Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

国浩律师（上海）事务所

关于

江苏精研科技股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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2021 年 11 月

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 引 言 ............................................................................................................... 3 第二节 正 文 ............................................................................................................... 5 一、 关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 ..................................... 5 二、 关于实施本次赎回的赎回条件 ......................................................................... 6 三、 本次赎回的批准 ................................................................................................. 8 四、 结论意见 ............................................................................................................. 9 第三节 签署页 ........................................................................................................... 10

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

精研科技、公司、本公司	指	江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
《募集说明书》	指	《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》	指	《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次赎回事宜指派的经办律师
元	指	如无特别说明，指人民币元

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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

本所接受江苏精研科技股份有限公司委托，担任精研科技本次赎回的特聘专 项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公 司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）涉及的相关事项，出具本 法律意见书。

第一节 引 言

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关 法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅对公司次本次赎回之相关事宜的法律问题发表意见，而不 对其他非法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

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（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次赎回的必备法律文件之一，随 其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。

（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采 取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权 机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际 需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供精研科技为本次赎回的之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

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第二节 正 文

一、 关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司的批准和授权

2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第 十四次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券预案的议案》等公开发行可转换公司债券相关的议案。

2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，会议审议通过《关于公 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案》等公开发行可转换公司债券相关的议案。

2020 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第 十六次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开 发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等公开发行可转换公司债券相关的 议案。

（二）中国证监会的核准

2020 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏精研科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]2745 号），核准公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

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（三）发行及上市的情况

根据公司于 2020 年 12 月 3 日披露的《江苏精研科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券发行提示性公告》以及 2020 年 12 月 9 日披露的《江苏 精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司 本次向不特定对象发行可转换公司债券规模为人民币 57,000.00 万元，每张面值 为人民币 100 元，共计 570 万张，按面值发行，债券简称“精研转债”，债券代 码“123081”。

根据公司于 2020 年 12 月 17 日披露的《江苏精研科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司本次公 开发行可转换公司债券的上市交易时间为 2020 年 12 月 22 日；发行的可转换公 司债券存续的起止日期为 2020 年 12 月 3 日至 2026 年 12 月 2 日；发行的可转换 公司债券转股起止日期为 2021 年 6 月 9 日至 2026 年 12 月 2 日。

综上，本所律师认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部 必要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深圳证券交易所同意挂牌交易。

二、 关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件

根据公司于 2020 年 12 月 1 日公告的《募集说明书》“第二节、本次发行概 况”之“二、本次发行概况”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，在 本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

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①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（二）《实施细则》规定的赎回条件

根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书 约定的赎回条件满足时，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分 未转股的可转换公司债券。

（三）公司已满足赎回条件

经本所律师核查，公司本次发行的可转换公司债券“精研转债”的初始转股 价格为 64.28 元/股。

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根据公司于 2021 年 5 月 25 日公告的《关于调整可转换公司债券转股价格的 公告》，因公司进行 2020 年度权益分派，“精研转债”的转股价格从 64.28 元/ 股调整为 53.40 元/股。本次调整不涉及暂停转股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 1 日生效。

根据公司于 2021 年 10 月 9 日公告的《关于向下修正精研转债转股价格的公 告》，公司因股票存在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 85%（即 45.39 元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股 价格向下修正的条件，决定将“精研转债”的转股价格向下修正为 34.15 元/股， 修正后的转股价格自 2021 年 10 月 11 日起生效。

根据公司于 2021 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议决议并经本 所律师核查，自 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 17 日期间，已连续十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格（34.15 元/股）的 130%（即 44.40 元/股）， 已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款， 本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。

三、 本次赎回的批准

2021 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于提前赎回“精研转债”的议案》，同意公司行使可转债提 前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的 全部“精研转债”。

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2021 年 11 月 17 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司 本次对“精研转债”行使提前赎回权，符合相关法律法规及《募集说明书》关于有 条件赎回条款的规定，同时履行了必要的审议程序，同意公司按照可转债面值加 当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“精研转债”

综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施 细则》第三十二条的规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相应信息披露 义务。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施 细则》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司 董事会的批准，符合《实施细则》的相关规定；公司尚需根据《实施细则》的规 定履行相关信息披露义务。

（以下无正文）

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法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司提 前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

李 强 金诗晟

何佳欢