Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 4, 2021

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2021-020 债券代码：123081 债券简称：精研转债

江苏精研科技股份有限公司

关于收购深圳市安特信技术有限公司 60% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示 ：

1、江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）拟以自有 资金18,000万元人民币收购深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”或 “标的公司”）60%股权，成交价格以2020年10月31日安特信股东权益的评估价 值为基础，经双方协商确定。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，根据相 关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。

4、本次交易完成后，公司将持有安特信60%股权，安特信将成为公司控股 子公司，纳入公司合并报表范围。

5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现、标的资产估值较高等风 险，具体请见本公告“ 九、本次交易可能存在的风险 ”，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

2020 年 11 月 11 日，江苏精研科技股份有限公司披露了《关于签订股权收 购框架协议的公告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为了更好的把握行业发展趋势，推进公司对智能终端业务的战略布局，推动 公司业务进一步向下游产业链拓展，提升公司整体的研发实力和最终产品的附加

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值，公司拟与安特信的股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪（以下简称“转让方”） 签署《股权转让协议》，收购转让方持有的安特信 60%股权。本次股权转让价格 以上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司拟支付现金购 买深圳市安特信技术有限公司 60%股权所涉及的深圳市安特信技术有限公司股 东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2021】第 0136 号）》为依据，确 定安特信股东全部权益价值为 30,000 万元人民币，安特信 60%股权转让价格为 18,000 万元人民币。本次交易完成后，安特信将成为公司的控股子公司，并纳入 公司合并报表范围。

2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会 第二十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的 议案》，同意公司以自有资金 18,000 万元人民币收购安特信 60%股权。根据相 关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规 定履行相关的信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

许明强，身份证号码：4405****1457，住址：广东省深圳市宝安区西 乡共乐路香缇湾花园。

陈明芳，身份证号码：4405****0064，住址：广东省珠海市香洲区泉 星路 81 号正方世和苑。

严伟军，身份证号码：3302****3832，住址：广东省深圳市福田区云 顶翠峰二期。

何浪，身份证号码：5102****0136，住址：广东省深圳市龙华区花半 里清湖花园。

上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

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上述交易对方均为非失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市安特信技术有限公司

成立时间：2016 年 1 月 27 日 法定代表人：何浪 注册资本：5,000 万元人民币

统一社会信用代码：914403003599630301

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园厂房 401 经营范围：机械设备、五金产品、电子产品类、通讯设备的销售；无线电及 外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目） 的销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的销售。电子产品、蓝 牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体技术及产品， 短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与 以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进 出口、技术进出口。加工声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密 电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品。

2、股东及其持股情况

本次股权转让前，安特信股权结构如下：

股东	认缴出资额 （人民币/万元）	实缴出资额 （截至2020 年10 月31 日， 人民币/万元）	股权比例（%）
许明强	2,500.00	80.00	50.00
陈明芳	1,250.00	40.00	25.00
严伟军	625.00	20.00	12.50
何浪	625.00	20.00	12.50
合计	5,000.00	160.00	100.00

本次交易完成后，安特信股权结构如下：（安特信原股东许明强、陈明芳、 严伟军、何浪明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权）

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股东	认缴出资额 （人民币/万元）	实缴出资额 （人民币/万元）	股权比例（%）
精研科技	3,000.00	1,740.00	60.00
许明强	1,000.00	580.00	20.00
陈明芳	500.00	290.00	10.00
严伟军	250.00	145.00	5.00
何浪	250.00	145.00	5.00
合计	5,000.00	2,900.00	100.00

3、标的公司主营业务概况

安特信主要从事声学、蓝牙技术、智能音频软硬件等产品的研发与制造，为 客户提供蓝牙音频产品技术一站式解决方案，其产品覆盖了智能耳机、真无线蓝 牙耳机、主动降噪耳机、智能音箱及相关产品。

4、最近一年及最近一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项 目	2020 年10 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	202,974,239.48	43,079,551.60
负债总额	192,097,851.85	39,091,689.60
应收账款总额	77,188,061.49	15,281,532.37
归属于母公司股东的净资产	12,607,922.90	3,964,411.22
项 目	2020 年1-10 月	2019 年度
营业收入	239,905,524.92	148,169,243.49
营业利润	7,407,314.03	4,448,275.87
净利润	6,888,525.63	4,627,800.36
归属于母公司股东的净利润	8,643,511.68	4,023,165.89
经营活动产生的现金流量净额	3,767,562.72	7,903,451.39

注：上述合并财务报表数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“中 兴华审字[2021]第 020016 号”无保留意见审计报告。

5、标的公司权属情况

公司本次收购的安特信的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司 法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

6、交易标的资产评估情况

本次交易标的资产为安特信 60%的股权。上海东洲资产评估有限公司对交易 标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作 为本次交易的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字

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【2021】第 0136 号《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，安特信 全部权益价值评估值为 30,000.00 万元，其合并口径归属于母公司的股东权益账 面值为 1,260.80 万元，评估增值 28,739.20 万元，增值率 2279.44%。

7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条 款。

• 8、标的公司不属于失信被执行人。

• 9、本次收购不涉及债权债务转移。

• 10、安特信对外担保情况及为他人提供财务资助情况

截至披露日，安特信对外担保的情况如下：

序 号	借款协议 编号	借款人	贷款人	金额（万 元）	年利 率	期限	担保情况
1	000202020 T00067	深圳市安 信科技术 有限公司	深圳农 村商业 银行	500.00	6.15%	2020/04/15 - 2023/04/15	安特信与许明 强、陈宝吟、 何浪、陈明芳、 严伟军承担连 带担保责任

标的公司除上述对外担保事项外，不存在其他对外担保事项。

本次收购完成后将导致标的公司安特信纳入公司合并报表范围，且标的公司 不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性 资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

四、交易的定价依据和合理性说明

1、本次交易的背景情况

自 2016 年 Airpods 发售以来，TWS 耳机出货量持续增长，尤其是 2018 年之 后，受益于蓝牙 5.0 技术及高端芯片发展的支持，TWS 耳机市场规模迅速扩大， 市场主流安卓手机厂商和音频厂商等均开始布局 TWS 市场。随着连接性能、交 互模式和降噪技术的不断推进，TWS 耳机对于手机市场的匹配渗透率将逐渐提 升，未来市场空间广阔。此外，TWS 技术不仅可应用于耳机产品，还可延伸至 音频领域，如 TWS 音箱、TWS 智能穿戴产品等，市场前景可期。

安特信作为一家集合蓝牙模块、方案研发、生产供应和销售以及客户服务为 一体的公司，专注于声学研发设计、蓝牙技术、智能音频软硬件开发，经过多年 的发展，构建了一支强大的技术研发团队，在声学、射频、软件等技术领域积累

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了丰富的经验，掌握了较为先进的智能耳机设计制造技术及组装经验，目前已拥 有多项软件著作权和专利权，并与下游客户及部分终端品牌商建立起了广泛且良 好的合作关系。

2、本次交易的定价依据及合理性说明

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）对标的公司进行审计并出具了“中兴华审字[2021]第 020016 号”无保留意见 审计报告。公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公 司对标的公司进行评估并出具了《江苏精研科技股份有限公司拟支付现金购买深 圳市安特信技术有限公司 60%股权所涉及的深圳市安特信技术有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0136 号）。

本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估值基准日，采用收益法得出的股东全 部权益价值为 30,000.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,102.43 万元高 24,897.57 万元，高 487.96%。资产基础法是指在合理评估企业各 分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法 是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种 方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的技术及研发团队优势、服务 能力、管理优势等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法 则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存 在一定的差异。

深圳市安特信技术有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源 之外，还应包含企业所拥有的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势等重要 的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行 了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量 各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体 收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵 包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果高于资产基础法。

鉴于本次评估目的为股权收购，收益法评估的途径能够更加客观、合理地反 映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。公司董事会认为本次

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评估采取的评估方法、评估程序、评估假设是合理的，评估结果是客观公正的。 独立董事发表意见，认为本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格 公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小 股东的利益。

基于上述评估结果，经协议各方友好协商，确定标的公司的股东全部权益价 值为人民币 30,000 万元，即标的公司安特信 60%股权的转让价格为人民币 18,000 万元（对应注册资本为人民币 3,000 万元）。

综上所述，本次交易由各方基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：

甲方1：许明强 身份证号：4405****1457

甲方2：陈明芳 身份证号：4405*0064 甲方3：严伟军 身份证号：3302*3832 甲方4：何浪 身份证号：5102****0136

乙方：江苏精研科技股份有限公司（“精研科技”或“受让方”）

本协议项下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4合称为“转让方”，转让方和受让 “ ” “ ” 方在本协议中单独称为 一方 或合称为 各方 。

1、本次交易

各方同意，本次交易对价系基于安特信截至交易基准日的财务情况确定。转 让方承诺并保证，根据签署管理账目，截至2020年10月31日，安特信的净资产为 12,607,922.90元，其与4,000万元人民币之间的差额将由转让方通过实缴出资的方 式进行补足；即转让方在本次交易前向安特信合计新增实缴出资2,740万元，即 甲方1许明强实缴出资1,370万元、甲方2陈明芳实缴出资685万元、甲方3严伟军 实缴出资342.50万元、甲方4何浪实缴出资342.50万元；在参照日之后到本协议生 效之日期间，转让方已对公司实缴出资的部分可以扣除（即2,740万元扣除新增 实缴出资金额为本次转让方应当实缴的出资金额）。本次实缴出资完成后，安特

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信的股权结构将如下表所示：

	认缴出资额 （人民币/万元）	实缴出资额 （人民币/万元）	股权比例 （%）
股东
许明强	2,500.00	1,450.00	50.00
陈明芳	1,250.00	725.00	25.00
严伟军	625.00	362.50	12.50
何浪	625.00	362.50	12.50
合计	5,000.00	2,900.00	100.00

本次交易完成后，公司的股权结构将如下表所示：

	认缴出资额 （人民币/万元）	实缴出资额 （人民币/万元）
股东			股权比例（%）
精研科技	3,000.00	1,740.00	60.00
许明强	1.000.00	580.00	20.00
陈明芳	500.00	290.00	10.00
严伟军	250.00	145.00	5.00
何浪	250.00	145.00	5.00
合计	5,000.00	2,900.00	100.00

2、交易对价

各方约定，受让方就本次交易需向转让方支付的交易对价总额（“交易款” 或“股权转让款”）为现金18,000万元人民币，其中，受让方应向甲方1许明强支 付9,000万元、向甲方2陈明芳支付4,500万元、向甲方3严伟军支付2,250万元、向 甲方4何浪支付2,250万元。

3、交易对价的支付

3.1 第一笔交易款的支付

在本协议生效后十日内，受让方应向转让方支付第一笔交易款合计3,000万 元人民币，即受让方向甲方1许明强支付1,500万元、向甲方2陈明芳支付750万元、 向甲方3严伟军支付375万元、向甲方4何浪支付375万元。

转让方同意并保证，应根据本协议的约定，自收到第一笔交易款之日起五个 工作日内，将其中的2,740万元向公司实缴出资，在参照日之后到本协议生效之 日期间，转让方已对公司实缴出资的部分可以扣除（即2,740万元扣除新增实缴

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出资金额的剩余金额为本次转让方应当实缴的出资金额）。

3.2 第二笔交易款的支付

在交割前提条件得以满足或被受让方书面明确放弃的前提下，受让方应当于 交割日（即转让方将安特信60%的股权登记给受让方）后五个工作日内向转让方 支付第二笔交易款合计6,000万元人民币，即受让方向甲方1许明强支付3,000万 元、向甲方2陈明芳支付1,500万元、向甲方3严伟军支付750万元、向甲方4何浪 支付750万元。

各方同意并保证，在安特信60%的股权经工商变更登记到受让方名下之日起 的90日内，受让方应当就其所持有的股权份额当中的认缴的注册资本实际缴纳到 位。同时，转让方也应在上述期限内将其应缴未缴的注册资本实际缴纳到位。

3.3 剩余交易款的支付

各方同意，受让方应支付的剩余50%交易款合计9,000万元（甲方1许明强 4,500万元，甲方2陈明芳2,250万元，甲方3严伟军1,125万元，甲方4何浪1,125万 元）将作为本协议业绩对赌条款约定的业绩对赌的金额，该部分款项不向受让方 收取利息，支付时间具体如下：

(a) 受让方聘请的会计师事务所就安特信2021年度的业绩承诺实现情况正式 出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩承诺 达标或转让方向受让方支付完业绩承诺现金补偿金额）的20个工作日内，由受让 方向转让方支付股权转让款的30%（即5,400万元人民币），如果逾期支付，则应 当承担应支付股权转让款每日万分之五的滞纳金。

(b) 受让方聘请的会计师事务所就安特信2022年度的业绩承诺实现情况正式 出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩承诺 达标或转让方向受让方支付完业绩承诺现金补偿金额）的20个工作日内，由受让 方向转让方支付股权转让款的20%（即3,600万元人民币），如果逾期支付，则应 当承担应支付股权转让款每日万分之五的滞纳金。

若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受 让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部 分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部 分；转让方拒不支付的，受让方有权对于不足现金补偿部分，执行安特信股东按

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照本协议业绩承诺担保条款中相应质押的股权。

4、业绩对赌

各方同意，将受让方应支付剩余50%交易款作为本协议业绩对赌的金额， 受让方将根据安特信业绩目标的完成情况支付上述款项。

• 4.1 业绩目标

各方同意，就安特信进行三年（2020-2022年）的业绩对赌，转让方承诺， 2020-2022年度安特信经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下：

(a) 2020年度公司业绩目标为1,200万元人民币；

• (b) 2021年度业绩目标为2,400万元人民币；

• (c) 2022年度业绩目标为3,600万元人民币。

上述业绩目标是指安特信当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的净 利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所对 安特信在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》， 《专项审计报告》中安特信的财务报表编制应按照届时受让方执行的有效的企业 会计准则及适用的其他法律法规的规定。安特信在业绩承诺期内各会计年度的实 际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。

4.2 业绩承诺未达标的补偿

若安特信业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应向受让方予以现金 补偿，具体如下：

(a) 若安特信业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但 不低于当年度承诺净利润的80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。

(b) 若业绩承诺期间的任一会计年度，安特信当年实际净利润低于当年度承 诺净利润的80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》 在上市公司指定媒体披露后的20个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿金额 按照如下方式计算：

当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺 期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价。

(c) 在业绩承诺期届满后，若安特信业绩承诺期内累计实现净利润低于累计 承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各

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年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的按0计算，即已补偿部 分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定：

“ ” 应补偿金额（下称 补充补偿金额 ）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总 和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总 和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额

转让方应在第2022年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司 指定媒体披露后的20个工作日内，一并向受让方支付2022年度单年度应补偿金额 （如有）和补充补偿金额（如有）。

转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任。 上述转让方应承担的补偿金额（如有），受让方均有权在应付未付交易款中 予以直接扣除。

4.3 业绩承诺的担保

转让方同意，将其在本次股权转让完成后，合计持有的安特信20%的股权质 押给受让方，作为转让方业绩承诺的担保。转让方应于本次交易的股权交割完成 的当日，配合受让方完成上述股权质押的登记手续。

各方同意并确认，上述安特信20%质押股权所担保的债权如下：

• (a) 作为本条约定的，转让方业绩承诺未实现时现金补偿款的担保；

• (b) 作为本协议约定的，转让方就安特信净资产不足4,000万元部分补足义务

• 的担保；

(c) 作为本协议约定的，转让方在安特信60%的股权经工商变更登记到受让 方名下之日起的90日内，就其认缴出资实际缴纳到位义务的担保；

(d) 作为本协议约定的，转让方就公司的应收账款，账龄超过三年期的，应 当全额计提坏账准备。该部分坏账如果超过公司在基准日已经计提的应收账款坏 账准备总额527.50万元，则各方所确认的坏账准备超过部分的现金补偿义务的担 保；

• (e) 作为本协议陈述和保证条款及交割后的出承诺条款中相关的补偿、赔偿

• 义务的担保；

• (f) 作为本协议约定的转让方其他义务的担保。

若转让方未履行本协议项下的相关义务，也未在本协议约定的期限内向受让

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方货安特信支付完毕现金补偿款、赔偿款或违约金（下称“转让方债务总和”） 的，受让方有权实现质押权；受让方可以按照上述转让方债务总和与本次交易中 安特信股权价格的比值，执行转让方所质押的安特信20%的股权。

若转让方三年的业绩承诺已完成或已按照本协议约定支付完所有业绩承诺 补偿款，且转让方已按照本协议约定履行其他相关义务或已就违反相关义务情形 足额向受让方、安特信进行补偿或赔偿的，即转让方对受让方、安特信均不存在 本协议项下的债务的，转让方有权通知受让方配合办理股权质押解除手续，受让 方应在收到转让方要求解除质押的书面通知之日起15个工作日内，配合转让方办 理股权质押解除手续。

4.4 超额业绩奖励

在如下条件全部达成的情况下，业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利 润部分的30%将作为安特信核心管理团队的绩效奖励，超额业绩奖励不得超过交 易对价的20%：

(g) 安特信2020年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润1,200万元人 民币；

(h) 安特信2021年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润2,400万元人 民币；

(i) 安特信2022年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润3,600万元人民 币。

上述“业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分”具体计算方式如 下：

业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润部分=（2020年度实际实现的 净利润+2021年度实际实现的净利润+2022年度实际实现的净利润）—7,200万元

公式中“7,200万元”为安特信2020年度、2021年度以及2022年度承诺净利 润1,200万元、2,400万元、3,600万元之和。

超额业绩奖励应于业绩承诺期最后一年受让方年度报告公告后3个月内由安 特信奖励给核心管理团队，核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体 实施细节等，由安特信董事会审议批准，所涉及的相关税费由该等核心管理团队 成员自行承担。

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5、过渡期间损益的约定

各方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割完成日（含当日） 的期间为过渡期。

各方同意，安特信在过渡期间所产生的损益由转让方和受让方按照本次交易 完成后的股权比例享有或承担。

过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计基 准日为交割日所在当月月末（若交割日为当月前15日，则以上月月末为基准日）， 并在前述基准日后15个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）完成。

6、交割的前提条件

• (a) 交易文件：各方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、补充协

• 议（若有）等。

(b) 声明、保证和承诺：本协议中各方声明、保证和承诺在作出时均是真实 和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等 效力和效果。本协议所规定的应由各方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已 得到履行。

(c) 无不利程序：不存在任何未决的或由任何人士威胁提出的法律、监管或 政府程序，可能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受到 其它妨碍，或者以其它方式就本协议项下的交易提出异议、索赔或寻求其它救济， 或者可能对本协议项下的交易施加限制或条件，或者在其它方面对本协议项下的 交易造成干扰，且该等情形经本协议各方的合理预期可能导致本协议项下的交易 无法完成或导致该交易的完成不合法，或对本协议项下的交易的完成将产生或经 合理预期可能产生重大不利影响。

(d) 无不利法律变更：不存在任何政府部门提起的任何诉求，或任何政府部 门提议、颁布、实施的或被视为适用于本协议拟议交易的适用法律或任何现行法 律释义的任何变更，根据合理的判断，该等变更在任何重大方面会直接或间接限 制本协议拟议交易的完成，或导致任何第10.01条(c)项所提及的任何后果；没有 任何已生效适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本协议项下的交易的 完成，或目标公司拥有、经营或控制其业务及相关资产造成重大不利影响。

(e) 无重大不利影响：截至交割日，(i) 公司的股权清晰，股权上没有发生任

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何实质变动且不存在被代持、质押或其他权利负担；(ii) 不存在具有重大不利影 响的事件，并且也没有发生过任何可能导致重大不利影响的事件。

(f) 劳动合同、保密、知识产权与不竞争协议：安特信与高管及关键人员签 署了劳动合同（劳动合同期限覆盖本协议签署日至2022年12月31日），其中包含 保密、不竞争和知识产权保护等惯常条款。

(g) 外部审批：各方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割所 需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i)政府 主管部门的批准、核准，及(ii)与安特信股权转让事项关联的公司债权人，相关 第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。

(h) 内部批准：就本交易而言，各方的内部审批文件均已取得。

(i) 完成注册资本实际缴纳：公司按照本协议的约定，原股东完成新增实缴 出资的义务。

(j) 人员稳定性：公司维持高管及关键人员（名单详见附件所列核心雇员） 在交割日时止的稳定性。

(k) 其他：受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件（受让方 合理认为可能对公司净资产、整体估值造成不利影响，或存在潜在义务或责任、 或对公司未来运营造成风险的情况）已经满足或达成。

7、生效

本协议自各方签署之日成立，自精研科技董事会审议通过后生效。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后 暂不存在关联交易的情形，标的公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独 立于公司控股股东及其关联人。本次交易也不存在公司股权转让或高层人事变动 计划等其他安排。

本次收购的资金来源为公司自有资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

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本次收购安特信的股权，系公司基于多年以来在消费电子行业的深度沉淀， 对消费电子业务的中长线布局，符合公司的长期发展战略规划。本次股权收购的 顺利完成，对于公司未来的发展具有重要意义：

1.1 把握行业发展趋势，战略布局

2018 年以来，受益于蓝牙 5.0 技术的推广以及高通等芯片厂商支持更稳定的 解决方案，无线耳机市场出现井喷式增长。安特信是一家以技术为核心，专注于 声学研发设计、蓝牙技术、智能音频软硬件开发，并将其应用于智能耳机产品开 发，集合蓝牙模块、方案研发、生产供应和销售以及客户服务为一体的公司。

通过本次收购，有利于公司整合产业内优质标的，丰富产品线，优化产品结 构，布局智能终端业务，为公司更好的把握消费电子行业的新一轮增长点、快速 切入新兴业务领域奠定良好基础。

1.2 业务协同，产业链整合

公司主要致力于 MIM 核心零部件产品的研发和生产，部分产品已经最终应 用于终端客户的智能穿戴产品上，安特信主要致力于智能耳机业务，双方在各自 的专业领域都拥有着业内领先的技术实力、经验丰富的技术管理团队及稳定的产 能。

本次收购完成后，安特信将成为公司的控股子公司，在双方顺利整合后，有 助于公司和安特信实现优势互补，在技术、客户资源等方面充分融合，更好的为 客户提供垂直的整体解决方案，推动公司整体业务进一步向下游产业链拓展；充 分协同双方的技术力量和生产经验，提升公司整体的研发实力和最终产品的附加 值，从而增强公司的综合竞争力和盈利能力。

综上，本次收购是依据行业发展趋势，对公司未来的战略布局，是公司长期 经营发展的需要，将有利于双方在消费电子产业技术、组装经验和产品市场的互 补，加强产业和管理协同，推动公司在消费电子行业的长期稳步发展和长远竞争 力的提升，符合公司利益和全体股东的利益。

2、对公司的影响

本次收购所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前的财务状况和经营 成果产生重大影响，不会影响公司业务的独立性，也不存在损害上市公司及股东 利益的情形。

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本次收购顺利完成后，公司将全面参与安特信的经营管理，对其业务进行整 合强化，从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健的业绩发展将有着一定的积极 影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

八、独立董事、监事会的意见

1、独立董事意见

（1）我们认为公司本次收购安特信 60%的股权事项，履行了必要的审核程 序，我们审阅了审计报告、评估报告及相关资料，提出的相关问题均取得了公司 的回复。

（2）本次交易事项经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，董事会 会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规、规 范性文件的规定和要求，合法有效。

（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和 资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、 评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次评估为本次交易提供合理的 作价依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有 公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允，符合相关 法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

（4）鉴于安特信的经营情况和未来发展，我们认为收购其 60%的股权符合 公司的发展战略，有利于公司进一步完善产品结构，延伸产业链，提高公司的盈 利能力和可持续发展能力。

因此，我们一致同意《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的议 案》。

2、监事会意见

本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商 确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，一 致同意上述收购股权事项。

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九、本次交易可能存在的风险

1、标的公司业绩承诺可能无法实现的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，转让方承诺安特信 2020 年 度、2021 年度和 2022 年度经审计后当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于人民币 1,200 万元、2,400 万元和 3,600 万元，虽然公司与本 次交易的转让方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争 加剧等情况，安特信经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

2、本次交易标的资产估值较高的风险

根据评估报告，安特信股东全部权益价值为 30,000 万元，相较于评估基准 日对应的归属于母公司股东的权益账面值增值率为 2,279.44%。根据《股权转让 协议》约定，转让方将通过实缴出资的方式将安特信净资产补足至 4000 万元。 补足后，对应的归属于母公司股东的权益账面值增值率将下降至 650%。转让方 将净资产补足至 4000 万元后，本次交易的标的资产的估值相较于对应的账面值 仍然有较大增值，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

本次交易完成后，公司将取得标的公司的控制权，公司将强化和实施有效的 内部控制和风险防范机制等方式提高规范化管理水平，采取合适的策略和管理措 施，加强风险管控，以期取得良好的投资收益。

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易 的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、股权转让协议；

• 5、深圳市安特信技术有限公司审计报告；

• 6、江苏精研科技股份有限公司拟支付现金购买深圳市安特信技术有限公司

• 60%股权所涉及的深圳市安特信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

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江苏精研科技股份有限公司董事会 2021 年 2 月 4 日

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