Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的 核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏 精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）向不特定对象发行 可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，经审慎尽职调查，对使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行审慎核查，具 体核查情况如下：

一、募集资金基本概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江 苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监 许可[2020]2745 号）的核准，公司获准发行面值总额 57,000.00 万元可转换公司 债券，期限 6 年，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行。公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为人民币 57,000.00 万元，扣 除本次发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币 562,366,385.78 元。上述 募集资金已于 2020 年 12 月 9 日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了中兴华验字（2020）第 020020 号《验证报 告》。

上述募集资金已经全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内，且公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管 协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行募集资金总额（含

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

发行费用）为 57,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件自动化 生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

三、募资资金投入和置换情况

（一）募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据公 司《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前， 公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位后按照相关法规的规定予以置换。截止 2020 年 12 月 9 日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目即“新建消费电子精密零部件自动化生产项目”的 金额为人民币 203,457,968.10 元。自公司发行可转换公司债券董事会决议公告日 2020 年 4 月 24 日至 2020 年 12 月 9 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目人民币 203,457,968.10 元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金人民币 203,457,968.10 元。具体情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金	截止2020 年12 月9日自筹资金 已投入金额	拟置换金额（2020 年4 月 24 日至2020 年12 月9 日 自筹资金预先投入金额）
1	新建消费电子 精密零部件自 动化生产项目	570,000,000.00	570,000,000.00	203,457,968.10	203,457,968.10
合计		570,000,000.00	570,000,000.00	203,457,968.10	203,457,968.10

（二）发行费用以自筹资金支付情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 12 月 9 日出具 的中兴华验字（2020）第 020020 号《验证报告》，公司已收到主承销商中泰证券 股份有限公司划入募集资金专户的募集资金款总计 564,556,603.77 元。为保证公 司向不特定对象发行可转换公司债券事项的顺利进行，公司已使用自筹资金支付

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

部分发行费用，截至 2020 年 12 月 9 日，尚未划转的发行费用中 1,237,387.81 元 （不含税）已从公司自有资金账户支付，公司以自筹资金实际已支付各项发行费 用概况如下：

				单位：元
项目	发行费用（不含税）	已从募集资金中扣 除或支付金额	自筹资金 预先支付	拟置换金额
承销及保荐费用	5,915,094.34	5,443,396.23	471,698.11	471,698.11
审计及验资费用	330,188.68		283,018.87	283,018.87
律师费	707,547.17		188,679.25	188,679.25
资信评级费用	235,849.06		235,849.06	235,849.06
信息披露费用	386,792.45
发行手续费用	58,142.52		58,142.52	58,142.52
合计	7,633,614.22	5,443,396.23	1,237,387.81	1,237,387.81

公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目和已支付发行费用的

204,695,355.91 元自筹资金进行一次性置换。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了中兴华核字（2020） 第 020036 号《募集资金置换专项审核报告》。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予 以置换”，公司本次置换与《募集说明书》中的安排一致。

公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以 及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变 相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距 募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，董事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

会同意公司使用募集资金人民币 204,695,355.91 元置换预先投入募投项目和已支 付发行费用的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发 行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，置换时间距 离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司履行了相应的审批程序，符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、 法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上， 公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费 用的自筹资金。

（三）监事会意见

2020 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》。监事 会认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自 筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。相关内容和程序 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害广大投资者利益 的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。因此，同意公司实施本 次募集资金置换事项。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：精研科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的内部决策程序；自筹资金预先投入金额已经中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)专项审核，并出具了《江苏精研科技股份有限公司募集资金置换 专项审核报告》（中兴华核字[2020]020036 号）；且募集资金置换的时间距募集资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修 订）、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法 律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害 公司和股东利益的情况。

综上，中泰证券对精研科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签 章页）

保荐代表人：__ __ 陈胜可 李 硕

中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==