Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年十二月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目录

释义 ............................................................................................................................... 2 第一节引言 ................................................................................................................... 4 第二节正文 ................................................................................................................... 6 一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................. 6 二、本次激励计划的主要内容 .................................................................................. 8 三、本次激励计划涉及的法定程序 ........................................................................ 28 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................ 29 五、公司未对激励对象提供财务资助 .................................................................... 29 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 30 七、结论意见 ............................................................................................................. 30 第三节签署页 .............................................................................................................31

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

精研科技、公司、上 市公司	指	江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
《激励计划（草案）》	指	《江苏精研科技股份有限公司2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》
《实施考核办法》	指	《江苏精研科技股份有限公司2021 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 励计划、本计划	指	江苏精研科技股份有限公司2021 年股票期权与限制 性股票激励计划，即以精研科技A 股股票为标的， 为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨 干员工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其 他人员，不包括公司独立董事、监事，进行的长期性 激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的 人员
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日 期，授予日/授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的 时间段
归属	指	限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所		法律意见书
		登记的日期，归属日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师
元	指	如无特别说明，指人民币元

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与精研科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》， 担任精研科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法 律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存 在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而出具。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激 励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非 法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作 其他任何用途。

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第二节 正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）精研科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.精研科技系由其前身常州精研科技有限公司（以下简称“精研有限”）依 法整体变更设立的股份有限公司。精研有限系经王明喜、籍建文、黄晓华、金恒、 郭秋英、王大森、张士荣、张修水 8 名自然人股东共同出资设立，设立时其公司 组织形式为有限责任公司。2004 年 11 月 29 日，常州市工商行政管理局钟楼分 局核准设立登记，向精研有限颁发了《企业法人营业执照》。

2015 年 8 月 19 日，常州市工商行政管理局核准精研有限名称变更、市场主 体类型变更的申请，并核发了注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》， 精研有限正式变更为江苏精研科技股份有限公司。

2.2017 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于核准江苏精研科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）批准，核准精研科技公开 发行不超过 2,200 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。精研科 技于 2017 年 10 月 19 日在深交所上市，股票代码：300709。

（二）精研科技有效存续，其股票在深交所持续交易

1.经本所律师核查，精研科技目前持有常州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日颁发的统一社会信用代码为“913204007691020574”的《营业执照》。法 定代表人为王明喜；住所为钟楼经济开发区棕榈路 59 号；注册资本为 8,873.67 万元；营业期限为 2004 年 11 月 29 日至长期；经营范围为：电子、电器产品及 组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部 件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮 和传动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动 化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

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• 2.截至本法律意见书出具之日，精研科技不存在法律、法规以及《公司章程》

• 规定的需要解散的情形：

• （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

• （2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

• 3.经本所律师核查，精研科技股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300709；

• 股票简称：精研科技；截至本法律意见书出具之日，精研科技不存在法律、法规 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 （三）精研科技不存在不得实行股权激励计划的情形

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的中兴华审字[2020] 第 020536 号《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，精研科技不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，精研科技合法设立 并有效存续，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形， 具备实施本计划的主体资格。

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二、本次激励计划的主要内容

2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本 计划相关的议案，对本计划所涉相关事项进行了规定。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核 查：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，建立和完善劳动者与所有者的 利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的 长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；有效调动管理 者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚 力和公司竞争力。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的， 符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股 权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 57 人，包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任职的部分董事、高级 管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包括外籍员工）。其中，公司董事长 兼总经理王明喜先生、董事会秘书兼副总经理黄逸超女士系首次授予的激励对象， 为公司控股股东、实际控制人，《激励计划（草案）》就王明喜先生、黄逸超女士

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作为激励对象的必要性和合理性进行了说明；激励对象同时包括四名外籍员工， 四位员工均为公司中层管理人员及核心业务人员，有助于公司的长远发展，具有 必要性和合理性。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象中，董事、 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司 授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、 雇佣或劳动关系。

3.激励对象的核查

本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

4.激励对象的主体资格

根据公司出具的承诺函，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场 失信记录查询平台”及深交所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见书出 具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和 范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及 范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定；本次激励计划说 明了外籍员工、公司控股股东、实际控制人成为激励对象的必要性、合理性，符

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合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三）股票期权激励计划

• 1.股票期权激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

（1）股票期权激励计划拟授予股票的来源

根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司人民币 A 股普 通股作为本次激励计划的股票来源。

本所律师认为，股票期权激励计划明确了拟授予股票期权种类及来源，本次 激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属 于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条 的规定。

（2）股票期权激励计划拟授予股票的数量与分配

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 89.28 万份股票期权， 占《激励计划（草案）》公告时公司股本总数 11,555.986 万股的 0.77%。在满足 行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司 股票的权利。

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万股）	占本次激励计划 拟授予股票期权 总数的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
1	王明喜	董事长、总经理	46.43	52.00%	0.40%
2	黄逸超	董事、副总经理、 董事会秘书	23.21	26.00%	0.20%
3	邬均文	董事、副总经理	10.71	12.00%	0.09%
4	杨剑	财务总监	8.93	10.00%	0.08%
合计			89.28	100.00%	0.77%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授股票期权数量及占本激励计划 拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四） 项的规定；本计划授予的股票期权数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》 第十四条的规定。

• 2.股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期 （1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或 注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）股票期权激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划， 未授予的股票期权作废失效。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上述不 得授出权益的时间不计算在 60 日内。

（3）股票期权激励计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

（4）股票期权激励计划的可行权日

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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满

12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得 行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的 股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权，公司将予以注销。

（5）股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

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过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，股票期权激励计划明确了有效期、授权日、等待期、 可行权日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六 条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条 的规定。

3.股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每份 54.25 元，即在满足行权条件的情况下，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 54.25 元购买 1 股公司股 票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每份 46.8941 元；

②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每份 54.2404 元。

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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行 权价格或行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

本所律师认为，股票期权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法， 符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十九条的规定。

4.股票期权的授予、行权的条件

（1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 ①公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

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公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在股票期权授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为。

若公司董事、高级管理人员发生在授予前 6 个月减持股票情形的，按照《证 券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月后授予其股票期 权。

（2）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： ①公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第②条规定情形 之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

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③公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权的第一个行权期	2021年营业收入不低于23亿元，或2021年 净利润不低于2.3亿元
股票期权的第二个行权期	2022 年营业收入不低于29.9 亿元，或2022 年净利润不低于2.99亿元
股票期权的第三个行权期	2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023 年净利润不低于3.887亿元

注：上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；上述“净利润” 指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响 的经审计的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 ④个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝个人当 年计划行权额度×个人层面行权比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行 权比例：

权比例：
绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
行权比例	100%			0

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下一年度。 ⑤考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

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法律意见书

为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效 实施充分激发董事、高级管理人员的工作热情和潜力。经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，同时综合考量公司 2019 年限制性股票激励计划、2020 年限 制性股票计划的业绩考核指标，公司本次激励计划选取营业收入或归属于上市公 司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和 盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司层面业绩考核预设目标值为 2021-2023 年营业收入分别达到 23 亿元、29.9 亿元、38.87 亿元或 2021-2023 年 净利润分别达到 2.3 亿元、2.99 亿元、3.887 亿元，预设目标值保持 30%的年增 长率。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、 国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分反映 公司的经营状况、市场规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重要指 标之一。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力 以及调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为 广大股东带来更高效、更长久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，股票期权激励计划明确了激励对象获授股票期权的 授予、行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、 第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。

5.股票期权激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第五章第一部分第（七）项规定了股票期权数量和行 权价格的调整方法，本所律师认为，股票期权激励计划明确了公司实行股票期权

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激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条 的规定。

6.股票期权的会计处理及对公司经营业绩的影响

《激励计划（草案）》第五章第一部分第（八）项规定了股票期权的会计处 理方法及预计实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，股票期权激励计划明 确了期权的公允价值及确定方法和期权费用的摊销方法及对上市公司经营业绩 的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（四）限制性股票激励计划

1.限制性股票激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

（1）限制性股票激励计划拟授予股票的来源

根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象激励对象定向发行公司 A 股 普通股作为本次激励计划的股票来源。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激 励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于 法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的 规定。

（2）限制性股票激励计划拟授予股票的数量及分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 102.89 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总数 11,555.986 万股的 0.89%。 其中，首次授予限制性股票 85.03 万股，占本次限制性股票授予总量的 82.64%； 预留限制性股票 17.86 万股，预留股份数量占本次限制性股票授予总量的 17.36%。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	占本次激励计划 拟授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
1	游明东	副总经理	2.86	2.78%	0.02%
2	王立成	副总经理	2.86	2.78%	0.02%
3	朱雪华	副总经理	2.86	2.78%	0.02%

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4	JEFFERY JIANFENG SHI	中层管理 （外籍员工）	2.86	2.78%	0.02%
5	TANVIR ABBAS （坦维 尔·阿巴斯）	中层管理 （外籍员工）	1.07	1.04%	0.01%
6	罗友梁	中层管理 （外籍员工）	2.50	2.43%	0.02%
7	王福荫	中层管理 （外籍员工）	0.71	0.69%	0.01%
8	其他中层管理人员和核心骨 干员工（46人）		69.31	67.36%	0.60%
9	预留部分		17.86	17.36%	0.15%
合计			102.89	100.00%	0.89%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

• 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。

• 3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相

• 加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟 授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四） 项的规定；本计划授予的限制性股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》 第十四条和第十五条的规定。

• 2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• （1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票

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失效。预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权 益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上述不

• 得授出权益的时间不计算在 60 日内。

• （3）限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 首次授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

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第三个归属期	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排	归属时间	归属权益数量占 预留授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予完成之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿

还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债 务等。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。

（4）本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

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施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，限制性股票激励计划明确了有效期、授权日、归属安 排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第 十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

3.限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 27.13 元，即满足 授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.13 元的价格购买公司向激励对象 增发的公司限制性股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 46.8941 元的 50%，为每股 23.4471 元；

②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 54.2404 元的 50%，为每股 27.1202 元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首 次授予时的定价原则确定，即授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的

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50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，

符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。

4.限制性股票的授予与归属条件

• （1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在限制性股票授予前 6 个月内发

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生过减持公司股票行为。

若公司董事、高级管理人员发生在授予前 6 个月减持股票情形的，按照《证 券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月后授予其限制性 股票。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属 事宜：

①公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f.中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生 上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当取

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消归属，并作废失效。

③公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票在 2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性 股票业绩考核目标如下表所示：

股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个归属期	2021年营业收入不低于23亿元，或2021 年净利润不低于2.3亿元
首次授予的限制性股票第二个归属期	2022年营业收入不低于29.9亿元，或2022 年净利润不低于2.99亿元
首次授予的限制性股票第三个归属期	2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023 年净利润不低于3.887亿元

预留部分的限制性股票在 2021 年-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性 股票业绩考核目标如下表所示：

股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排	业绩考核目标
预留限制性股票第一个归属期	2021年营业收入不低于23亿元，或2021 年净利润不低于2.3亿元
预留限制性股票第二个归属期	2022年营业收入不低于29.9亿元，或2022 年净利润不低于2.99亿元
预留限制性股票第三个归属期	2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023 年净利润不低于3.887亿元

上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；上述“净 利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激 励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未 满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部

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取消归属，并作废失效。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 ④个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额度＝个人当 年计划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归 属比例：

属比例：
绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%			0

⑤考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效 实施充分激发高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）及 董事会认为需要激励的其他人员的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划 的激励作用，同时综合考量公司 2019 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股 票计划的业绩考核指标，公司本次激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东 的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能 力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司层面业绩考核预设目标值为 2021-2023 年营业收入分别达到 23 亿元、29.9 亿元、38.87 亿元或 2021-2023 年 净利润分别达到 2.3 亿元、2.99 亿元、3.887 亿元，预设目标值保持 30%的年增 长率。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、 国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分反映

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公司的经营状况、市场规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重要指 标之一。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力 以及调动员工的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更 高效、更长久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划明确了激励对象获授限制性股 票和归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第 十八条、第二十六条的规定。

5.限制性股票激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第五章第二部分第（七）项规定了限制性股票数量的 调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序， 本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法 和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

6.限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响

《激励计划（草案）》第五章第二部分第（八）项规定了限制性股票的会计 处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本计划 明确了股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性 股票实施对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规 定。

（五）公司实行股票期权与限制性股票激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》第六章的内容规定了股票期权与限制性股票激励计划 的生效程序、授予程序、行权程序、归属程序、变更终止的程序，本所律师认为，

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公司实行股票期权与限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条 第（八）、（十一）项的规定。

（六）本次激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》第六章规定了本计划的变更和终止程序，本所律师认 为，本计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十 一）项的规定。

（七）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股 权激励计划的执行

《激励计划（草案）》第八章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生 变化时处理，本所律师认为，本计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立 以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行， 符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（八）公司与激励对象的纠纷解决机制

《激励计划（草案）》第八章规定了公司与激励对象争议解决机制，本所律 师认为，本计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合 《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（九）本次激励计划的公司与激励对象的权利义务

《激励计划（草案）》第七章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律 师认为，本计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九 条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，精研科技为实施本计划而制订的《激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和

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《实施考核办法》，并将其提交公司董事会审议。

（二）公司于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励 相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。

（三）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

（四）公司于 2020 年 12 月 28 日召开第二届监事会第二十五次会议，审议 通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的 议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行 的程序符合《管理办法》的相关规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方 式审议通过。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易 日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）及摘要》、《实施考核 办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的 信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。

此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继 续履行相应信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式

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的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是建立和完善劳动 者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共 同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。进一步完善公 司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公 司员工的凝聚力和公司竞争力。

此外，独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》的制定、审议程 序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定；对各激 励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及归属安排未违反有关法律 法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次 激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公 司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司 股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露 义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照 相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施 不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： __ 经办律师： __ 李 强 金诗晟

___ 王隽然

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