Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 30, 2020

中泰证券股份有限公司 关于江苏精研科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之

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保荐机构（主承销商）

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江苏精研科技股份有限公司

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声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中 泰证券”）接受江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”、“公 司”或“发行人”）的委托，担任精研科技本次向不特定对象发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保 荐机构及主承销商。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》（下称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏精研科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 4 二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 4 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ......................................... 4 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ................................................... 14 六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ................................................... 14 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 18 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 19 一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ........................................... 19 二、本次发行符合相关法律法规要求 ............................................................... 19 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 27 四、发行人的发展前景的评价 ........................................................................... 37 五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 范的核查意见 ....................................................................................................... 43 六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论 ................................................... 44

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中 泰证券”）。

二、保荐机构指定的保荐代表人

陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人。2011 年开 始从事投资银行业务，主要负责或参与了嘉美包装（002969）IPO 项目、兴图 新科（688081）IPO 项目、凯伦股份（300715）IPO 项目、蓝英装备（300293） IPO 项目、北斗星通（002151）2013 年配股项目、新华制药（000756）2017 年 非公开发行项目、14 麻柳（125493）私募债项目、天泽信息（300209）发行股 份购买资产项目、劲胜精密（300083）重大资产重组项目、山东国投豁免要约 收购中鲁 B（200992）项目等。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李硕先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人。2010 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了：嘉美包装（002969）IPO 项 目、厦门港务（000905）2019 年非公开发行项目、国投安信（600061）2016 年 非公开发行项目、华胜天成（600410）2016 年非公开发行项目、中国国航 （601111）2012 年非公开项目、天津名轩私募可交换债项目等。李硕先生在保 荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

万年帅，中泰证券投资银行业务委员会并购部高级经理，在保荐业务执业

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过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

其他参与本次精研科技向不特定对象发行可转换公司债券保荐工作的项目 组成员还包括：白仲发、王静、杨亦婷、毕翠云、刘帅虎。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：江苏精研科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Gian Technology Co., Ltd.

注册地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号

注册资本：115,559,860 元 股票简称：精研科技 股票代码：300709

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间：2004 年 11 月 29 日

办公地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号

法定代表人：王明喜

联系电话：0519-69890866

传真：0519-69890860

邮政编码：213014

统一社会信用代码：913204007691020574

电子邮箱：ir@jsgian.com

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经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、 模具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件 及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销 售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）本次证券发行的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下表：

类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	41,727,192	36.18
国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股合计	41,680,392	36.14
外资持股合计	46,800	0.04
二、无限售条件股份	73,620,118	63.82
三、总股本	115,347,310	100.00

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量 （股）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
王明喜	境内自然人	21.77%	25,111,944	25,111,944
黄逸超	境内自然人	5.49%	6,326,892	6,326,892
常州创研投资咨询有限公司	境内非国有法 人	5.36%	6,177,600	6,177,600
邬均文	境内自然人	2.64%	3,049,696	3,049,696
全国社保基金四零一组合	其他	2.60%	3,000,059
全国社保基金一零二组合	其他	2.60%	2,999,999
中国工商银行股份有限公司－中	其他	2.51%	2,900,000

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股东名称	股东性质	持股比例	持股数量 （股）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
欧时代先锋股票型发起式证券投 资基金
史纯羽	境内自然人	2.15%	2,483,000
钱叶军	境内自然人	2.01%	2,318,055
史娟华	境内自然人	1.98%	2,283,985
合计		49.11%	56,651,230	40,666,132

（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本为 115,347,310 股。自首次公开发行股票 并在创业板上市以来，公司的股本变动情况如下表所示：

上市时公司总股本		88,000,000股	88,000,000股
历次派发股份股利、 资本公积金转增股 本、发行新股、可转 换债券情况	变动时间	变动原因	股份变动数 量（股）	变动后股本 （股）
	2019年7月	2019年限制性股票激 励计划首次授予	642,900	88,642,900
	2019年9月	2019年限制性股票激 励计划预留部分授予	110,800	88,753,700
	2020年2月	回购注销离职激励对 象的限制性股票	17,000	88,736,700
	2020年6月	回购注销离职激励对 象的限制性股票	8,000	88,728,700
	2020年6月	资本公积转增股本	26,618,610	115,347,310
	2020年8月	2020年限制性股权激 励计划首次授予	115,347,310	115,538,436
	2020年10月	回购注销离职激励对 象的限制性股票	115,538,436	115,517,922
	2020年11月	2020年限制性股权激 励计划预留部分授予	115,517,922	115,559,860

1、2019 年7 月，2019 年限制性股票激励计划首次授予

2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就《激励计划（草案）》 发表了独立意见。

2019 年 5 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票

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激励计划激励对象的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计 划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其 作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议 案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

2019 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六 次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划的首次授予对象由 84 人调整 为 83 人，激励计划授予限制性股票数量由 80 万股调整为 78.01 万股，其中首次 授予限制性股票数量由 68.42 万股调整为 66.43 万股，预留部分不作变更。

2019 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七 次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》，公司董事会将 2019 年限制性股票激励计划的首次授予对象由 83 人调整 为 79 人，激励计划授予限制性股票数量由 78.01 万股调整为 75.87 万股，其中 首次授予限制性股票数量由 66.43 万股调整为 64.29 万股，预留部分不作变更。 激励计划限制性股票授予价格由 23.52 元/股调整为 23.41 元/股。

2019 年 7 月 15 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的首 次授予登记工作，向 79 名对象授予的股票总数为 642,900 股，每股授予价格为 23.41 元/股。公司首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日，并收到 了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清 单》。本次限制性股票激励计划首次授予后，公司总股本由 88,000,000 股增加 至 88,642,900 股。

2、2019 年9 月，2019 年限制性股票激励计划预留部分授予

2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励

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对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；同日，公 司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股 票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授 予日及激励对象名单进行了核实。

2019 年 8 月 26 日至 2019 年 9 月 4 日，公司及子公司通过在公告栏张贴公 告公示了《公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。在公示 时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2019 年 9 月 6 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激 励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对预留部分授予激励对 象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

2019 年 9 月 23 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划限制性股票预留 部分授予登记工作，向 11 名对象授予的股票总数为 110,800 股，每股授予价格 为 36.47 元/股。预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 9 月 25 日。本次限 制性股票激励计划预留部分授予后，公司总股本由 88,642,900 股增加至 88,753,700 股。

3、2020 年2 月，回购注销离职激励对象的限制性股票

公司分别于 2020 年 1 月 2 日、2020 年 1 月 20 日召开了第二届董事会第十 三次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并 授权办理工商登记事项的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，鉴于 4 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条 件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,000 股。

2020 年 2 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销，涉及的激励对象人数为 4 人，回购注销 2019 年限制性股票激励计划 首次授予部分的价格为 23.41 元/股，回购注销预留授予部分的价格为 36.47 元/ 股。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由 88,753,700 股变更为 88,736,700 股。

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4、2020 年6 月，回购注销离职激励对象的限制性股票

公司分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 5 月 15 日召开了第二届董事会第十 六次会议、2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并授权办理工 商登记事项的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购 注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股，按照首次授予回购价格 23.41 元/股的价格进行回购注销。

2020 年 6 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销，公司总股本由 88,736,700 股减少至 88,728,700 股。

5、2020 年6 月，资本公积转增股本

公司分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 5 月 15 日召开了第二届董事会第十 六次会议、2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案 的议案》，以 88,728,700 股为基数，对全体股东按每 10 股派发现金红利 2.90 元 （含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2020 年 6 月 12 日，上 述利润分配方案实施完成，公司总股本由 88,728,700 股增加至 115,347,310 股。

6、2020 年8 月，2020 年限制性股票激励计划首次授予

2020 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事发表了独立意见。

2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事发 表了独立意见。

2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公

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司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2020 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。

2020 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》，公司董事会将 2020 年限制性股票激励计划的首次授予对象由 77 人调整为 76 人，激励计划授予限制性股票数量由 23.4 万股调整为 23.3064 万股，其中首 次授予限制性股票数量由 19.2062 万股调整为 19.1126 万股，预留部分不作变 更。

2020 年限制性股票激励计划首次授予的上市日期为 2020 年 8 月 24 日，公 司总股本由 115,347,310 股增加至 115,538,436 股。

7、2020 年10 月，回购注销离职激励对象的限制性股票

2020 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二 十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计 划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于 2019 年限制性股票激励计划激励对象 2 名、2020 年限制性股票激励计划激励对 象 1 名（均非董事、监事及高级管理人员）因个人原因离职不再符合激励对象 条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,514 股。

2020 年 10 月 14 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议 案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

公司已于 2020 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销，公司总股本由 115,538,436 股减少至 115,517,922 股。

8、2020 年11 月，2020 年度限制性股票激励计划预留部分授予

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2020 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第 二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意 见，公司监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实。

2020 年限制性股票激励计划预留部分授予的上市日期为 2020 年 11 月 18 日，公司总股本由 115,517,922 股增加至 115,559,860 股。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据

（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据	（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据	（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据	（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据	（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产合计	2,200,601,935.31	2,191,997,119.69	1,652,164,079.22	1,583,242,951.33
负债合计	754,599,277.88	761,308,049.36	387,730,150.39	312,422,790.45
所有者权益合计	1,446,002,657.43	1,430,689,070.33	1,264,433,928.83	1,270,820,160.88
归属于母公司所 有者权益合计	1,446,002,657.43	1,430,689,070.33	1,264,433,928.83	1,270,820,160.88

（2）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	607,805,254.69	1,473,002,013.81	882,313,496.07	922,285,875.42
营业成本	427,663,727.73	916,090,685.12	615,898,494.48	551,131,018.10
营业利润	38,314,852.14	193,938,157.72	40,620,316.07	174,602,045.71
利润总额	39,489,098.12	192,051,237.92	34,829,328.47	179,658,654.32
净利润	36,407,779.13	171,259,760.46	37,185,692.43	155,146,938.05
归属于母公司 所有者的净利 润	36,407,779.13	171,259,760.46	37,185,692.43	155,146,938.05

（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	55,124,521.63	392,150,344.77	82,404,697.69	135,026,006.39

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投资活动产生的 现金流量净额	-28,078,487.04	-396,862,704.64	-268,751,364.97	-220,042,077.78
筹资活动产生的 现金流量净额	-70,074,020.16	8,813,733.59	-123,212,889.21	582,317,337.80
现金及现金等价 物净增加额	-40,369,743.95	5,095,698.20	-309,831,080.36	490,942,000.23
期末现金及现金 等价物余额	244,909,433.56	285,279,177.51	280,183,479.31	590,014,559.67

2、主要财务指标

（1）净资产收益率及每股收益

报告期利润	报告期	加权平均净资 产收益率 （%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
扣除非经常损益前 归属于公司普通股 股东的净利润	2020年1-6月	2.51	0.32	0.32
	2019年	12.72	1.94	1.94
	2018年	2.94	0.42	0.42
	2017年	34.53	2.23	2.23
扣除非经常损益后 归属于普通股股东 的净利润	2020年1-6月	2.29	0.29	0.29
	2019年	12.29	1.87	1.87
	2018年	2.63	0.38	0.38
	2017年	34.31	2.21	2.21

（2）其他主要财务指标

项目	2020年 6月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
流动比率（倍）	1.72	1.89	2.41	3.33
速动比率（倍）	1.33	1.58	2.06	2.99
资产负债率（合并报表）（%）	34.29	34.73	23.47	19.73
资产负债率（母公司报表） （%）	33.06	32.97	23.17	18.85
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.25	3.21	2.68	4.10
存货周转率（次）	1.40	4.38	4.70	4.47
总资产周转率（次）	0.28	0.77	0.55	0.77
每股经营活动现金流量（元/ 股）	0.48	4.42	0.94	1.53
每股净现金流量（元/股）	-0.35	0.06	-3.52	5.58
每股净资产（元/股）	12.54	16.12	14.37	14.44

注 1：主要财务指标计算公司如下：

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• （1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

• （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

• （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

• （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

• （7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

• （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

• （9）每股净资产=期末净资产/期末股本总额

• 注 2：上述财务指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以 合并财务报表的数据为基础计算。

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有、控制本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联 方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人处任职；

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制 人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供 担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他 关联关系。

六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会 质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内

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核小组审核等环节。

1、项目立项

2020 年 2 月 28 日，精研科技可转债项目组（以下简称“项目组”）提交了 立项申请。2020 年 3 月 9 日，投资银行业务委员会召开了立项会议，审核同意 项目立项。

2、投行委质控部审核

2020 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 28 日，保荐机构质控部组织人员进行了初 步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方 面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通， 2020 年 4 月 28 日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报 告《江苏精研科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目质量控制 报告》（质控股 2020 年 14 号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进 行了修改完善后，于 2020 年 4 月 28 日提交了内核申请。内核申请经部门负责 人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。

2020 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 16 日，保荐机构质控部相关审核人员对转 报深圳证券交易所的申报文件进行了审查。

2020 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 21 日，保荐机构质控部相关审核人员对补 充 2020 年 1-3 月财务数据以及审核问询函的回复文件进行了审查。2020 年 7 月 30 日，保荐机构质控部相关审核人员对审核问询函的补充回复文件及涉及补充 披露的申报文件进行了审查。

2020 年 8 月 20 日，保荐机构质控部相关审核人员对审核中心意见落实函的 回复文件以及涉及半年报更新的相关申报文件进行了审查。

2020 年 9 月 14 日，保荐机构质控部相关审核人员对向深圳证券交易所提交 的申请文件（注册稿）进行了审查。

2020 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 25 日，保荐机构质控部相关审核人员对 拟公告的募集说明书、发行保荐书等发行文件进行了审查。

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3、证券发行审核部审核程序

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组 于 2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 12 日对发行人本次发行申请文件进行了书 面审查。经过审查，证券发行审核部出具《江苏精研科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审[2020]第 50 号）并要 求项目组修订和完善。

2020 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 18 日，本保荐机构证券发行审核部相关审 核人员对转报深圳证券交易所的申报文件进行了审核。

2020 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 24 日，本保荐机构证券发行审核部相关审 核人员对补充 2020 年 1-3 月财务数据以及审核问询函的回复文件进行了审核。 2020 年 7 月 31 日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对审核问询函的补充 回复文件及涉及补充披露的申报文件进行了审查。

2020 年 8 月 21 日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对审核中心意见 落实函的回复文件以及涉及半年报更新的相关申报文件进行了审查。

2020 年 9 月 14 日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对向深圳证券交 易所提交的申请文件（注册稿）进行了审查。

2020 年 11 月 25 日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对拟公告的募 集说明书、发行保荐书等发行文件进行了审查。

4、内核小组审核程序

项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内 核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申 报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

2020 年 5 月 15 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员 对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。

项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判 断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的创业板公开发行可转

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换公司债券申请发表意见。

证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成 内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明， 证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委 员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意 见，同意项目组正式上报文件。

（二）内部审核意见

经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意 精研科技本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件上报中国证监会等机构 审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承 诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

作为精研科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券根 据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》和《保荐人尽职调查工作 准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过， 认为精研科技符合《公司法》、《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、 法规和规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券的规定。本次发行募集 资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同 意作为保荐精研科技向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序

1、发行人于 2020 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议并 通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2、发行人于 2020 年 5 月 15 日召开了 2019 年度股东大会，审议并通过了 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

3、发行人于 2020 年 6 月 17 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通 过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）相关议案。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次向不特定对象发行发行可转换公司 债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律法规要求

公司本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》发行证券的有关规 定。

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的 经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责。

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公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设四个专门 委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会； 监事会为公司的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司生产经营管理工作，负责 公司日常行政和业务活动，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 5 名，按照 总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作，由总经理提名，董事会 聘任；财务总监 1 名，监督公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事 会秘书 1 名，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、公司规范运作培训等 事务，由董事长提名，董事会聘任。

公司设有独立的模具部、设备部、质量部、计划部、生产部、CNC 部、信 息部、汽车事业部、传动事业部、散热事业部、制程工程师部、EHS 部、资材 部、技术部、市场部、新品导入部、工程技术中心、关务部、人力资源行政 部、财务部、证券部、审计部等职能部门。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良 好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 15,417.30 万 元、3,336.23 万元和 16,546.79 万元，平均可分配利润为 11,766.77 万元。假设本 次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 57,000.00 万元，以票面利率 5.00% 计算（注：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发行上市的可转换公司债券票 面利率均不超过 5.00%，本处以 5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的 预期），公司每年支付可转换债券的利息为 2,850.00 万元，低于最近三年平均 可分配利润，因此，最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息。

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公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率分别为 19.73% 、 23.47% 、 34.73% 和 34.29%，符合所在行业特征，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结 构。

2017 年-2020 年 1-6 月，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,512.45	39,215.03	8,240.47	13,502.60
投资活动产生的现金流量净额	-2,807.85	-39,686.27	-26,875.14	-22,004.21
筹资活动产生的现金流量净额	-7,007.40	881.37	-12,321.29	58,231.73
现金及现金等价物净增加额	-4,036.97	509.57	-30,983.11	49,094.20
期末现金及现金等价物余额	24,490.94	28,527.92	28,018.35	59,001.46

报告期内，公司经营活动现金流量净额为正，且总体上要高于公司实现净 利润；公司持续加大投资力度，扩大业务与生产规模，投资活动产生的现金流 量净额呈负值；公司于 2017 年度实现首发上市，因此筹资活动产生现金流量金 额较高。公司现金流量正常反映了公司日常经营、投资和筹资活动。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第 一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	王明喜	董事长、总经理
2	黄逸超	董事、董事会秘书、副总经理
3	邬均文	董事、副总经理

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序号	姓名	职务
4	马黎达	董事
5	马东方	独立董事
6	王克鸿	独立董事
7	王文凯	独立董事
8	施俊	监事会主席
9	谈春燕	监事
10	陈攀	监事
11	游明东	副总经理
12	王立成	副总经理
13	朱雪华	副总经理
14	杨剑	财务总监

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘 任高级管理人员。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第 （二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭 证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务 人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳 动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务 决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司 及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立 健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全 独立。

公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影

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响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司与实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不 存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执 行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法 律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结 构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立 了专门的《财务管理制度》，对财务部门的工作职责、财务审批、预算成本管 理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对 内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工 作程序等方面进行了全面的界定和控制。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏精研科技股份有 限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字[2020]第 020537 号）中指出，公司按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2019 年度在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财务报 告进行审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报 告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第

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（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近两年持续盈利

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）分别出具的编号分别为大华审字[2019]000755 号、中兴华审字[2020]第 020536 号的《审计报告》，公司 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利 润分别为 3,718.57 万元和 17,125.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为 3,336.23 万元和 16,546.79 万元。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第 （五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据”的规定。

（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的

情形。

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人可能存在财务性投资的报表科目情况如 下：

下：
科目	金额 （万元）	主要构成	是否为财务 性投资
交易性金融资产	18,998.00	理财产品、衍生金融资产等	否
其他应收款	1,526.62	押金及保证金、出口退税款、职工购房借款 等	否
其他流动资产	655.10	增值税留抵扣额	否
其他非流动资产	3,928.26	预付的购建长期资产款	否

截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为 18,998.00 万元，其中衍生 金融资产和理财产品分别为 140.00 万元和 18,858.00 万元。

衍生金融资产系公司与银行签订的尚未到期交割的远期外汇合约及外汇期 权在期末时点的公允价值。公司持有远期外汇合约及外汇期权主要系随着公司 海外业务不断发展，外币结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波

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动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展相关业务公司，持有的 上述衍生金融工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业 务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的理财产品具体情况如下：

序 号			金额（万 元）		预期年化 收益率
	机构名称	产品名称		报酬确定方式		购买日	到期日
1	中信银行	OF 富国安益	5,000.00	非保本浮动收益型	1.90%	2020-6-30	2020-7-7
2	南京银行	天添聚金2 号构	1,400.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-18	2020-7-10
3	南京银行	天添聚金2 号构	500.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-18	2020-7-14
4	南京银行	天添聚金2 号构	600.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-18	2020-7-15
5	南京银行	天添聚金2 号构	300.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-28	2020-7-15
6	南京银行	天添聚金2 号构	300.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-28	2020-7-17
7	南京银行	天添聚金2 号构	1,000.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-28	2020-7-21
8	南京银行	天添聚金2 号构	1,200.00	非保本浮动收益型	2.0%-3.0%	2020-5-28	2020-7-22
9	南京银行	天添聚金2 号构	500.00	非保本浮动收益型	2.5%-3.5%	2020-4-3	2020-7-22
10	南京银行	天添聚金2 号构	1,800.00	保本浮动收益型	2.5%-3.5%	2020-4-3	2020-8-17
11	南京银行	利率挂钩型结构性存款	3,000.00	保本浮动收益型	3.00%	2020-3-17	2020-9-22
12	南京银行	利率挂钩型结构性存款	3,000.00	保本浮动收益型	3.29%	2020-5-26	2020-7-22
13	南京银行	天添聚金2 号构	258.00	非保本浮动收益型	2.5%-3.5%	2020-3-25	灵活赎回
	合计	-	18,858.00		-	-	-

公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产 经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及 股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于 购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性 投资。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第 （六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资” 的规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市 公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的有 关规定。

（十）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有 违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形

公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券前，未曾公开发行公司债 券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

公司符合《证券法》第十七条有关规定。公司符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第十四条 “上市公司存在下列情形之一的，不得 发行可转债：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行 公司债券所募资金用途。”的规定。

（十一）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金拟用于新建消费电子精密零部件自动化生产项目，项目 生产、加工的工艺流程不涉及高危险、重污染环节，符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本项目不用于弥补亏损和非生产 性支出，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定。

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本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发 行完成后，公司不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成 重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独 立性。

综上所述，发行人本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（十二）可转债发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净 资产额的40%

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人净资产额为 144,600.27 万元，发行人在本 次向不特定对象发行可转换公司债券前，未曾发行公司债券，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含本数），发行后发行 人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十（即 57,840.11 万 元）。

三、发行人存在的主要风险

（一）经营相关风险

1、下游行业集中度高的风险

公司主要服务于智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域，为终 端品牌商及其上游的产业链供应商（以下简称“产业链供应商”）大批量提供高 复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品。报告期 内，公司智能手机类产品及可穿戴设备类产品的合计销售收入占各期营业收入 的比例分别为 85.11%、86.81%、90.28%、87.96%，下游行业的集中度较高，公 司经营业绩受消费电子行业景气度的影响较大。如消费电子市场需求发生重大 变化，将引起公司收入和利润的波动，使公司面临业绩下滑的风险。

随着终端客户对消费类电子产品的质量及创新要求不断提升，消费类电子 产品品牌商需要不断的对产品更新迭代以满足消费者的需求，若消费类电子产 品品牌商的创新点未获得消费者的认可，其销售量较难获得突破，进而影响其

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上游企业的销量。此外，若未来在宏观经济波动时或者电子消费品更新换代时 期，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致相关电子产品的销量下降，将进 而导致消费类电子产品生产商对上游 MIM 制品的需求萎缩，可能给公司的经营 业绩带来不利影响。

2、客户集中度较高的风险

公司的下游客户主要集中在智能手机、可穿戴设备两大消费电子领域，公 司产品通过对产业链供应商的直接销售，最终应用于苹果、 Fitbit 、三星 （SAMSUNG）、步步高（vivo）、OPPO 等国内外知名品牌商产品。2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司对前五名客户的销售总额占同期营业 收入的比例分别为 60.58%、52.05%、56.64%及 61.47%，集中度较高。同时， 因行业经营特点，公司的终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。

出于规模经济、降低成本、管控质量等考虑，终端品牌商对产业链供应 商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若公司因产品质 量管控、合格供应商认证、交期等方面因素，未能通过直接下游产业链供应商 的持续考核，或者公司直接销售的产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性 考核，公司的订单将面临大幅减少的风险。此外，若行业景气度下降导致终端 品牌商对产业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公 司采购量下降或大幅降低产品单价，公司的经营业绩将受到不利影响。因此， 公司面临因直接下游客户及终端客户相对集中而可能导致的经营风险。

3、产品毛利率波动的风险

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 39.89%、29.99%、37.60%和 28.41%，产品毛利率呈现波动趋势。公司产品毛利 率主要受到下游行业及终端客户品牌盈利能力波动、市场竞争及工艺替代、采 购及生产模式、产品研发及生产能力、非流动资产规模投入及产能利用率波 动、原材料及人工成本波动等因素的影响。若未来 MIM 行业竞争激烈程度提 高，或是下游行业利润下降而加强对 MIM 产品采购成本的控制，或生产 MIM 产品的原材料及人工成本上升等，均可能导致公司产品面临产品毛利率波动的 风险，进而影响公司的盈利水平。

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4、市场竞争及工艺替代的风险

虽然 MIM 行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经 验、客户资源和资金规模，但由于 MIM 行业未来的发展前景、市场潜力较大， 仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行 业的竞争程度，使公司面临 MIM 行业内的市场竞争风险。

另外，在现有技术应用领域，MIM 技术与其他传统及新型制造工艺也存在 一定的竞争及相互替代的关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的 优势，随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造 工艺的出现，受成本管控、产品外观性能等因素的影响，下游客户可能更换其 产品的生产工艺，使 MIM 技术在原有应用领域的市场份额面临波动。因此，公 司面临市场竞争及工艺替代的风险。

5、新型冠状病毒肺炎疫情的风险

2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，致使国内外多数行业均遭受了不同程度的 影响和冲击。为防控疫情，我国有关部门及部分海外国家相继采取了企业延迟 开工、人员隔离、全国交通管制等多项举措，致使公司原材料采购、研发、生 产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。随着国内各地防疫政策的有 效施行，境内疫情影响有望逐渐消退，截至目前疫情对公司的采购、研发、生 产和销售未产生重大不利影响；但若未来疫情在境外继续蔓延且持续较长时 间，则仍将对全球电子消费、汽车、医疗等发行人的主要下游行业造成全面冲 击，可能给发行人的经营带来较大的不利影响。在全球疫情无法得到有效控制 和解决的情况下，新冠肺炎疫情对公司主要的潜在不利影响有：（1）可能造成 终端消费需求疲软，经产业链传导后，导致公司无法获取新的订单或者客户取 消履行既有订单；（2）公司下游客户的经营情况可能出现恶化，造成公司应收 款项回款困难，公司的流动资金将受到较大影响；（3）公司部分海外供应商可 能出现交货延期或无法正常生产的情形，导致公司的原材料供应滞后或短缺， 进而对公司的生产经营造成影响；（4）募投项目可能面临无法达到预期实施进 度或预计实现效益的风险；（5）极端情形下，不排除出现业绩大幅下滑甚至亏 损的风险。

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6、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

2019 年以来，美国政府通过加征从中国进口的商品关税、限制中国企业与 美国的正常商业交易等多种方式不断推动中美贸易摩擦升级，对中美两国的经 济往来产生深远的负面影响，严重伤害了正常的国际贸易活动。国际贸易摩擦 在消费电子领域的影响主要体现在产业链下游，精研科技主要终端客户包括苹 果公司、 Fitbit 等国际知名终端品牌商，报告期内，公司外销收入分别为 61,239.45 万元、53,120.88 万元、75,603.53 万元和 35,951.23 万元，占当期营业 务收入的比例分别为 66.40%、60.21%、51.33%和 59.15%，占比较高。国际贸 易摩擦对精研科技的销售活动短期内具有一定影响，主要体现在：（1）全球正 常经济活动受到影响，叠加新冠疫情蔓延也在不同程度上抑制了各国的经济活 动，进而影响各国国民收入水平，并最终引发消费需求下降，可能通过产业链 传导至消费电子零部件制造厂商，导致公司产品出货量短期内受到间接不利影 响。（2）美国等国家对于华为等国内品牌厂商的限制政策，可能导致行业竞争 格局发生变化，不排除国内品牌丧失部分市场份额的可能，公司与诸多国内品 牌客户订单的前期投入无法有效转化为产品订单，难以达到预期的收益。（3） 国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调 整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家，增大了公司面 临的竞争压力。

7、客户结构和产品结构调整变化的风险

发行人下游行业为消费电子行业，该行业的技术更新迭代速度较快，主要 终端品牌之间竞争异常激烈，该等终端品牌特别是国际前五大品牌之间竞争格 局和市场份额的变化，会直接传导至上游供应链厂商，从而导致供应链厂商出 货量的大幅波动。发行人作为消费电子行业 MIM 产品领域的主要供应商，主要 面向苹果（APPLE）、步步高（vivo）和欧珀集团（OPPO）等，如果该等终端 品牌市场竞争地位和市场份额出现急剧下降，则公司很可能就会出现客户结构 和产品结构的大幅度调整，从而给公司的经营业绩带来不利影响。

（二）财务相关风险

1、应收账款发生坏账的风险

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2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分 别为 26,187.18 万元、35,431.59 万元、50,863.55 万元和 41,428.90 万元，应收账 款净额金额较大；报告期内，公司应收账款净额占各期末资产总额的比例分别 为 16.54%、21.45%、 23.20%和 18.83%，占比整体呈增长趋势。

随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，将 可能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定 的压力。尽管公司的直接客户主要为富士康集团、捷普集团、可成集团等国内 外知名产业链供应商，资信能力较强，坏账风险较低，但若宏观经济环境及国 家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回 收难度，使公司面临应收账款发生坏账的风险。

2、存货跌价风险

公司主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户 订单、预测需求或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存 商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2017 年末、 2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货的账面价值分别为 10,459.16 万元、12,679.09 万元、23,322.50 万元和 29,158.07 万元。

公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风 险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户 因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无 法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，这将对公司的经营产生不 利影响。

3、汇率波动风险

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司海外地区的营业收入占 各期营业收入的比例分别为 66.40%、60.21%、51.33%和 59.15%，出口业务所 占比重较高。公司向海外客户的销售收入主要以美元结算，并存在结算周期。 受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利 水平。

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（三）法律风险

1、房屋租赁存在瑕疵的风险

报告期内，发行人全资子公司精研（东莞）科技发展有限公司向东莞市长 实集团有限公司（以下简称“长实集团”）所租赁的厂房一幢（粤房地证字第 C0976649 号）、宿舍一幢（粤房地证字第 C0976650 号）、办公楼一幢（粤房 地证字第 C0976648 号）存在法律瑕疵：出租方长实集团系前述房屋所在土地的 证载登记人，而所租赁房屋产权因为历史原因登记在蔡金华名下，因部分房屋 抵押事宜尚未完成房屋产权人的变更备案手续；前述房屋中的厂房与职工宿舍 已抵押给东莞农村商业银行长安支行，用于为长实集团 7,200 万元借款提供担 保。

尽管截至本募集说明书出具日，长实集团资信状况良好，具备一定履约能 力，且长实集团、蔡金华及东莞精研合作关系稳定，但若未来蔡金华与长实集 团就前述房产瑕疵产生纠纷，或因长实集团无法按约偿还借款导致抵押房产被 执行，子公司东莞精研的生产经营场所可能存在被要求搬迁的风险；东莞精研 在发行人体系内的主要业务定位为提供后制程加工服务，若被要求搬迁，则在 短期内可能对发行人的后制程处理业务开展造成一定不利影响。

（四）技术相关风险

1、新产品研发风险

采用 MIM 技术的高精密零部件制造业属于技术密集、资金密集型行业。近 年来，下游客户为了满足自身的市场需求，不断提高精密零部件的质量、安全 等产品标准，对 MIM 产品的技术参数要求也更加严格。

公司在接到客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料检 测、工艺设计、试验、工艺调整和再试验等多个业务环节，需要投入较多的人 员、资金和试验材料，研发成本较大。受研发能力、研发条件和其他不确定性 因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按 计划开发新产品，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本费用方面不具有 竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

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2、核心技术被泄密及技术人员流失的风险

随着 MIM 行业的快速发展，行业内竞争日趋激烈，核心技术与人才的价值 愈发突出，一方面，公司可能面临竞争对手恶意盗取公司技术秘密或者诱使公 司技术人员违反有关规定向其泄露技术秘密的风险；另一方面，人才竞争的日 益激烈可能导致人才流动性增加，使公司客观上面临核心技术人员流失的风 险。如果未来公司的核心技术被泄密或者技术人员流失，公司将面临产品和服 务方面的技术优势削弱、市场竞争力下降的风险。

3、知识产权受到侵害的风险

由于 MIM 生产行业是技术密集型行业，公司知识产权的安全性是保证自身 发展壮大，提高市场占有率，实现利润增长的重要保障。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已获授权专利 66 件，其中发明专利 8 项，实用新型专利 58 件，如果 公司的知识产权受到非法侵害将对公司的市场竞争力造成直接影响。此外，公 司的核心技术中部分技术未申请注册相关专利。由于非专利技术不受国家知识 产权法律法规的保护，因而不能排除竞争对手抢注上述核心技术的相关专利给 公司主营业务带来不利影响。

（五）募投项目相关风险

1、募投项目实施的风险

本次发行募集资金主要用于新建消费电子精密零部件自动化生产项目。公 司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次 募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募 投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环 境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方 面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预 期，进而对公司经营产生不利影响。

2、募投项目投资效益未达预期的风险

公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管 理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效

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益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、 市场等方面进行了充分的准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目 最终实现的投资效益与预期可能存在差距。

（六）本次可转债发行的项目风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国 家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没 有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当 期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转 股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向 下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转

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股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出 现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

3、转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时， 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股 价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所 提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转 债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”及 “修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的 规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价 值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的 风险。

4、可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发 行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等

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多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价 格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

5、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资 尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产 将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减 少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有 转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价 格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发 行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

6、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。

7、可转债未担保风险

公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经 营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑 付风险。

8、信用评级变化风险

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，评级 展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA-。在本次债券存续期内，中证鹏元资 信评估股份有限公司将根据《关于江苏精研科技股份有限公司创业板公开发行 可转换公司债券的跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进 行跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券 存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本 次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

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四、发行人的发展前景的评价

（一）发行人所在行业的发展概况

1、MIM 工艺应用领域广泛，全球市场规模可观

金属注射成形是一种从注塑成形行业中引伸出来的新型粉末冶金近净成形 技术，是 20 世纪 80 年代以来粉末冶金领域研究的热点技术。MIM 技术在制备 几何形状复杂、组织结构均匀、性能优异的近净成形零部件方面具有独特的优 势，且可以实现不同材料零部件的一体化制造，具有材料适应性广、自动化程 度高、生产成本低等特点，材料的利用率接近 100%。目前，全球从事采用 MIM 工艺制造零部件的企业数量众多，其产品覆盖电子产品、汽车零件、机械 零件、五金制品、医疗器械及生活用品等诸多领域。具体到北美、欧洲、亚洲 3 大洲，MIM 制品的应用领域又各有特色，侧重各有不同，北美的重点用于枪 械和医疗器械领域，欧洲更多聚焦在汽车领域，而亚洲新兴经济体则集中在电 子产品领域。

随着互联网等信息技术的快速普及和提高、电子产品市场蓬勃发展、以及 MIM 制造技术的逐步成熟，MIM 产品得以在电子产品领域迅速推广并广泛应 用；人均医疗支出水平的提高，以及新型医疗器械的发展同样带动了 MIM 技术 的推广；此外，汽车、机械、五金等传统工业领域零部件也逐渐推广使用 MIM 技术进行创新开发。目前，电子、汽车、机械五金、医疗器械等行业是全球 MIM 应用份额最大的 4 个领域，在其需求的带动下，2012 年全球 MIM 市场规 模突破 10 亿美元，2018 年全球 MIM 市场规模已经达到约 26 亿美元，每年平 均增长率为 23%。

全球 MIM 市场规模

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数据来源：中国钢结构协会粉末冶金分会

2、中国国内市场成长快速，技术水平不断提升

MIM 制造技术的开发和应用最早来源于西方发达国家，2010 年以前欧洲、 北美、日本等发达经济体占据全球 MIM 市场份额的 90%以上。随着制造业向 中国等亚洲国家和地区的转移以及亚洲自身市场的培育，MIM 产业在亚洲新兴 经济体（如中国、印度、东盟国家等）中取得了井喷式的发展，2014 年亚洲新 兴经济体的 MIM 产品市场份额首次占据全球市场的一半以上。

尽管中国 MIM 工艺技术发展起步较晚，但行业发展势头强劲，尤其在近几 年移动互联网及智能终端快速发展的带动下，国内 MIM 市场呈现快速跳跃式增 长。根据美国金属粉末工业联合会发布的《2019 年北美地区粉末冶金行业发展 状况报告》，估计 2018 年全世界金属注射成形零件的销售总额约为 26 亿美 元，其中，中国（包括台湾地区）金属注射成形零件的总销售额超过了 10 亿美 元，占比 38%。

中国大陆 MIM 市场发展情况

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数据来源：中国钢结构协会粉末冶金分会

中国在电子产品领域的 MIM 制品具有明显优势，具有精研科技、富驰高科 等一批优秀的 MIM 产品制造企业，并取得了业内的普遍认可，苹果、三星等国 际品牌的智能手机和智能可穿戴设备均大量在中国生产，同时，国内诸如华 为、小米等智能设备厂商也迅速崛起，带来了对 MIM 制造零部件的大量需求。

在研发方面，中国在 MIM 产业链上全方位投入，不仅在合金设计、产品开 发应用上加大力度，而且在 MIM 原料、新型粘结剂、设备及后加工等各方面也 不遗余力。MIM 材质越来越多样化和个性化，如钛合金、无镍不锈钢、无磁合 - - 金、铝合金和高导热合金，以及组合材料（如金属 陶瓷、金属 塑胶）等，能 够满足各类应用条件下的 MIM 制品要求。

（二）发行人所在行业的技术发展趋势

为实现 MIM 产品的进一步推广，行业内企业需要根据各领域需求对行业前 沿技术进行研究开发，以扩大 MIM 产品在更多领域的适用性，因而材料的多元 化及工艺的复杂化将成为行业技术未来的发展趋势。

1、材料体系的多元化发展

现阶段，我国 MIM 产品多以不锈钢及铁基合金粉末为原材料，产品广泛应 用于消费电子等领域。然而，随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异 化需求的不断提升，现有不锈钢及铁基合金产品已无法完全适应市场需求。因

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此，行业内企业需要追随市场对其他材料 MIM 产品的多元化需求，不断丰富 MIM 产品材料体系，如扩大钛合金、磁性材料、镍基合金、复合陶瓷等材料在 MIM 产品中的应用，进一步推动行业技术进步及规模增长。

2、技术工艺的复杂化发展

虽然我国 MIM 技术已经接近国际先进水平，但受制于技术工艺的特性，在 部分领域仍无法规模化应用 MIM 技术，如超小、超大型 MIM 产品及多种材料 结合的 MIM 产品等领域，仍存在较大技术发展空间。因此，微粉末注射成形、 超大件注射成形及共注射成形等技术工艺将成为行业的重要发展方向，微粉末 注射成形将促使 MIM 产品体积更小、更精细；超大件注射成形通过减少粘结剂 用量增大产品尺寸，推动超大尺寸 MIM 产品的应用及普及；共注射成形能够将 磁性材料与非磁性材料、硬质材料与软质材料、导电材料与绝缘材料有机结 合，从而有效提升 MIM 产品适用性。

（三）公司的竞争优势

1、企业文化优势

公司始终秉承“真诚、踏实、完美、集智、创新、进取”的核心价值观，并 将其作为领导层、各团队、员工共同构建良好文化组织结构的基石，推动企业 文化的形成和发展。公司构建了完善的人才培养体系，在公司领导层的带领下 和各部门团队的协作下，不断引进人才壮大组织结构，并形成有效的员工激励 机制，在统一核心价值观和发展目标的促进下，推动公司业绩的快速增长。在 此过程中，公司全体人员围绕核心价值观形成的企业文化也促进了公司客户资 源优势、研发能力优势、量产管理能力优势等核心竞争力的形成，共同推动公 司向新兴市场和技术附加值更高的领域进行开拓。因此，公司企业文化是未来 实现更长期战略目标的基础。

2、标杆客户优势

依托强大的技术优势和快速的响应体系，公司产品广泛应用于智能手机、 可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子产品行业，并逐步扩大在汽车制造 和医疗器械等其他领域的应用规模。公司产品现已广泛应用于苹果（Apple）、

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OPPO、步步高（vivo）、三星（SAMSUNG）、小米、Fitbit 等国内外知名消费电 子品牌和长城、本田、上汽通用等国内外知名汽车品牌。

长期的密切合作，公司产品和技术水平得到了品牌商的一致认可，供货品 类和规模不断提升，并合作进行新技术、新产品的开发。同时，公司 MIM 零部 件在标杆性企业产品中的大批量应用起到了良好的示范效应，有助于公司与更 多厂商开展广泛的合作，从而推动业务的持续增长。

3、技术研发优势

技术创新是公司发展的根本动力，作为一家高新技术企业，公司长期注重 对技术研发能力的持续提升，形成了较为深厚的技术积累，已拥有自主研发的 改混料能力、差异化的产品烧结技术处理能力、MIM 精密模具设计开发制造能 力、MIM 制品的后处理能力、自动化设备技术研发能力等，贯穿 MIM 生产的 全过程。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有已授权专利 66 件，涵盖喂料制备、 烧结、整形等工艺环节，以及手机、笔记本电脑、平板电脑、医疗器械等多个 应用领域。

公司一直致力于创新发展，紧跟行业技术前沿，设有“江苏省粉末注射成 型工程技术研究中心”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省工业设计中心”、 “常州市粉末注射成型工程技术研究中心”等一批高水平技术开发中心，并积 极与外部高等院校如北京科技大学、常州大学进行研究合作。以掌握行业发展 动向，进行新技术、新领域的战略布局，在公司扎实的行业技术经验基础上， 不断尝试各种 MIM 新材料、新工艺的体系创新研发，不断突破 MIM 制造的材 料、重量、尺寸、厚度、形状结构，并逐步将仿真技术运用到设计等各个环 节，满足客户的需求和市场产品发展的趋势，为公司中长期发展提供源源不断 的动力。

长期的耕耘获得了业内的认可，公司参与了行业标准《金属注射成形材料 第一部分：烧结低合金钢、不锈钢技术条件》（标准编号：JB/T 13067.1-2017） 的起草工作，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会的理事单位，获得了“国家 技术发明二等奖”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省科技型中小企业”、“第十 一届常州市科学技术杰出贡献奖”等多项荣誉。

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4、快速响应优势

公司一直注重对客户需求及问题的快速响应能力，充分了解客户的市场需 求并快速回应、解决和反馈。为此，公司从内部决策、项目开发管理、模具开 发一体化以及快速生产等方面进行优化提升，通过不断的精炼管理层级，提升 内部决策效率；严格按照项目开发管理程序，及时反馈客户开发过程信息并持 续改进，满足客户产品开发需求；持续提高模具设计、制造、应用、维护等一 体化能力，最大化降低模具从设计到应用的周期，快速响应客户需求，提升产 品样品的交付速度；提高自动化水平，合理安排生产周期，不断提升公司柔性 化生产能力，利用有限的生产资源实现对各个客户的快速响应；推进制程全面 化，夯实喂料开发、模具设计、产品制造、表面处理、机加工、组装等多项专 业服务能力，实现各道生产工序的有效衔接，提高产品整体生产效率和质量把 控水平。

5、全制程管控优势

MIM 制品的生产工艺制程较长，生产工序较多，任一工序的失误或出错都 会导致该道工序的在制品良率降低，从而引起最终产品良率的降低。公司深耕 MIM 行业十多年，拥有出色的 MIM 规模化生产经验和全制程管控经验，面对 复杂多样的 MIM 订单，有着一套行之有效的管控方法，覆盖生产的全过程，能 够保证 MIM 产品的最终综合良率保持在 90%以上，极大的增强了公司的竞争 力。此外，公司良好的全制程管控能力也为公司生产制程复杂、工序众多的新 领域新产品提供良好的经验优势和生产管理基础。

6、市场布局优势

在大量稳定、优质的客户资源基础上，根据主要下游市场区域分布特点， 公司在全球范围内进行了市场网络布局。国内方面，公司总部位于常州市，主 要负责产品的研发、制造与销售，并在常州建成产品包胶、冷镦、CNC 等后制 程生产线，有效覆盖江苏、上海、浙江等长三角地区；公司在东莞地区设立子 公司精研东莞，以积极响应 OPPO、步步高（vivo）等客户的需求，并建设有 MIM、PVD、DLC 等生产线，辐射珠三角地区；公司在上海设立子公司上海道 研，吸引高技术人才，引进先进高新技术，并敏锐洞悉市场趋势，提高公司综

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合竞争力。同时，为更好的拓展海外市场，把握行业发展动态，提高公司的全 球知名度和竞争力，公司积极引进国际化营销人才，在香港和美国分别设立了 全资子公司，进一步搭建和完善海外发展平台，加强和客户的沟通、交流与互 动。

7、内部管理优势

公司建立了较为完善的管理体系，并通过管理制度的持续改进促使公司形 成了较为明显的管理优势。管理人员方面，公司注重对内部人员的培养，并建 立了稳定的经营管理团队，核心管理人员拥有丰富的行业从业经验，具备专业 的技术能力和行业发展趋势的研判能力。管理体系方面，公司已通过 ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO13485：2016 医疗器械质量管理体系、 IECQ QC080000:2017 有害物质管理体系、 IATF16949:2016 质量管理体系等认证，同时积极引进行业先进管理模式，不断 完善自身管理体系建设，并大力推进信息化管理系统（包括 ERP、OA、HR、 BI、条码、数据决策和产线看板等软件系统）建设，提高公司生产经营管理效 率。管理制度方面，公司通过制定健全的管理制度，覆盖公司生产、销售、研 发等各个环节，将各环节形成的优势逐一制度化、流程化，推动公司整体优势 的循环可持续发展。

五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防范的核查意见

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，中泰证 券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行中不存在有 偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了充分必要的核 查，现将核查意见说明如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查

保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

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（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查

经核查，发行人分别聘请了中泰证券股份有限公司、国浩律师（上海）事 务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合 伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司 债券的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构和评级机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。精研科技已与上 述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 及要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，精研科技本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人行为。

六、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议 案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向深圳证券 交易所推荐发行人本次发行可转债，并承担相关的保荐责任。

附件：《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司创业板公开 发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文， 为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

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项目协办人：__
万年帅
保荐代表人：___ __
陈胜可 李 硕
保荐业务部门负责人：_
卢 戈
内核负责人：__
战肖华
保荐业务负责人：___
刘珂滨
保荐机构总经理：_
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：______
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件：

中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券之保荐代表人专项授权书

兹授权本公司员工陈胜可、李硕同志担任江苏精研科技股份有限公司本次 可转债的发行及上市的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本次 可转债上市后的持续督导工作。

本授权有效期自本授权书出具之日起，至江苏精研科技股份有限公司本次 发行的可转债上市后 2 个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本 授权书有效期内，本公司与江苏精研科技股份有限公司签订的保荐协议终止， 或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任江苏精研科技 股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签署页）

保荐代表人： 陈胜可 李 硕 保荐机构董事长、法定代表人： 李 玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日

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