Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-133

江苏精研科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记事项

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 7 日召开了 第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公 司章程>并授权办理工商变更登记事项的议案》。

鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记完成后公 司总股本出现变化，同时为了进一步提升公司治理水平，根据《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权 经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。现将有 关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

1、2020 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首 次授予登记工作，向 76 名激励对象授予 19.1126 万股限制性股票，首次授予限 制性股票的上市日期为 2020 年 8 月 24 日。公司总股本由 11,534.731 万股变更为 11,553.8436 万股，注册资本由 11,534.731 万元变更为 11,553.8436 万元。

二、公司章程具体修订情况

二、公司章程具体修订情况
原公司章程内容	修订后的公司章程内容
第六条 公司的注册资本为人民币 11,534.731万元。	第六条 公司的注册资本为人民币 11,553.8436万元。
第十八条 公司股本总额为人民币	第十八条 公司股本总额为人民币

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11,534.731万元，股份总数为11,534.731 万股，每股面值人民币1元，均为普通 股。	11,553.8436 万元，股份总数为 11,553.8436万股，每股面值人民币1元， 均为普通股。
第二十七条 …… 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。……	第二十七条 …… 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券。 ……
第三十六条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	第三十六条 发生下列情况之一时，持 有、控制公司5%以上股份的股东或者 实际控制人应当立即通知公司并配合 其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表 决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破 产、清算等状态；

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	（三）相关股东或者实际控制人持股或 者控制公司的情况已发生或者拟发生 较大变化，实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司 进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违 法违规被有权机关调查或者采取强制 措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深圳证券交易所认定的其他情 形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相 关股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深圳证券交易所报告并予以披 露。 实际控制人及其控制的其他企业与公 司发生同业竞争或者同业竞争情况发 生较大变化的，应当说明是否对公司产 生重大不利影响以及拟采取的解决措 施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者 知悉相关股东、实际控制人存在本条第 一款所述情形的，应及时向深圳证券交 易所报告并予以披露。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审	第三十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审

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计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保 总额达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）相关证券交易所规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（二）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司违反审批权限、审议程序的对外担 保，股东及监事有权要求相关责任人承 担相应的法律责任。	计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保 总额达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）相关证券交易所规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（二）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司违反审批权限、审议程序的对外担 保，股东及监事有权要求相关责任人承 担相应的法律责任。
第五十二条 …… 股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十二条 …… 股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7个交易 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十四条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。	第五十四条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。

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一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 当在原定召开日前至少 2 个 交易日 通知 各股东并说明原因。 各股东并说明原因。 第一百〇五条 董事会应当确定对外 第一百〇五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；超过董事 建立严格的审查和决策程序；超过董事 会权限或者股东大会授权范围的，应报 会权限或者股东大会授权范围的，应报 股东大会批准。 股东大会批准。 除公司章程、公司决策权限制度或股东 除公司章程、公司决策权限制度或股东 大会决议另有规定外，董事会决策权限 大会决议另有规定外，董事会决策权限 如下： 如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交 （一）公司与关联自然人发生的单笔交 易金额在 30 万元以上的；或与关联法 易金额在 30 万元以上的；或与关联法 人发生的交易金额（含同一标的或同一 人发生的交易金额（含同一标的或同一 关联法人在连续 12 个月内发生的关联 关联法人在连续 12 个月内发生的关联 交易累计金额）在 100 万元以上，且占 交易累计金额）在 300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产 0.5％以上 公司最近一期经审计净资产 0.5％以上 的关联交易事项。但公司与关联方发生 的关联交易事项。但公司与关联方发生 的交易金额在 1000 万元以上，且占公 的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产 5%以上的关 司最近一期经审计净资产 5%以上的关 联交易（受赠现金资产和提供担保除 联交易（受赠现金资产和提供担保除 外），应提交股东大会审议批准。 外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购 （二）非关联交易事项。公司发生的购 买或出售资产（不含购买原材料、燃料 买或出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常 和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产），对外投资（含委托 经营相关的资产），对外投资（含委托 理财、委托贷款、风险投资等），提供 理财、委托贷款、风险投资等），提供 财务资助，租入或租出资产，签订管理 财务资助，租入或租出资产，签订管理

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	方面的合同（含委托经营、受托经营 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产 无需股东大会审议），债权或债务重组， 研究与开发项目的转移，签订许可协议 以及其他交易，达到下列标准的（下列 指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的20%以上的；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东 大会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20%以 上，且绝对金额超过1000 万元的；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过3000 万元的，应提交股 东大会审议批准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上，且 绝对金额超过200万元的；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审	方面的合同（含委托经营、受托经营 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产 无需股东大会审议），债权或债务重组， 研究与开发项目的转移，签订许可协议 以及其他交易，达到下列标准的（下列 指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的20%以上的；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东 大会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20%以 上，且绝对金额超过1000 万元的；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000 万元的，应提交股 东大会审议批准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上，且 绝对金额超过200万元的；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审

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	计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过1000 万元 的；但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元 的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且绝 对金额超过200万元的；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）除应由股东大会批准的以外，其 他任何对外担保由公司董事会批准；董 事会不得再进行授权。 （四）与公司日常经营相关的交易（包 括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产； 银行贷款等），单项合同金额在1000 万元以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述的规定。已按照上述的规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计	计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过1000 万元 的；但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元 的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以上，且绝 对金额超过200万元的；但交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议批准。 （三）除应由股东大会批准的以外，其 他任何对外担保由公司董事会批准；董 事会不得再进行授权。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述的规定。已按照上述的规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及对外担保，应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案，经董事 会批准后方可实施，超过董事会权限的

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计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及对外担保，应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案，经董事 会批准后方可实施，超过董事会权限的 风险投资及担保事项需经董事会审议 通过后报请公司股东大会审议批准。公 司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担 能力；应由董事会批准的对外担保，应 当取得出席董事会会议的2/3以上董事 同意。公司为关联方提供担保的，不论 数额大小，均应在董事会审议后提交股 东大会审议。	风险投资及担保事项需经董事会审议 通过后报请公司股东大会审议批准。公 司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担 能力；应由董事会批准的对外担保，应 当取得出席董事会会议的2/3以上董事 同意。公司为关联方提供担保的，不论 数额大小，均应在董事会审议后提交股 东大会审议。
第一百二十一条 独立董事除具有一 般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产5％的关联交易）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股	第一百二十一条 独立董事除具有一 般职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配和资本公积金转增股本提案，并直 接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机

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东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构。 独立董事行使上述（一）到（五）项职 权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意，行使上述第（六）项职权应 取得全体独立董事同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。	构； （七）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集； （八）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、自律规则、公司章程等赋予 的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意，依照相 关规定由独立董事单独行使的职权除 外。
第一百二十二条 独立董事应当对下 述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配 预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。	第一百二十二条 独立董事应当对下 述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保 （对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募 集资金使用有关事项、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大 事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计

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	划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定股票不再在深圳证券 交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 独立董事应当向公 司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次 数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护股东合法权益方面所做的工 作； （四）履行独立董事职务所做的其他工 作，如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等。	第一百二十四条 独立董事应当向公 司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东 大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与 表决的情况，包括投出弃权或者反对票 的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董 事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生 产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股股东合法权益 方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、自律规则和公司章 程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规

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	定，其董事候选人声明与承诺事项是否 发生变化等情形的自查结论。
第一百二十六条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事人数低于本章程规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。	第一百二十六条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。独立 董事任期内辞职导致独立董事成员或 董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及《公司章程》的规定，履行职务。 因丧失独立性而辞职和被依法免职的 除外。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和 被依法免职导致独立董事成员低于法 定人数的，公司应当尽快补选独立董 事，促使独立董事人数达到法定要求。
第一百五十一条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理	第一百五十一条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，监事 应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损

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人员予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事 人员予以纠正； 会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董事 股东大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案； 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十一条 讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进 讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （八）发现公司经营情况异常，可以进 所等专业机构协助其工作，费用由公司 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司 （九）监督检查公司股东、实际控制人 承担。 是否对公司资产存在占用情况，发现占 （九）监督检查公司股东、实际控制人 用时，督促公司董事会按照相关程序予 是否对公司资产存在占用情况，发现占 以解决。 用时，督促公司董事会按照相关程序予 以解决。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的公司章程。

三、其他事项说明

本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提请公 司 2020 年第五次临时股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权经 营管理层办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终修订情况以市场监督管 理部门核准为准。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会 2020 年 9 月 7 日

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