Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

江苏精研科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为完善江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司 对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、 债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏精研科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定。

第三条 本制度所指“募集资金”是指上市公司通过向不特定对象发行证券或者 向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资 金。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或 控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金使用和管理原则

第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定 详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及 时披露募集资金的使用情况。

第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。 第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人 占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

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第三章 募集资金的到位与存储

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资 报告，将募集资金总额及时、完整地存放在专项账户（以下简称“专户”）内。 第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项 存储制度。

第十一条 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量 不得超过募集资金投资项目的个数。专户不得存放非募集资金或者用作其他用 途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 “协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民 币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立 财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务 顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责 任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控

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股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第四章 募集资金的使用和管理

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为 原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使 用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后， 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范 围的，须报董事会审批。

第十七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目 管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项 目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十八条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

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计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独 立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后及 时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

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募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议 通过后，按照以下先后顺序有计划的使用实际募集资金净额超过计划募集资金金 “ 额部分(以下简称 超募资金”)：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照上市公司将超募资金用于 在建项目及新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立 募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银 行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计 划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使 用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募 集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的 金额及实际使用金额；

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（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、 可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上 的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董 事会和股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确 同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的 30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作 出明确承诺。

第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得 超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见，需要提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当 提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过 后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

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净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分 配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及 流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采 取的风险控制措施。

第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新 增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当 就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用 于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第五章 募集资金投向变更

第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投 向。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之 间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十一条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议通过后两个

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交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意

见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事 会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

公司节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该项目募集 资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 且高于一千万元人民币的，还应当经股东大会审议通过。

第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

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第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第三十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报 告。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或者 无法提出结论 的，公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年 度报告中披露。

第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

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“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核 查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。

第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的审计费用。

第七章 附则

第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 第四十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触

时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司 章程的规定执行。

第四十四条 本制度的修改由股东大会审议并批准后方才有效。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。

江苏精研科技股份有限公司

2020 年 9 月

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