Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 24, 2020

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-113

江苏精研科技股份有限公司

关于拟签署采购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 24 日召开第 二届董事会第二十次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 拟签署采购合同的议案》，基于谨慎性原则，董事王明喜、黄逸超、潘正颐回避 了本议案的表决，公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。公 司第二届监事会第十八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关 于拟签署采购合同的议案》。本次交易事项在董事会审批权限内，故无需提交股 东大会审议批准。具体情况如下：

一、本次交易事项概述

为应对日趋激烈的市场竞争，加快公司智能制造计划的实施，公司着力打造 5G 智慧工厂，加强生产工艺流程的自动化改造，并进一步建设数字化制造、数 字化运营，实现生产数据的采集、分析，从而提升产品良率和产品质量，降低生 产成本和人员管理风险，提高公司的抗风险能力和盈利空间。

中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司（以下简称“中国移动常州分公 司”）正全力推进 5G 网络规模建设和垂直行业拓展，能充分发挥 5G 高速上行、 超低时延、专网切片的优势，为企业提供 5G+AI 缺陷检测设备、分级边缘计算 （MEC）、边缘云、5G 生产看板、5G 精密设备产线数采、工业互联网平台等 应用，协助企业提升生产效率。常州微亿智造科技有限公司（以下简称“微亿科 技”）目前为中国移动常州分公司的合格供应商，为中国移动常州分公司提供采 用 AI 视觉技术的外观缺陷检测设备。

鉴于公司 5G 智慧工厂的建设需求，公司拟与中国移动常州分公司签署采购 合同。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资 产重组，无需相关部门的批准。

二、本次交易不构成关联交易，公司参考关联交易履行程序

中国移动常州分公司不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

微亿科技为中国移动常州分公司的采用 AI 视觉技术的外观缺陷检测设备的 合格供应商，公司董事潘正颐先生通过常州阿思菲思自动化科技有限公司控制微 亿科技 40.99%的股权，并担任微亿科技的董事长、总经理；公司实际控制人之 一王明喜先生参股，并担任微亿科技的董事；公司实际控制人之一黄逸超女士参 股，并在过去十二个月内曾担任微亿科技的执行董事。因此，公司与微亿科技构 成关联关系。

基于谨慎性考虑，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，参考关联交易的要求履行了相应程序。

三、交易对手方基本情况

1、中国移动常州分公司基本情况

公司名称：中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司 统一社会信用代码：91320400714098134K

类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） 负责人：陈冬生

营业场所：常州市新北区河海中路 82 号

经营范围：基础电信业务（按照《基础电信业务经营许可证》上范围经营）、 增值电信业务（按照《增值电信业务经营许可证》上范围经营）；从事移动通信、 IP 电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电话和互联网等设 施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和互联网业务相关的系 统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售等；出售、出租移动电 话终端设备、IP 电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务；房屋、 柜台出租，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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2、与上市公司的关系

中国移动常州分公司与公司不存在关联关系。

3、履约能力分析

中国移动常州分公司为中国移动通信集团下属公司，信誉良好，履约能力强， 在本次交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

4、中国移动常州分公司的合格供应商常州微亿智造科技有限公司基本情况 住所：常州市钟楼区星港路 58 号二号厂房

法定代表人：潘正颐

注册资本：3008.286 万元人民币

经营范围：自动化装备、光学电子配件、检测仪器、五金配件、机械电子设 备、机电产品的研发、技术咨询、生产及销售；智能设备租赁；工业互联网技术、 通讯系统、检测软件、智能检测系统的研发、技术咨询；企业管理服务；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据（未经审计合并报表数据）：截至 2019 年 12 月 31 日， 微亿科技的总资产为 8,699.86 万元，归属于母公司的净资产为 7,870.67 万元，主 营业务收入为 5,795.87 万元，归属于母公司的净利润为 725.88 万元。

与上市公司的关联关系：公司董事潘正颐先生通过常州阿思菲思自动化科技 有限公司控制微亿科技 40.99%的股权，并担任微亿科技的董事长、总经理；公 司实际控制人之一王明喜先生参股，并担任微亿科技的董事；公司实际控制人之 一黄逸超女士参股，并在过去十二个月内曾担任微亿科技的执行董事。因此，构 成关联关系。

四、本次交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格由交易 双方按照市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次拟签署采购合同的主要内容

1、合同双方

甲方：江苏精研科技股份有限公司

乙方：中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司

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2、合同采购的具体服务内容

乙方为甲方提供智能 AI 外观缺陷检测设备、5G 边缘计算专网、智能工厂 AI 算力管理平台。

3、合同金额

本次交易金额为人民币 33,700,000 元（大写：叁仟叁佰柒拾万元整）。 4、付款方式

合同签订后十个工作日内甲方支付合同金额的 30%作为首付款，设备到货安 装调试完毕并经初验合格后甲方支付合同金额的 30%，项目竣工验收合格后甲方 支付合同金额的 30%，余款 10%甲方在质保期满后支付。

5、合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一 方应及时书面通知对方，征得对方书面同意后，双方签订书面变更协议，该协议 将成为合同不可分割的部分。

未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同。否则，由此造成对方的 经济损失，由责任方承担。

6、合同的转让

除合同中另有规定或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义 务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让， 未经另一方书面明确同意，均属无效。

7、双方的权利和义务

若乙方不能按约定交货的，每逾期一日按照 1%向甲方支付逾期违约金。逾 期超过 15 日，甲方有权解除合同并要求乙方按照货款的 20%支付违约金。

乙方所交产品的型号、规格、性能、质量不符合同规定的，或无法满足甲方 使用目的的，如甲方同意利用让步接收的，应按质论价；甲方不能利用的，应根 据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换而支付的实际费用，或 者由甲方选择退货，且乙方要赔偿甲方因此遭受的各种损失，包括按本合同约定 时限可以施工的误工损失等。

乙方因货物包装不符合合同规定，须返修或重新包装的，乙方负责返修或重 新包装，并承担因此支出的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，

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乙方应赔偿甲方该不合格包装物低于合格物的差价部分。因包装不当造成货物损 坏或灭失的，由乙方负责赔偿。

甲方应及时验收货物并付款。

8、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按 下列第二种方式解决：

• （一）提交甲方所在地仲裁委员会仲裁；

• （二）依法向合同签订地常州市钟楼区有管辖权的人民法院起诉。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为提高市场竞争力，公司在上市之初便已提出“智能化制造计划”，本次交易 旨在进一步推动智能制造计划的实施，着力打造 5G 智慧工厂，引进先进的自动 化设备和设施对公司的生产工艺和生产流程进行优化和改造，便于公司建立快速 反应的生产体系，实时监控生产过程，及时对生产工艺参数进行优化和分析，提 高产品良率和产品质量，减少人力成本和生产损耗。本次交易符合公司的发展战 略，也是公司探索智能智造、打造数字化工厂的一大举措。

公司与中国移动常州分公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照 公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

公司与中国移动常州分公司之间的交易遵循公允的定价原则且付款条件公 平，没有损害公司和全体股东的利益。

公司与中国移动常州分公司均为独立经营，在资产、业务、人员等方面均互 相独立，本次交易对公司的独立性没有影响。

七、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可情况：公司向中国移动常州分公司进行采购，为公司正常 经营所必需，有助于公司 5G 智慧工厂的建设，具有必要性和合理性。交易价格 由交易双方公平协商并最终确定本次交易成交价，交易定价公允，公司将履行必 要的审批程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东 利益的情形。因此，我们对本次交易予以事前认可，并同意将其提交公司董事会 审议。

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独立董事独立意见：公司本次交易符合公司实际经营情况和持续性发展的要 求，有助于提高公司的市场竞争力和抗风险能力，本次交易遵循了公开、公平、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成 的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次交易事项。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：精研科技上述交易不构成关联交易，基于谨慎性考 虑，公司参考关联交易履行相应程序，符合国家有关法律法规、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易事项已经公司第二届董事 会第二十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，不需要公 司股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次交易旨在进一步推动智能制造计 划的实施，着力打造 5G 智慧工厂，是公司探索智能智造、打造数字化工厂的一 大举措，本次交易价格系按照一般商业条款达成，符合公平合理的原则，不存在 损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。

综上所述，中泰证券对精研科技本次交易事项无异议。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 5、中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司交易事项的核查

• 意见。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2020 年 7 月 24 日

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