Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

国浩律师（上海）事务所

关 于

江苏精研科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2020 年 5 月

国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

目 录

释义 ......................................................... 2
第一节 引言 .................................................. 6
第二节 正文 ................................................. 10
一、本次发行的批准和授权................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................... 22
三、本次发行的实质条件..................................................... 24
四、发行人的设立 .......................................................... 30
五、发行人的独立性 ........................................................ 33
六、发行人的发起人和股东................................................... 36
七、发行人的股本及其演变................................................... 38
八、发行人的业务 .......................................................... 43
九、关联交易及同业竞争..................................................... 47
十、发行人的主要财产 ...................................................... 60
十一、发行人的重大债权债务 ................................................. 75
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ................................. 78
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................... 79
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 81
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 83
十六、发行人的税务 ........................................................ 85
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 89
十八、发行人募集资金的运用 ................................................. 91
十九、发行人业务发展目标................................................... 93
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 94
二十一、发行人募集说明书法律风险评价 ....................................... 96
二十二、结论意见 .......................................................... 96
第三节 签署页 ............................................... 97

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行	指	江苏精研科技股份有限公司拟公开发行不超过人民币 57,000.00万元（含本数）可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
本法律意见书	指	本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务 所关于江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券之法律意见书》
律师工作报告	指	本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务 所关于江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券之律师工作报告》
境外法律意见书	指	施文律师行于2020 年4月21 日出具的《精研（香港） 科技发展有限公司的香港法律意见书》及SAC ATTORNEYS LLP于2020年3月25日出具的《法律意 见书》
境外律师	指	施文律师行及SAC ATTORNEYS LLP
公司、上市公司、发行人、 精研科技	指	江苏精研科技股份有限公司
实际控制人	指	王明喜、黄逸超
常州博研	指	常州博研科技有限公司，系精研科技的全资子公司
常州博研东莞分公司	指	常州博研科技有限公司东莞分公司
东莞精研、精研东莞	指	精研（东莞）科技发展有限公司，系精研科技的全资子 公司
上海道研	指	道研（上海）电子科技发展有限公司，系精研科技的全 资子公司
香港精研	指	精研（香港）科技发展有限公司，系精研科技的全资子 公司
美国精研	指	GIAN TECH.AMERICA,INC，系精研科技的全资子公司
创研投资	指	常州创研投资咨询有限公司
最近三年审计报告	指	大华会计师就发行人2017年度、2018年度的财务报表分 别出具的大华审字[2018]005820 号、大华审字 [2019]000755号《江苏精研科技股份有限公司审计报告》 及中兴华会计师就发行人2019年度的财务报表出具的中 兴华审字[2020]第020536 号《江苏精研科技股份有限公 司审计报告》
《2019年度审计报告》	指	中兴华会计师就发行人2019年度的财务报表出具的中兴 华审字[2020]第020536 号《江苏精研科技股份有限公司 审计报告》
最近三年内控报告	指	大华会计师就发行人截至2018年12月31日的内部控制 有效性相关事宜出具的大华核字[2019]000330号《江苏精 研科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及中兴华会计 师就发行人2019年度的内部控制有效性事宜出具的中兴

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

		华审字[2020]第020537号《江苏精研科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》
最近三年年报	指	发行人于2020年4月24日公告的《江苏精研科技股份 有限公司2019年年度报告》、于2019年4月25日公告 的《江苏精研科技股份有限公司2018年年度报告》、于 2018年4月24日公告的《江苏精研科技股份有限公司 2017年年度报告》
《募集说明书》	指	《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》
《评级报告》	指	中证鹏元出具的《江苏精研科技股份有限公司2020年公 开发行可转换公司债券信用评级报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	发行人制定并适时修订的《江苏精研科技股份有限公司 章程》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章程是 指于2020年5月15日经江苏精研科技股份有限公司2019 年度股东大会审议修订的公司现行有效章程
中国	指	中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商、中 泰证券	指	中泰证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

报告期、最近三年	指	2017年1月1日至2019年12月31日期间
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券之 法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏精研科技股份有限公司委托，担任发行人 申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和中国 证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《业务管理办法》和《执业规则》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依 据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见 书。

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国浩律师（上海）事务所

精研科技法律意见书

第一节 引言

一、本所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、 深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上 海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为 国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市 直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国 优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收 购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

金诗晟律师 ：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 13101200810507618 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北 京西路 968 号嘉地中心 25 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 邮箱：kimshisheng@grandall.com.cn。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

王隽然律师： 国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 13101201811029969 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北 京西路 968 号嘉地中心 25 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 邮箱：wangjunran@grandall.com.cn。

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次 公开发行可转债工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人的情况进 行了实地调查。

本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作 报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本 次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准 与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设 立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变； 发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、 债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员 及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募 集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次发行申请 文件的核查等。

本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法 律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资 料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本 所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。

（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行 调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、 准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息 的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及 确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。

（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处 罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了 政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、住房公 积金、住房建设、国土、质量监督、海关等方面）。本所律师还就发行人、发行 人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等 情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。

（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真 实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大 会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历 次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。

（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐 机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大 问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》 等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律 师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所 需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专 业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见； 本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行 保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论 的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何 解释或说明。

（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用， 不得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人第二届董事会第十六次会议的通知、议案、表决票、决议、会议 记录、相关公告等资料；

2、发行人 2019 年年度股东大会的通知、议案、表决票、网络投票结果、决 议、会议记录、相关公告等资料；

3、发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议

1.2020 年 4 月 23 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十六次会议， 以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的各项议案。

2.2020 年 5 月 15 日，发行人依法定程序召开了 2019 年年度股东大会，股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方 式审议通过了与本次发行有关的议案。

上述议案如下：

（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件， 对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于 公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的各项条 件。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

①本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 ②发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

③票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。

④债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

⑤债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

⑥付息的期限和方式

1）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2）付息方式

本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑦转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

⑧转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

⑨转股价格向下修正条款

• 1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

⑩转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

○11 赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

○12 回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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○13 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 ○14 发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

○15 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可 转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售 之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

○16 债券持有人会议相关事项

1）债券持有人的权利

（a）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（b）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（c）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；

（e）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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（f）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权。

（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

（a）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（d）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿 付可转债的本金和利息；

（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议：

（a）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（b）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（c）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（d）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（e）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（f）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（a）公司董事会；

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（b）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人和 债券受托管理人；

（c）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

○17 本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件自动化生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予 以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 ○18 募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。

○19 评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

○20 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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○21 本次发行方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。

（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

（4）《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；

（5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》；

（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

（8）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；

（9）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》。

经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行 的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与 本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权

发行人 2019 年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次公开发行可转换 公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，其中 包括发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格的确定、转股价格的 修正、赎回、回售、向原股东配售的安排、增设募集资金专户等事项；

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2.决定并聘请参与本次公开发行可转换公司债券的中介机构，签署、补充与 本次发行过程中有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘 用中介机构的协议等相关协议；

3.公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转 换公司债券的申报材料；

4.根据证券监管部门就本次公开发行可转换公司债券的审核意见对本次公 开发行可转换公司债券相关具体事项进行修订和调整；

5.根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次公开发行可转换公司 债券完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6.确定募集资金专用账户；

7.签署本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重大 合同；

8.办理本次公开发行可转换公司债券的申报及上市事宜，包括制作、修改、 签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

9.在本次发行完成后，办理本次公开发行可转换公司债券在深交所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10.根据本次公开发行可转换公司债券的实际结果，对《公司章程》相应条 款进行相应调整并办理工商变更登记；

11.如证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条件 发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方 案作相应调整；

12.在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券难以实施、 或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者公开发行可转换公司债券 政策发生变化时，可酌情决定本次公开发行可转换公司债券方案延期实施，或者 按照新的公开发行可转换公司债券政策继续办理本次公开发行可转换公司债券 事宜；

13.办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

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本所律师经核查后认为，发行人 2019 年年度股东大会对董事会作出的上述 授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效 。

综上，经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构 的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，本次发 行待取得中国证监会和深交所的核准/同意后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2、发行人全套工商登记资料；

3、中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）；

4、深交所核发的《关于江苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2017]649 号）；

5、大华会计师出具的“大华验字[2015]000750 号”《江苏精研科技股份有 限公司（筹）验资报告》；

6、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件；

7、发行人最近三年审计报告。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.发行人于 2015 年 8 月，由常州精研科技有限公司整体变更设立为精研科 技，设立时注册资本为 6,600 万元，并经大华会计师“大华验字[2015]000750 号” 《江苏精研科技股份有限公司（筹）验资报告》确认。2015 年 8 月 19 日，发行

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人完成了工商变更登记，江苏省常州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》。

2.发行人经中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）核准并经深交所核发的《关于江 苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]649 号）同意于 2017 年 10 月 19 日在深交所上市交易，股票代码为 300709。

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

1.发行人目前持有常州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日核发的统一社 会信用代码为“913204007691020574”的《营业执照》，发行人工商登记基本信 息如下：

公司名称	江苏精研科技股份有限公司
统一社会信用代码	913204007691020574
住所	钟楼经济开发区棕榈路59号
法定代表人	王明喜
注册资本（万元）	8,873.67万元人民币
类型	股份有限公司（上市）
经营范围	电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的 设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部 件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、 制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组 装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2004年11月29日
经营期限	2004年11月29日至长期

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规 定的需要解散的以下情形：

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（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

• （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

2.发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300709；股票简称：精研 科技；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规 定的暂停上市、终止上市的情形。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司 （中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2、发行人全套工商登记资料；

• 3、发行人第二届董事会第十六次会议及 2019 年年度股东大会会议文件；

4、发行人最近三年审计报告、内控报告、最近三年年报及本次发行的《募 集说明书》；

6、中兴华会计师出具的《江苏精研科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（中兴华核字[2020]第 020018 号）及发行人编制的《江苏精研科 技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

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7、中证鹏元出具的《评级报告》、发行人与中证鹏元签订的《信用评级协 议书》及中证鹏元的相应资质文件；

• 8、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的《人员诚信信息报告》；

9、发行人及其境内控股子公司所属工商、税收、社保、公积金、海关等行 政主管部门出具的合规证明；

• 10、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司债券的条件逐条进行了核 查：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经核查发行人 2019 年年度股东大会决议及本次发行的《募集说明书》，本 次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公 司法》第一百二十六条的规定；发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换 为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东 大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百六十一条、第一 百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

• 1.发行人符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行债券的各项条件：

（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运 行良好的组织机构（具体详见本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一） 项的要求。

（2）根据发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经 常性损益后孰低者计）分别为 15,417.30 万元、3,336.23 万元和 16,546.79 万元， 最近三年平均可分配利润为 11,766.77 万元。根据经发行人 2019 年年度股东大会

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审议通过的《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告》及《募集说明书》，按合理利率水平计算，发行人最近三年平 均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二） 项的规定。

（3）根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》及本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金将应用 于新建消费电子精密零部件自动化生产项目，上述项目已取得常州市钟楼区行政 审批局的备案，本次可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证 券法》第十五条第二款的规定。

2.根据中兴华会计师出具的《精研科技股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》（中兴华核字[2020]第 020018 号）及发行人编制的《精研科技股份 有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人在本次公开发行可转换公 司债券前，未曾公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次 公开发行债券的情形。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：

（1）根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]000755 号）及 中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字[2020]第 020536 号），公司 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为 3,718.57 万元、17,125.98 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,336.23 万元、 16,546.79 万元。公司最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项 规定。

（2）公司建立了一系列的内部控制管理制度。中兴华会计师出具了“中兴 华审字[2020]第 020537 号”《江苏精研科技股份有限公司内部控制鉴证报告》， 认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生 产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项 规定。

（3）公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。公司上市后适 用的《公司章程》规定“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1）当年 期末未分配利润为正；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）……在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。”2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,718.57 万元，利润分 配方案为以截至股权登记日公司总股本 8,800.00 万股为基数向全体股东每 10 股 派 1.10 元人民币现金（含税），共计派发现金 968.00 万元（含税）；2019 年度 公司实现归属于上市公司股东的净利润 17,125.98 万元，利润分配方案为截至股 权登记日公司总股本 8,872.87 万股为基数向全体股东按每 10 股派 2.90 元人民币 现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，截至本法律意见 书出具日，公司 2019 年度利润分配方案尚未实施。因此，发行人最近二年实施 的现金分红方案符合《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》第九条第（三） 项规定。

（4）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项规定。

（5）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实 际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行 人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2.发行人不存在《管理办法》第十条不得发行证券的如下情形：

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• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：

（1）发行人主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或 淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金符合《管理办法》第十一条第（一） 项的要求；

（2）发行人本次发行可转债募集资金的使用主体为发行人，用于主营业务 项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、不借予他人进行委托 理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发 行完成后，公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经 营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

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4.本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，符合《管理办法》第 十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

5.本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。本次发行的可 转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股 东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十九条的规定。

6.本次可转债已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级和跟 踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第 二十条的规定。

7.根据《募集说明书》，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后 五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第二十一条 的规定。

8.发行人已通过《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生 效条件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。

9.本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十三条的规定。

10.本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定，符合《管理办法》第二十四条的规定。

11.发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定公司可以按事先约定的条件 和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十五条的规定。

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12.发行人本次发行方案已约定回售条款，明确本次发行的可转换公司债券 最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若公司本次发行的可转换公司 债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合 《管理办法》第二十六条的规定。

13.发行人本次发行方案约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办 法》第二十七条的规定。

14.发行人本次发行方案约定了转股价格向下修正条款，并约定“上述方案 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表 决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价 之间的较高者”，符合《管理办法》第二十八条的规定。

综上，经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的的各项实质条 件。

四、发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人的工商登记资料；

• 2、发行人整体变更为股份有限公司的审计报告、评估报告及验资报告；

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3、《发起人协议》；

4、发行人召开第一次股东大会暨创立大会决议。

本所律师经查验上述文件后确认：

发行人系由常州精研科技有限公司（以下简称“精研有限”）整体变更设立。 2015 年 7 月 10 日，精研有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司； 同意以经审计的账面净资产 172,320,398.25 元为折股基础，按照 2.610915125:1 的比例折股，折合为公司发起人股本 66,000,000 股，其余未折合为股本的净资产 106,320,398.25 元计入改制后股份有限公司的资本公积；同意整体变更后的公司 名称为“江苏精研科技股份有限公司”，公司注册资本为 6,600 万元。2015 年 8 月 19 日，常州市工商行政管理局核发注册号为 320404000041276 的《企业法人 营业执照》，精研科技正式成立。

精研科技成立时基本情况如下：公司名称：江苏精研科技股份有限公司；公 司类型：股份有限公司；住所：江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 16-8 号；法定代表人：王明喜；注册资本：6,600 万元；成立日期：2015 年 11 月 29 日；营业期限：2004 年 11 月 29 日至永久；经营范围：电子、电器产品及组装 件的开发与制造；金属装饰品的设计与制造；汽车零部件的设计、开发与制造； 通用工具的设计、开发与制造；模具的设计与制造；金属零部件、陶瓷零部件及 高分子复合材料零部件的设计、开发与制造；粉末冶金粉体材料的制造；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发 起人股东及股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	王明喜	1,931.69	29.27%
2	史娟华	732.60	11.10%
3	黄逸超	486.68	7.37%
4	赵梦亚	371.18	5.62%
5	杨永坚	437.18	6.62%
6	钱叶军	546.48	8.28%

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序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
7	邬均文	218.59	3.31%
8	施俊	39.60	0.60%
9	巢冬梅	16.50	0.25%
10	左建新	16.50	0.25%
11	冯涧雷	16.50	0.25%
12	陈文华	26.40	0.40%
13	刘玉凤	82.50	1.25%
14	刘文萍	82.50	1.25%
15	上海亚邦创业投资合伙企业 （有限合伙）	462.00	7.00%
16	常州创研投资咨询有限公司	475.20	7.20%
17	常州信辉创业投资有限公司	104.48	1.58%
18	常州龙城英才创业投资有限 公司	62.70	0.95%
19	南京常隆兴业投资中心 （有限合伙）	330.00	5.00%
20	南京点量名元投资中心 （有限合伙）	160.71	2.44%
合计		6,600.00	100.00%

根据本所律师对发行人工商登记档案及审计报告、资产评估报告、验资报告 等资料的核查，发行人设立过程中的资产审计、评估、验资情况如下：

1.2015 年 6 月 23 日，大华会计师出具大华审字［2015］005596 号《审计报 告》，对发行人前身精研有限截至 2015 年 5 月 31 日的资产负债表进行了审计， 确认经审计发行人前身精研有限截至 2015 年 5 月 31 日净资产为人民币 172,320,398.25 元。

2.2015 年 6 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评 报字［2015］第 010214 号《常州精研科技有限公司拟整体变更为股份有限公司 评估项目评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对精研有限整体资产 进行评估，经评估后净资产评估值为 24,613.41 万元。

3.2015 年 8 月 6 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]000750 号），截至 2015 年 8 月 6 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民 币 6,600 万元，均系以常州精研科技有限公司截至 2015 年 5 月 31 日止的净资产

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折股投入，共计 6,600 万股，每股面值 1 元。

综上，经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人 的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行 人设立真实、合法、有效。

五、发行人的独立性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

• 2、发行人及其子公司的工商登记资料；

• 3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

• 4、发行人截至 2019 年 12 月 31 日的员工名册；

5、发行人的劳动用工和人事管理相关制度；

6、发行人的财务管理制度；

7、财务人员出具的承诺及发行人出具的说明。

• 8、本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；

9、本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述之查验文件；

10、本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述之查验文件；

11、本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”部分所述之查验文件；

12、本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分 所述之查验文件。

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本所律师经查验上述文件后确认：

发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整 的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方 面：

（一）发行人业务独立

根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、最近三年审计报告和发行人的 说明并经本所律师核查，发行人主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和 汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心 零部件产品，产品涵盖了诸如摄像头支架、连接器接口、摄像头装饰圈、手机转 轴件、穿戴结构件、汽车零部件等多个细分门类。发行人实际从事的业务与其《营 业执照》中记载的经营范围相符合，发行人建立了与业务体系配套的管理制度和 相应的职能机构，拥有独立的生产基地，具有独立完整的研发、生产、销售、管 理体系和直接面向市场独立开展业务的能力；发行人的业务均独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限 公司时，系按照精研有限账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以 现金或其他资产缴纳出资。发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立 的生产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥有与 生产经营有关的设备以及商标、专利等资产（详见本法律意见书“十、发行人的 主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

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（三）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员专职在公司工作，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行 人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行 人对其劳动、人事、以及相应的社会保障的管理均独立于发行人实际控制及其控 制的其他企业。

因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理 及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情 形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情形。

因此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行 人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发 行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备 独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次公开发行可转换公司债券不会对发 行人的独立性构成不利影响。

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六、发行人的发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人的工商登记资料；

• 2、发行人实际控制人身份证明文件；

• 3、创研投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料；

• 4、中登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明

• 细数据表》（2019 年 12 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》；

• 5、控股股东、实际控制人签署的股权质押协议；

• 6、发行人自首次公开发行股票以来的历次股东股份质押公告。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发起人的基本情况

发行人设立时共有 20 名发起人股东，共持有发行人股份 6,600.00 万股，占 发行人总股本的 100%。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人各发起人股 东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。

（二）发行人的主要股东

根据中登深圳分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 8,875.37 万股， 发行人前十名股东持股情况如下：

序号 股东姓名 / 名称 持股数量（股） 持股比例

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序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	王明喜	19,316,880.00	21.76%
2	黄逸超	4,866,840.00	5.48%
3	创研投资	4,752,000.00	5.35%
4	史娟华	3,116,911.00	3.51%
5	邬均文	2,345,920.00	2.64%
6	钱叶军	2,333,119.00	2.63%
7	南京常隆兴业投资中心（有限合伙）	2,289,193.00	2.58%
8	上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）	2,074,400.00	2.34%
9	中国工商银行股份有限公司-中欧时光先锋股票型 发起式证券投资基金	1,904,765.00	2.15%
10	中信建投证券股份有限公司转融通担保证券明细 账户	1,596,500.00	1.80%

（三）发行人的控股股东和实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为王 明喜先生、黄逸超女士（系父女关系），二人合计直接持有发行人 27.25%股份， 黄逸超通过创研投资间接持有发行人 5.36%股份，即王明喜、黄逸超直接或间接 合计控制发行人 32.61%的股份。王明喜、黄逸超依其持有的股份所享有的表决 权足以对股东大会的决议产生重大影响。此外，王明喜担任公司董事长兼总经理， 黄逸超担任公司董事兼副总经理及董事会秘书，对公司的日常经营管理实施决定 性影响。因此，发行人的实际控制人为王明喜先生、黄逸超女士，报告期内，发 行人的实际控制人未发生变更。

（四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷

根据中登深圳分公司出具的《证券质押与司法冻结明细表》、相关质押合同、 发行人披露的相关公告等并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人控股股东的股权质押、冻结情况如下：

序号	质押人	质押权人	质押数量 （股）	质押期间

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序号	质押人	质押权人	质押数量 （股）	质押期间
1	王明喜	南京银行股份有限公司 常州分行	2,800,000	2019.7.16-质押权人申请 解除质押日止
		南京银行股份有限公司 常州分行	700,000	2019.8.20-质押权人申请 解除质押日止
		华泰证券（上海）资产管 理有限公司	1,650,000	2019.10.15-2020.10.20
		华泰证券（上海）资产管 理有限公司	420,000	2019.10.31-2020.10.20
2	黄逸超	中信建投证券股份有限 公司	640,000	2019.5.13-2020.11.12
		中信建投证券股份有限 公司	332,500	2019.5.23-2020.11.20
		南京银行股份有限公司 常州分行	700,000	2019.7.16-质押权人申请 解除质押日止

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东王明喜、黄逸超所持 公司股份存在质押或冻结的情形，且均已在中登深圳分公司办理了相关质权登记 手续，发行人对上述股份质押事项均已发布了公告；本所律师认为，发行人股东 上述股份质押行为合法有效，对发行人本次发行不构成法律障碍。除上述情形以 外，控股股东所持有的公司股份不存在其他权利受限制的情形，不存在重大权属 纠纷。

七、发行人的股本及其演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人的工商登记资料及现行有效的《营业执照》、《公司章程》；

• 2、本法律意见书“二、发行人本次发行的主体资格”之核查文件；

• 3、发行人历次股本变更的公告文件及相关验资报告；

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4、中登深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》及《注销股份明细表》。 本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人改制设立股份公司并上市

发行人的改制设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。

2017年9月15日，中国证监会下发了《关于核准江苏精研科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686号），核准精研科技公开发行 不超过2,200万股股票。

2017年10月17日，深交所下发了《关于江苏精研科技股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]649号），批准发行人股票于2017 年10月19日在深交所上市交易。

2017年12月12日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2017]000737 号），对发行募集资金进行了验证。

2017年12月22日，发行人就上述股本变动进行了工商登记并取得由常州市 工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913204007691020574的《营业执照》。

（二）发行人上市后的股本变动情况

1.2019 年 7 月，限制性股票激励计划首次授予增加股本

2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关 的议案。同时，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日， 公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了上述议案。

2019 年 5 月 8 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计 划激励对象的审核意见及公示情况说明》。

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2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案， 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜

2019 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2019 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的部 分激励对象自动放弃或减少认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，根据公 司 2018 年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的授予对象由 84 人调 整为 83 人，激励计划授予限制性股票数量由 80.00 万股调整为 78.01 万股，预留 部分不作变更。同时，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成 就，确定以 2019 年 5 月 23 日为授予日，授予 83 名激励对象 66.43 万股限制性 股票，授予价格为每股 23.52 元。公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相 关事宜发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了 上述议案，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。

2019 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会将本次激励计 划的首次授予对象由 83 人调整为 79 人，激励计划授予限制性股票数量由 78.01 万股调整为 75.87 万股，其中首次授予限制性股票数量由 66.43 万股调整为 64.29 万股，预留部分不作变更；鉴于公司已于 2019 年 6 月 5 日实施完成 2018 年年度 权益分派方案，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后 的限制性股票授予价格为 23.41 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划调整 事宜发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对公司本次激励计划对象名单（调整 后）发表了核查意见。

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根据中兴华会计师于 2019 年 6 月 28 日出具的《验资报告》（中兴华验字 （2019）第 020027 号），截至 2019 年 6 月 28 日止，公司已收到 79 名限制性股 票激励对象缴纳的股权认购款合计人民币 15,050,289.00 元，其中计入股本人民 币 642,900.00 元，计入资本公积人民币 14,407,389.00 元，变更后注册资本为人 民币 8,864.29 万元，累计股本为人民币 8,864.29 万元。

中登深圳分公司于 2019 年 7 月 15 日完成了对此次授予限制性股票的登记工 作。

2.2019年9月，限制性股票激励计划预留部分授予增加股本

2019年8月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公 司以2019年8月23日为授予日，向12名激励对象授予限制性股票11.58万股，授予 价格为36.47元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留部 分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

2019 年 9 月 6 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计 划预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。

根据中兴华会计师于 2019 年 9 月 12 日出具的《验资报告》（中兴华验字 （2019）第 020034 号），截至 2019 年 9 月 12 日止，公司已收到 11 名限制性股 票激励对象（12 名激励对象中有一人放弃）缴纳的股权认购款合计人民币 4,040,876.00 元，其中计入股本人民币 111,800.00 元，计入资本公积（股本溢价） 人民币 3,930,076.00 元，变更后注册资本为人民币 8,875.37 万元，累计股本为人 民币 8,875.37 万元。

中登深圳分公司于 2019 年 9 月 23 日完成了对此次授予限制性股票的登记工 作。

3.2020 年 2 月，回购注销部分限制性股票

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2020 年 1 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于本 次激励计划所涉原激励对象四人已离职，不再符合激励对象条件，公司拟将其已 获授但尚未解除限售的限制性股票 17,000 股进行回购注销。公司独立董事作出 了同意实施本次回购注销的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据中兴华会计师于2020年2月11日出具的《验资报告》（中兴华验字（2020） 第020004号），截至2020年2月10日止，公司已支付4名激励对象以货币资金回购 的限制性股票回购款合计463,270.00元，其中股本减少17,000.00元，资本公积减 少446,270.00元，变更后注册资本为人民币8,873.67万元，累计股本为人民币 8,873.67万元。

中登深圳分公司于2020年2月24日完成了本次限制性股票的注销手续。

2020年4月7日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由常州市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为913204007691020574的《营业执照》。

4.回购注销部分限制性股票，尚未完成

2020年4月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于本次 激励计划所涉原激励对象1人已离职，不再符合激励对象条件，公司拟将其已获 授但尚未解除限售的限制性股票 8,000股进行回购注销，公司注册资本将由 8,873.67万元减至8,872.87万元。公司独立董事作出了同意实施本次回购注销的独 立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

截至本法律意见书出具日，公司尚未完成本次限制性股票的注销手续。

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5.资本公积转增股本，尚未实施

2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于公司2019年 度利润分配方案的议案》，公司拟以88,728,700股为基数，对全体股东按每10股 派发现金红利2.90元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公 司总股本将由88,728,700股增加至115,347,310股，公司注册资本将由8,873.67万元 增至11,534.731万元。

截至本法律意见书出具日，公司尚未实施本次资本公积转增股本事宜。

经本所律师核查，发行人上述2019年7月及2019年9月限制性股票授予涉及的 两次注册资本增加存在未及时办理相关工商变更登记的情形，违反了《中华人民 共和国公司登记管理条例》第三十一条“公司增加注册资本的，应当自变更决议 或者决定作出之日起30日内申请变更登记”的规定，存在一定瑕疵，该条例亦明 确未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理，逾期未办理 的，处以罚款。根据发行人的说明，发行人并未收到公司登记机关责令限期办理 的要求，且发行人已于2020年4月补办了相关变更登记手续；根据常州市市场监 督管理局于2020年3月5日出具的证明文件，发行人未因上述事项而受到行政处 罚。据此，本所律师认为，发行人2019年7月及2019年9月限制性股票授予涉及的 两次注册资本增加未及时办理工商变更登记，不会对本次发行构成实质障碍。综 上，经核查，本所律师认为，发行人2019年7月及2019年9月限制性股票授予涉及 的两次注册资本增加存在未及时办理工商变更登记的情形，存在法律瑕疵，但因 发行人后续补办了相关工商变更登记手续且登记机关未就此对发行人处以行政 处罚，因此该等瑕疵不会对本次发行构成实质障碍。除上述情形以外，发行人的 股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。

八、发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关

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规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人及其子公司持有的现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《企

• 业信用报告》；

• 2、发行人最近三年审计报告；

• 3、发行人及其子公司所取得的资质证照；

• 4、工商、税务等有关政府部门出具的合规证明文件；

• 5、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书；

• 6、发行人出具的说明、承诺。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主 要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高 精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，产品涵盖了诸如摄像 头支架、连接器接口、装饰圈、穿戴结构件、汽车零部件等多个细分门类。

发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：电子、电器产品及组 装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部件、 通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传 动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设 备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

根据发行人境内控股子公司提供的现行有效的《营业执照》、境外控股子公 司提供的商业登记证、营业执照及境外律师出具的境外法律意见书，发行人子公

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司的经营范围详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的 子公司及分支机构”。

经本所律师核查，发行人及其子公司目前的主营业务与发行人的《营业执照》 载明的业务范围相符。

综上，经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经 营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据境外律师出具的境外法律 意见书，发行人境外控股子公司的经营范围和经营方式符合当地相关法律、法规 和规范性文件的规定。

（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司所取得的资 质证照情况如下：

序号	公司名称	证照	证号	核准或备案机关	有效期
1	精研科技	对外贸易经 营者备案登 记表	03357388	常州市商务局	2018.1.11- 长期
2	精研科技	海关报关单 位注册登记 证书	3204962718	中华人民共和国常州 海关	2016.4.13- 长期
3	精研科技	出入境检验 检疫报检企 业备案表	3216604425	中华人民共和国江苏 出入境检验检疫局	2016.04.20- 长期
4	精研科技	高新技术企 业证书	GR201932002736	江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、国家 税务总局江苏省税务 局	2019.11.22- 2022.11.21
5	精研科技	安全生产标 准化证书 （安全生产 标准化三级 企业）	苏AQB3204QGⅢ 201800661	常州市安全生产监督 管理局	2018.3.6- 2021.3
6	精研科技	城镇污水排 入排水管网 许可证	苏常字第 20180293号	常州市城乡建设局	2018.12.3- 2023.12.2
7	精研科技	城镇污水排 入排水管网 许可证	苏常字第 20190225号	常州市住房和城乡建 设局	2019.12.23- 2024.12.22
8	常州博研	排污许可证	913204040915319 9XQ001Q	常州市生态环境局	2019.12.13- 2022.12.12

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序号	公司名称	证照	证号	核准或备案机关	有效期
9	东莞精研	高新技术企 业证书	GR201844008921	广东省科技技术厅、 广东省财政厅、国家 税务总局广东省税务 局	2018.11.28- 2021.11.27
10	东莞精研	广东省污染 物排放许可 证	441969201400006 4	东莞市环境保护局	2016.12.26- 2021.12.26

本所律师查验后确认，发行人已经取得上述从事其目前业务所需的生产经营 许可，并且上述生产经营许可均在有效期限内。

（三）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之 日，发行人在中国大陆以外设有全资子公司香港精研、美国精研，香港精研主要 销售精研科技 MIM 零部件产品，美国精研主要为精研科技提供营销和咨询服务。 经核查，发行人在中国大陆以外的经营已履行了必要的批准和备案手续，根据发 行人承诺及 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》、 施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公司的香港 法律意见书》，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。

（四）发行人近三年业务突出且未发生重大变化

根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主 营一种业务，即主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量 提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，产 品涵盖了诸如摄像头支架、连接器接口、装饰圈、穿戴结构件、汽车零部件等多 个细分门类。发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业 务收入，具体如下：

		单位：元	单位：元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
主营业务收入	908,339,762.20	875,950,346.31	1,465,126,800.60
营业收入	922,285,875.42	882,213,496.07	1,473,002,013.81
主营业务收入占比	98.49%	99.29%	99.47%

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因此，本所律师认为，发行人主营业务突出，近三年主营业务未发生重大变 化。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

1.根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的约定，发行人为长期存续 的股份有限公司；

• 2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议

• 解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规 被依法责令关闭等需要终止的情形；

• 3.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的

• 情形；

• 4.发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。 因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件规定；发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可， 并且上述生产经营许可均在有效期限内；发行人的主营业务突出且在最近三年内 主营业务未发生过重大变更；根据发行人承诺，发行人在中国大陆以外的经营合 法、合规、真实、有效；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人最近三年审计报告；

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• 2、发行人最近三年年度报告；

• 3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

• 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》；

• 4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议；

• 5、发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

• 6、相关关联交易合同、协议；

• 7、全国工商企业信息公示系统查询发行人关联企业；

• 8、主要关联企业的营业执照、工商档案、公司章程、财务报表；

• 9、主要关联自然人的身份证明文件；

10、主要股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函及规范关联交 易的承诺函；

• 11、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人的关联方

根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，公司年报、 近三年审计报告以及本所律师核查，报告期内，公司的主要关联方包括：

1.控股股东、实际控制人

序号 关联方 关联关系 1 王明喜、黄逸超父女[发行人控股股东、实际控制人，截至本法律意见书出具之日，] 直接和间接合计控制公司 32.61%股份 上述关联方的详细情况参见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”之 “（三）发行人的控股股东和实际控制人”。

• 2.其他持有发行人 5%以上股份的股东

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根据中登深圳分公司提供的发行人截至 2019 年 12 月 31 日的股东名册并经 本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，其他持有发行人 5%及以上股份的股东 如下：

序号	关联方	关联关系
1	创研投资	直接持有公司5.35%的股份，实际控制人之黄逸超控制的企业
创研投资系精研科技的员工持股平台，目前持有常州市市场监督管理局于 2019年5月31日核发的统一社会信用代码为“91320404593959494P”的《营业 执照》，创研投资的基本信息如下：

公司名称	常州创研投资咨询有限公司
统一社会信用代码	91320404593959494P
住所	常州市钟楼经济开发区棕榈路59号
法定代表人	黄逸超
注册资本（万元）	150
类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	投资管理咨询；企业管理、商务信息咨询。（不得从事金融、类金融业 务,依法需取得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012年4月18日
经营期限	2012年4月18日至2032年4月17日
股权结构	黄逸超持有59.50%股权，其他员工持有40.50%股权

3.发行人控股子公司

序号	关联方	关联关系
1	常州博研	发行人全资子公司，发行人持有其100%股权
2	东莞精研	发行人全资子公司，发行人持有其100%股权
3	上海道研	发行人全资子公司，发行人持有其100%股权
4	香港精研	发行人全资子公司，发行人持有其100%股权
5	美国精研	发行人全资子公司，发行人持有其100%股权
上述关联方的详细情况参见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（三）

发行人的子公司及分支机构”。

4.其他关联自然人

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发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，创研投 资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人， 发行人及创研投资的董事、监事、高级管理人员具体如下：

序号	关联自然人姓名	关联关系
1	王明喜	董事长、总经理
2	黄逸超	董事、董事会秘书、副总经理；创研投资董事长
3	邬均文	董事、副总经理
4	潘正颐	董事
5	马东方	独立董事
6	王克鸿	独立董事
7	王文凯	独立董事
8	施俊	监事会主席；创研投资董事
9	谈春燕	监事
10	陈攀	监事
11	游明东	副总经理；创研投资董事
12	王立成	副总经理
13	朱雪华	副总经理
14	杨剑	财务总监
15	侯亚云	创研投资总经理
16	万思文	创研投资监事

上述人员关系密切的家庭成员也属于本公司关联方，包括：配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母。

发行人现任董事、监事及高级管理人员情况，详见本法律意见书“十五、发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

5.发行人控股股东、实际控制人能够直接或间接控制的其他企业

序 号	关联方	关联关系	主营业务
1	常州瑞点精密科技有 限公司	实际控制人控制的企业（王明 喜直接持股55.00%，并担任 董事长；黄逸超直接持股 10.00%；王明喜配偶金文英直 接及间接持股14.27%，并担 任董事、总经理）	塑胶件、塑注件产品的研发、 生产与销售，主要产品具体包 括：汽车内饰出风口，内开拉 手，杯托，储物盒，共享单车 锁配件，智能电表所有相关产 品的注塑以及整机组装
2	上海引仙商务咨询有 限公司	实际控制人之黄逸超所控制 的企业（黄逸超直接持股 99.00%，并担任执行董事；黄	无实际经营业务

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序 号	关联方	关联关系	主营业务
		逸超母亲直接持股1.00%）

6.其他关联法人

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员，创研投资的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以 外的其他企业，具体如下：

序号	关联方	关联关系
1	常州微亿智造科技有限公司	董事潘正颐通过常州阿思菲思自动化科技有 限公司持有40.99%股权，并且担任董事长、 总经理；实际控制人之一王明喜直接持股 24.38%，并担任董事；实际控制人之一黄逸 超直接及间接持股16.07%，在报告期内曾担 任执行董事
2	常州瑞点创业投资合伙企业（有限 合伙）	实际控制人之一王明喜配偶所控制的企业， 并担任执行事务合伙人
3	常州恒研精密模塑有限公司	实际控制人之一王明喜之配偶的兄弟所控制 的企业，并担任执行董事兼总经理
4	常州冠度汽车内饰系统有限公司	实际控制人之一王明喜之配偶的兄弟家庭所 控制的企业
5	常州行远投资有限公司	实际控制人之一王明喜配偶及子女参股的企 业
6	江阴奥普纳光学科技有限公司	实际控制人之一王明喜配偶为第一大股东， 实际控制人之一黄逸超参股的企业
7	常州力天投资合伙企业（有限合伙）	董事潘正颐控制的企业，并担任执行事务合 伙人；实际控制人之一黄逸超参股的企业
8	汉珀（上海）生物科技有限公司	董事潘正颐通过常州力天投资合伙企业（有 限合伙）间接控制的企业；实际控制人之一 黄逸超担任董事长
9	上海璧联生物技术服务有限公司	董事潘正颐通过汉珀（上海）生物科技有限 公司间接控制的企业
10	常州阿思菲思自动化科技有限公司	董事潘正颐控制的企业，并担任执行董事
11	江苏启钊精密模具有限公司	董事潘正颐控制的企业，并担任董事长
12	上海新模创信息科技有限公司	董事潘正颐通过常州阿思菲思自动化科技有 限公司控制的企业
13	江苏烁石焊接科技有限公司	独立董事王克鸿控制的企业，并担任执行董 事
14	靖江市机器人智能制造有限公司	独立董事王克鸿控制的企业，并担任执行董 事兼总经理
15	南京曜石软件技术有限公司	独立董事王克鸿控制的企业，并担任董事长

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序号	关联方	关联关系
16	佛山市汉宁焊接智能技术有限公司	独立董事王克鸿参股的企业
17	佛山市众慧焊接智能技术有限公司	独立董事王克鸿参股的企业
18	江苏金牌律师事务所	独立董事马东方担任合伙人的单位
19	常州公证企业管理咨询有限公司	独立董事王文凯参股的企业
20	公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）	独立董事王文凯担任合伙人的企业
21	江苏洛凯机电股份有限公司	独立董事王文凯担任独立董事的企业
22	江苏日盈电子股份有限公司	独立董事王文凯担任独立董事的企业

7.报告期曾经的关联方

序 号	关联方	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
1	钱叶军	曾持有发行人5%以 上股份的股东	持股比例降至5%以下	2019年7月18日
2	史娟华	曾持有发行人5%以 上股份的股东	持股比例降至5%以下	2019年10月11日
3	上海亚邦创业投 资合伙企业（有 限合伙）	曾持有发行人5%以 上股份的股东	持股比例降至5%以下	2019年5月27日
4	南京常隆兴业投 资中心（有限合 伙）	曾持有发行人5%以 上股份的股东	与南京点量名元投资 中心（有限合伙）合计 持股比例降至5%以下	2019年3月19日
5	南京点量名元投 资中心（有限合 伙）	与南京常隆兴业投资 中心（有限合伙）（一 致行动人）曾合计持 有发行人5%以上股 份的股东	与南京常隆兴业投资 中心（有限合伙）合计 持股比例降至5%以下	2019年3月19日
6	杨永坚	曾持有发行人5%以 上股份的股东	公司上市后股份稀释 至5%以下	2017年10月19日
7	赵梦亚	曾持有发行人5%以 上股份的股东	公司上市后股份稀释 至5%以下	2017年10月19日
8	黄卫星	曾任公司董事	辞任董事	2018年8月3日
9	常州尚颀信辉股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	黄逸超曾参股的企业	已转让财产份额	2018年10月30日
10	常州佳拓科技有 限公司	王明喜之配偶金文英 曾控制的企业并曾任 执行董事兼总经理	已转让股权并辞任执 行董事及总经理	2018年3月19日
11	常州华业投资咨 询有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业并 担任执行董事兼总经 理	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
12	常州和富创业投 资合伙企业（有	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业并	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日

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序 号	关联方	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
	限合伙）	担任执行事务合伙人
13	江苏高山新能源 科技有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业并 担任董事长	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
14	上海天曙创业投 资有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华及其女儿史维 控制的企业，史娟华 担任董事	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
15	苏州工业园区南 凯创业投资有限 公司	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业并 担任执行董事	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
16	益科博能源科技 （上海）有限公 司	曾持股5%以上股东 史娟华担任董事的企 业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
17	苏州赛分科技有 限公司	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业	已转让股权	2017年12月26日
18	上海俊升创业投 资中心（有限合 伙）	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
19	研科润德（珠海） 科技合伙企业 （有限合伙）	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
20	上海潘顺医疗科 技有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
21	宁波丽金股权投 资合伙企业（有 限合伙）	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
22	常州鑫世网络科 技有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
23	常州正道智远创 业投资合伙企业 （有限合伙）	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
24	江苏亿久天下供 应链管理有限公 司	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业并 兼任董事	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
25	上海骐茂电子商 务有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华参股的企业并 兼任董事	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
26	常州克迈特数控 科技有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维参股 并担任董事的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
27	江苏隆裕实业有	曾持股5%以上股东	已转让股份并辞任董	2019年6月27日

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

序 号	关联方	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
	限公司	史娟华之女史维参股 并担任董事的企业	事
28	常州市尚融企业 管理咨询有限公 司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维参股 并担任监事的企业	已转让股份并辞任监 事	2019年11月16日
29	上海灵根生物科 技有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维参股 并担任监事的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
30	江苏上能新特变 压器有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维担任 董事的企业	史维辞任董事	2017年11月16日
31	江苏翼龙航空设 备有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维担任 董事的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
32	无锡翼龙航空设 备有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维担任 董事的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
33	江苏筑美建筑设 备有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维参股 的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
34	常州皇冠置业发 展有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维参股 的企业	已转让股份	2017年8月14日
35	常州诚欧动力科 技有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华之女史维参股 的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
36	江苏南方轴承股 份有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华配偶史建伟控 制的企业并兼任董事 长	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
37	江苏南方汽车压 缩机轴承有限公 司	曾持股5%以上股东 史娟华配偶史建伟控 制的企业并担任执行 董事	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
38	江苏南方智造电 子商务有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华配偶史建伟控 制的企业并担任执行 董事兼总经理	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
39	青岛矽昌通信技 术有限公司（曾 用名：上海矽昌 通信技术有限公 司）	曾持股5%以上股东 史娟华配偶史建伟担 任董事的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日
40	蓝瑚能源科技 （上海）有限公 司	曾持股5%以上股东 史娟华配偶史建伟担 任董事的企业	史娟华持股比例降至 5%以下	2019年10月10日

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

序 号	关联方	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
41	常州锦隆房地产 开发有限公司	曾持股5%以上股东 史娟华控制的企业并 担任董事长；曾持股 5%以上股东钱叶军 参股的企业并担任董 事及总经理	史娟华、钱叶军持股比 例均降至5%以下	2019年10月10日
42	常州市武进潘家 新盛加油有限公 司	曾持股5%以上股东 钱叶军控制的企业并 兼任执行董事、总经 理	钱叶军持股比例降至 5%以下	2019年7月18日
43	商高电子科技 （上海）有限公 司	曾持股5%以上股东 钱叶军参股的企业并 兼任监事	钱叶军持股比例降至 5%以下	2019年7月18日
44	江苏南普汽车电 子传动科技有限 公司	曾持股5%以上股东 钱叶军控制的企业并 兼任执行董事、总经 理	已注销	2018年10月26日
45	江苏理成科技有 限公司	曾持股5%以上股东 钱叶军担任董事的企 业	钱叶军持股比例降至 5%以下	2019年7月18日
46	咸宁市南方伟业 房地产开发有限 公司	曾持股5%以上股东 钱叶军曾经参股的企 业并兼任监事	已转让股权并辞任监 事	2017年7月25日
47	江苏永盾机械有 限公司	曾持股5%以上股东 杨永坚控制的企业并 兼任执行董事、总经 理	杨永坚持股比例降至 5%以下	2017年10月19日
48	常州市永鹏机械 有限公司	曾持股5%以上股东 杨永坚之兄弟杨永刚 控制的企业并兼任执 行董事、总经理	杨永坚持股比例降至 5%以下	2017年10月19日
49	常州市武进永达 机械轴承有限公 司	曾持股5%以上股东 杨永坚之兄弟杨永瑞 之配偶周和珍控制的 企业并兼任执行董 事、总经理	杨永坚持股比例降至 5%以下	2017年10月19日
50	常州智飞信息科 技有限公司	曾持股5%以上股东 赵梦亚之父亲曾赵旦 参股的企业并担任执 行董事	赵梦亚持股比例降至 5%以下	2017年10月19日
51	常州中智慧晟信 息技术有限公司	曾持股5%以上股东 赵梦亚之父亲赵旦曾 参股的企业并担任监 事	赵梦亚持股比例降至 5%以下	2017年10月19日
52	上海皓纬投资 管理有限公司	离任董事黄卫星控 制的企业并兼任执 行董事	黄卫星辞任董事	2018年8月3日

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

序 号	关联方	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
53	江苏拓邦投资 有限公司	离任董事黄卫星控 制的企业并兼任董 事长	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
54	北京捷成世纪 科技股份有限 公司	离任董事黄卫星参 股的企业	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
55	常州悦众影视 有限公司	离任董事黄卫星曾 参股的企业并曾任 董事	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
56	江苏吉天科技 有限公司	离任董事黄卫星参 股的企业并任董事	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
57	普瑞特机械制 造股份有限公 司	离任董事黄卫星曾 兼任其董事的企业	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
58	北京金和网络 股份有限公司	离任董事黄卫星曾 兼任其董事	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
59	江西同人电子 材料有限公司	离任董事黄卫星兼 任其董事的企业	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
60	常州益富泰商 贸有限公司	离任董事黄卫星之 配偶姜毓萍控制的 企业并兼任执行董 事、总经理	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
61	常州市博览咨 询服务有限公 司	离任董事黄卫星之 配偶姜毓萍控制的 企业并兼任执行董 事、总经理	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
62	江苏狮冠影业 有限公司	离任董事黄卫星之 配偶姜毓萍控制的 企业	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
63	常州市正泰金 属材料有限公 司	离任董事黄卫星之 配偶姜毓萍参股的 企业并兼任监事	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
64	江苏睿思企业 管理咨询有限 公司	离任董事黄卫星之 配偶姜毓萍控制的 企业并兼任监事	已转让股权并辞任监 事	2017年11月24日
65	常州富通投资 咨询有限公司	离任董事黄卫星之 兄弟黄亚俊控制的 企业并兼任执行董 事、总经理	黄卫星辞任董事	2018年8月3日
66	浙江闰土股份有 限公司	离任董事黄卫星曾兼 任其董事	黄卫星辞任董事	2017年4月3日
67	江苏联储能源科 技有限公司	独立董事马东方曾参 股的企业	已转让股权	2018年1月5日

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

序 号	关联方	曾经存在的关联关系	变更原因	变更时间
68	江苏公证天业会 计师事务所有限 公司	独立董事王文凯曾参 股的企业	已注销	2017年9月14日
69	扬州鑫鸿利轻合 金成型与焊接研 究所有限公司	独立董事王克鸿曾参 股的企业，并担任监 事	已注销	2019年7月12日

（二）关联交易

根据发行人最近三年审计报告及备考报告及公司提供的相关财务报表等，截 至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方存在以下重大关联交易（存在控制关系 且已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销）：

1.经常性关联交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	交易内容	2019 年度		2018 年度		2017 年度
		金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
常州克迈特 数控科技有 限公司	设备及配件	-	-	25.56	0.04%	80.70	0.15%
	维修服务	1.81	0.00%	4.40	0.01%	0.08	0.00%
常州微亿智 造科技有限 公司	设备及配件	1,137.37	1.24%	-	-	-	-
合计		1,139.18	1.24%	29.96	0.05%	80.78	0.15%

如上表所示，报告期内，公司经常性关联采购交易规模分别为 80.78 万元、 29.96 万元和 1,139.77 万元，占公司当期营业成本比重较小。

（2）销售商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

~~关联方~~	~~交易内容~~	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

		金额	占营业收入 比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
江苏启钊 精密模具 有限公司	销售模具	11.50	0.00%	-	-	-	-
合计		11.50	0.00%	-	-	-	-

如上表所示，报告期内，公司经常性关联销售交易主要是 2019 年度向江苏 启钊精密模具有限公司销售电摩模具 11.50 万元，占公司当期营业收入比重较小。

报告期内，公司严格按照《公司章程》以及各项内部规定的要求，每年由管 理层对上述日常关联交易的情况进行预计，由独立董事、监事会发表意见，经董 事会、股东大会审议通过后，在预算范围内进行关联交易。上述关联交易因公司 正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作，价格公允。

（3）关联租赁

公司关联租赁为向股东创研投资出租办公场所，交易价格为交易双方根据市 场价格协商确定，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
创研投资	房屋租赁	0.55	0.54	0.54

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬	936.03	499.43	487.69

2.非经常性关联交易

（1）关联担保

报告期内，除合并范围内子公司以外，公司与其他关联方之间不存在担保与 被担保的情况。

3.关联方应收应付款项

单位：万元

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款	江苏启钊精密模具有限公 司	13.00	-	-
应付账款	常州克迈特数控科技有限 公司	-	0.10	0.26
	常州微亿智造科技有限公 司	128.76	-	-
	合计	141.76	0.10	0.26

发行人关联方应收应付款项主要为应收销售款及应付采购款，报告期内，公 司关联方应收应付账款金额较小。

综上，经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易不违反现行 法律、行政法规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易不存在损害 公司和所有股东利益的行为。

（三）发行人规章制度对关联交易的规定

经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关 联交易的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易 进行利益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交易的承诺 有效履行。

（四）同业竞争

根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东、实际控制人王明喜、黄逸超出 具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人所投资的其他企业所持有的《营业执 照》、《公司章程》及财务报表等的核查，目前发行人的控股股东及实际控制人王 明喜、黄逸超及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。

据此，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争问题。

（五）避免同业竞争的措施

经核查，在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人王 明喜、黄逸超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，发行人控股股东、 实际控制人未违反关于避免同业竞争的承诺。

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（六）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人公开披露的公告、编制的《募集说明书》等申报材 料、近三年审计报告已按要求对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额 和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露，发行人关于关联交易与同业竞争的披 露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书；

• 2、发行人及其控股子公司拥有的专利、注册商标等知识产权权属证书；

3、登陆国家工商行政管理总局商标局官网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发行 人及其控股子公司的核心注册商标情况；

• 4、登陆国家知识产权局官网（http://www.sipo.gov.cn/）查询发行人及其控

• 股子公司的核心专利情况；

• 5、发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、《公司章程》及其工商登

• 记资料；

• 6、发行人及其控股子公司签署的租赁协议及出租方房屋所有权证书；

• 7、长实集团、东莞农村商业银行长安支行出具的相关说明及承诺。

本所律师经查验上述文件后确认：

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（一）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权

根据发行人提供的不动产权证书（房产证书）并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下房屋所有权：

序 号	所有 权人	证号	座落	登记日期	使用期限	面积（㎡）	规划用途	实际用途	他项 权利
1	精研 科技	苏（2019）常州 市不动产权第 0024603号	丁香路59号	2019.04.23	2059.04.29	56,991.25	生产/工业	生产、仓 库、办公	无
2	精研 科技	苏（2016）常州 市不动产权第 0018078号	棕榈路59号	2016.03.22	2064.08.03	46,358.34	生产/工业	生产、仓 库、办公	无
3	精研 科技	苏（2017）常州 市不动产权第 0031342号	棕榈路59号	2017.04.18	2065.11.30	16,990.69	配套/工业	生产、仓 库、办公	无
4	精研 科技	常房权证字第 00841683号	景瑞曦城12 幢乙单元803 室	2015.10.23	-	137.12	住宅	职工宿舍	无
5	精研 科技	苏（2015）常州 市不动产权第 0005258号	香悦半岛花 园37幢乙单 元1103室	2015.12.25	2081.03.06	95.05	住宅	职工宿舍	无
6	精研 科技	苏（2016）常州 市不动产权第 0006899号	枫林雅都15 幢乙单元602 室	2016.01.30	2074.12.04	78.26	住宅	职工宿舍	无
7	精研 科技	苏（2018）常州 市不动产权第 0021691号	常发豪庭花 园9幢1801 室	2018.04.08	2076.11.05	151.39	住宅	职工宿舍	无
8	精研 科技	苏（2019）常州 市不动产权第 0005220号	香悦半岛花 园39幢乙单 元201室	2019.01.23	2081.03.06	133.16	住宅	职工宿舍	无
9	上海 道研	沪（2018）闵字 不动产权第 034790号	新龙路399弄 56号903室	2018.07.16	2014.02.21至 2064.02.20	489.91	办公	办公	无

根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》， 发行人境外控股子公司美国精研拥有一处位于 686 Regas Dr, Campbell, CA, 95008 的不动产，评估人宗地号为 412-35-026（“财产”），美国精研拥有此处 财产的永久所有权。

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（二）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情

况

1.土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书（土地使用权证书）并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如土地使用权：

序 号	使用 权人	证号	宗地位置	权利性质 /土地用 途	颁证日期	终止日期	使用权面积 （㎡）	他项 权利
1	精研 科技	苏（2019）常州 市不动产权第 0024603号	丁香路59 号	自建房/ 出让/生 产/工业	2019.04.23	2059.04.29	50,160.00	无
2	精研 科技	苏（2016）常州 市不动产权第 0018078号	棕榈路59 号	自建房/ 出让/生 产/工业	2016.03.22	2064.08.03	33,194.00	无
3	精研 科技	苏（2017）常州 市不动产权第 0031342号	棕榈路59 号	自建房/ 出让/生 产/工业	2017.04.18	2065.11.30	13,720.00	无
4	精研 科技	常国用（2015） 第63251号	景瑞曦城 12幢乙单 元803室	出让/城 镇住宅用 地	2015.11.16	2076.09.10	4.90	无
5	精研 科技	苏（2015）常州 市不动产权第 0005258号	香悦半岛 花园37幢 乙单元 1103室	商品房/ 出让/住 宅	2015.12.25	2081.03.06	3.70	无
6	精研 科技	苏（2016）常州 市不动产权第 0006899号	枫林雅都 15幢乙单 元602室	商品房/ 出让/住 宅	2016.01.30	2074.12.04	4.80	无
7	精研 科技	苏（2018）常州 市不动产权第 0021691号	常发豪庭 花园9幢 1801室	商品房/ 出让/住 宅	2018.04.08	2076.11.05	8.50	无
8	精研 科技	苏（2019）常州 市不动产权第 0005220号	香悦半岛 花园39幢 乙单元 201室	商品房/ 出让/住 宅	2019.01.23	2081.03.06	4.87	无
9	上海 道研	沪（2018）闵字 不动产权第 034790号	新龙路 399弄56 号903室	出让/商 办、餐饮 旅馆业用 地	2018.07.16	2064.02.20	52,046.80	无

根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》，

发行人境外控股子公司美国精研拥有一处位于 686 Regas Dr, Campbell, CA,

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

95008 的不动产，评估人宗地号为 412-35-026（“财产”），美国精研拥有此处 财产的永久所有权。

2.商标权

根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的核心注册商标如下：

序 号	权利人	注册证号	注册商标	注册类别	有效期限	他项权利
1	精研科技	17851448		第40类	2017.6.7-2027.6.6	无
2	精研科技	17851306		第40类	2016.12.21-2026.12.20	无
3	精研科技	17851268		第40类	2017.4.28-2027.4.27	无
4	精研科技	12118194		第40类	2014.7.21-2024.7.20	无
5	精研科技	12113412		第40类	2014.7.21-2024.7.20	无
6	精研科技	12113304		第6类	2014.7.21-2024.7.20	无
7	精研科技	10478950		第40类	2013.4.7-2023.4.6	无
8	精研科技	10478922		第6类	2013.4.7-2023.4.6	无
9	精研科技	10478919		第40类	2013.4.7-2023.4.6	无
10	精研科技	10478918		第6类	2013.4.7-2023.4.6	无
11	常州博研	38182320		第7类	2020.1.14-2030.1.13	无

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的国际注册商标情况如下：

序 号	权利人	注册证号	注册商标	注册类别	国家	有效期限	他项 权利
1	精研科技	5,378,534		第40类	美国	2018.1.23-2028.1.22	无

3.专利

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根据发行人提供的《专利证书》，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月

31 日，发行人及其控股子公司拥有的与生产经营相关的专利如下：

序 号	权利 人	名称	专利号	有效期限	类型	他项 权利
1	精研 科技	一种柔性动力输出装置	ZL 201821927940.5	2018.11.22-2028.11.21	实用新型	无
2	精研 科技	一种气动快换夹头	ZL 201821927944.3	2018.11.22-2028.11.21	实用新型	无
3	精研 科技	一种伸缩装置及手机	ZL 201821929556.9	2018.11.22-2028.11.21	实用新型	无
4	精研 科技	一种碳纳米管增强铜基 合金及一种粉末注射成 型工艺	ZL 201811322029.6	2018.11.8-2038.11.7	发明专利	无
5	精研 科技	一种工件分类装置	ZL 201821830553.X	2018.11.8-2028.11.7	实用新型	无
6	精研 科技	一种工件矫正装置	ZL 201821830559.7	2018.11.8-2028.11.7	实用新型	无
7	精研 科技	一种光学非接触高速检 测系统	ZL 201821830571.8	2018.11.8-2028.11.7	实用新型	无
8	精研 科技	自动冲切摆件机	ZL 201721851753.9	2017.12.25-2027.12.24	实用新型	无
9	精研 科技	电动伺服整形压装机	ZL 201721851775.5	2017.12.25-2027.12.24	实用新型	无
10	精研 科技	薄壁件整形治具	ZL 201721851784.4	2017.12.25-2027.12.24	实用新型	无
11	精研 科技	手机充电口整形系统	ZL 201721851809.0	2017.12.25-2027.12.24	实用新型	无
12	精研 科技	轮廓度检验装置	ZL 201721851901.7	2017.12.25-2027.12.24	实用新型	无
13	精研 科技	一种粉末注射成型用软 磁材料及其制备工艺	ZL 201711077726.5	2017.11.6-2037.11.5	发明专利	无

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

14	精研 科技	三角支架烧结治具	ZL 201721467935.6	2017.11.6-2027.11.5	实用新型	无
15	精研 科技	充电接头外观检测治具	ZL 201721468090.2	2017.11.6-2027.11.5	实用新型	无
16	精研 科技	异型零件用数控车夹头	ZL 201721468196.2	2017.11.6-2027.11.5	实用新型	无
17	精研 科技	MIM脱脂烧结治具	ZL 201720308068.5	2017.3.28-2027.3.27	实用新型	无
18	精研 科技	粉末注射成形用铜合金 喂料	ZL 201611232291.2	2016.12.28-2036.12.27	发明专利	无
19	精研 科技	下模卸料工装	ZL 201620988915.2	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
20	精研 科技	上模卸料工装	ZL 201620988940.0	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
21	精研 科技	O型圈组装治具	ZL 201620988941.5	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
22	精研 科技	基准面测量辅助治具	ZL 201620988976.9	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
23	精研 科技	滑动支架烧结治具	ZL 201620992384.4	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
24	精研 科技	SIM卡托烧结治具	ZL 201620992385.9	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
25	精研 科技	贴膜定位工装	ZL 201620992505.5	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
26	精研 科技	激光切割工装	ZL 201620992581.6	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
27	精研 科技	拨杆整形治具	ZL 201620992582.0	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
28	精研 科技	催化炉酸泵控制系统	ZL 201620996631.8	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无

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29	精研 科技	USB接口插件成型顶出 工装	ZL 201620996633.7	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
30	精研 科技	手机卡托浇口流道结构	ZL 201620997047.4	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
31	精研 科技	卡托整形工装	ZL 201621001371.2	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
32	精研 科技	充电接头尺寸检具	ZL 201621004789.9	2016.8.31-2026.8.30	实用新型	无
33	精研 科技	手表壳体制造方法	ZL 201510596329.3	2015.9.18-2035.9.17	发明专利	无
34	精研 科技	自动冲切机	ZL 201520724494.8	2015.9.18-2025.9.17	实用新型	无
35	精研 科技	CCD检测机	ZL 201520724532.X	2015.9.18-2025.9.17	实用新型	无
36	精研 科技	节能高效烧结炉	ZL 201420454119.1	2014.8.13-2024.8.12	实用新型	无
37	精研 科技	金属粉末一次注射成型 风扇及其制备方法	ZL 201310196600.5	2013.5.24-2033.5.23	发明专利	无
38	精研 科技	金属粉末一次注射成型 风扇	ZL 201320288490.0	2013.5.24-2023.5.23	实用新型	无
39	精研 科技	金属粉末注射成型阀门 开关的萃取治具	ZL 201220255691.6	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无
40	精研 科技	金属粉末注射成型阀门 开关的烧结治具	ZL 201220255693.5	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无
41	精研 科技	圆弧整形工装	ZL 201220255701.6	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无
42	精研 科技	金属粉末注射成型大小 排气管挡板用烧结治具	ZL 201220255703.5	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无
43	精研 科技	金属粉末注射成型手术 刀柄用烧结治具	ZL 201220255705.4	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无
44	精研 科技	金属粉末注射成型大小 排气管挡板用萃取治具	ZL 201220255721.3	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无

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45	精研 科技	用于平板电脑内部滑动 结构的整形工装	ZL 201220255723.2	2012.6.1-2022.5.31	实用新型	无
46	精研 科技	一种粘结剂及制成的金 属粉末注射成型用喂料 的制备方法	ZL 201010574711.1	2010.12.6-2030.12.5	发明专利	无
47	东莞 精研	一种模具顶出机构用顶 针结构	ZL 201820130631.9	2018.1.26-2028.1.25	实用新型	无
48	东莞 精研	一种模具导向组件	ZL 201820133171.5	2018.1.26-2028.1.25	实用新型	无
49	东莞 精研	一种导向轴固定组件	ZL 201820128971.8	2018.1.25-2028.1.24	实用新型	无
50	东莞 精研	一种模具生产用动模安 装座	ZL 201820129102.7	2018.1.25-2028.1.24	实用新型	无
51	东莞 精研	一种清洗线改良结构	ZL 201820080738.7	2018.1.18-2028.1.17	实用新型	无
52	东莞 精研	一种应用于手机卡托喷 油加工的遮蔽治具结构	ZL 201820081772.6	2018.1.18-2028.1.17	实用新型	无
53	东莞 精研	一种应用于PVD真空镀 膜的双钩挂盘	ZL 201820084409.X	2018.1.18-2028.1.17	实用新型	无
54	东莞 精研	一种多功能综合整形工 装	ZL 201820072861.4	2018.1.17-2028.1.16	实用新型	无
55	东莞 精研	一种结构改良的冷却系 统	ZL 201820074008.6	2018.1.17-2028.1.16	实用新型	无
56	东莞 精研	一种应用于手机指纹按 键真空镀膜的遮蔽治具 结构	ZL 201820076894.6	2018.1.17-2028.1.16	实用新型	无
57	东莞 精研	一种应用于PVD真空镀 膜的挂治具	ZL 201820064747.7	2018.1.16-2028.1.15	实用新型	无
58	东莞 精研	一种可精确垂直安装的 工装夹具	ZL 201610665094.3	2016.8.12-2036.8.11	发明专利	无

（三）发行人的子公司及分支机构

1.控股子公司及分支机构

根据发行人提供的资料并经发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人拥有 5 家全资子公司，1 家分支机构。

（1）精研（东莞）科技发展有限公司

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精研（东莞）科技发展有限公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2018 年

3 月 9 日核发的统一社会信用代码为“91441900MA4UTY352R”的《营业执照》， 东莞精研的基本信息如下：

公司名称	精研（东莞）科技发展有限公司
统一社会信用代码	91441900MA4UTY352R
住所	东莞市长安镇乌沙社区李屋兴发路56号长实科技园F栋
法定代表人	黄逸超
注册资本（万元）	3,000.00
类型	有限责任公司（法人独资、私营）
经营范围	科技项目投资；研发、产销：电子产品、电器产品及组装件、金属零 配件、陶瓷零部件、光学产品高分子复合材料零部件、汽车零件、通 用工具模具；加工、生产、销售：粉末冶金粉体材料、真空镀膜、精 密零部件、工艺饰品、光电设备；销售：塑胶制品、金属材料、靶材； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2016年8月19日
经营期限	2016年8月19日至长期

（2）道研（上海）电子科技发展有限公司

道研（上海）电子科技发展有限公司目前持有上海市奉贤区市场监督管理局 于 2018 年 6 月 4 日核发的统一社会信用代码为“91310120MA1HP7DH18”的《营 业执照》，上海道研的基本信息如下：

公司名称	道研（上海）电子科技发展有限公司
统一社会信用代码	91310120MA1HP7DH18
住所	上海市奉贤区庄行镇东街265号29幢1076室
法定代表人	黄逸超
注册资本（万元）	2,000
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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经营范围	从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 电器设备、自动化设备的制造、加工（以上限分支机构经营）、安装、 维修、批发、零售，模具、电动工具、金属制品、汽车配件制造、加 工（以上限分支机构经营）、批发、零售，陶瓷制品、电气设备的批发、 零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
成立日期	2018年6月4日
经营期限	2018年6月4日至2038年6月3日

（3）常州博研科技有限公司

常州博研科技有限公司目前持有常州市钟楼区市场监督管理局于 2018 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为“9132040409153199XQ”的《营业执照》， 常州博研的基本信息如下：

公司名称	常州博研科技有限公司
统一社会信用代码	9132040409153199XQ
住所	钟楼经济开发区棕榈路59号
法定代表人	邬均文
注册资本（万元）	1,000
类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电子产品、电器产品及组装件、金属零配件、陶瓷零部件、光学产品 高分子复合材料零部件、汽车零件、通用工具模具、粉末冶金粉体材 料、真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的研发、制造、加 工、销售；塑胶制品、金属材料、靶材的销售；实业投资（不得从事 金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；自动化设备的研 发、组装、制造和销售业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年2月19日
经营期限	2014年2月19日至2034年2月18日

常州博研科技有限公司下设一家分支机构常州博研科技有限公司东莞分公 司，常州博研东莞分公司目前持有东莞市工商行政管理局于 2018 年 12 月 24 日 核发的统一社会信用代码为“91441900092963663M”的《营业执照》，常州博 研东莞分公司的基本信息如下：

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

公司名称	常州博研科技有限公司东莞分公司
统一社会信用代码	91441900092963663M
住所	东莞市长安镇乌沙社区李屋兴发路56号长实科技园F栋
负责人	邬均文
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围	电子产品、电器产品及组装件、金属零配件、陶瓷零部件、光学产品 高分子复合材料零部件、汽车零件、通用工具模具、粉末冶金粉体材 料、真空镀膜、精密零部件、工艺饰品、光电设备的研发、生产、加 工、销售；塑胶制品、金属材料、靶材的销售；货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年3月4日
经营期限	2014年3月4日至长期

根据发行人出具的说明，常州博研东莞分公司自 2016 年 12 月起已停止经营， 并拟办理注销手续。

（4）精研（香港）科技发展有限公司

精研（香港）科技发展有限公司目前持有的香港特别行政区公司注册处于 2019 年 12 月 28 日核发的登记证号为“68707353-000-12-19-7”的商业登记证， 到期日为 2020 年 12 月 27 日，香港精研的基本信息如下：

公司名称	精研（香港）科技发展有限公司
登记证号	68707353-000-12-19-7
地址	香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层
业务性质	贸易和服务
法律地位	法人团体
注册资本	100万港元
成立日期	2017年12月28日

根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公 司的香港法律意见书》，香港精研成立时的股本为 10,000,000 港元，分作 20,000 股，唯一股东精研科技认购了 20,000 股，之后香港精研没有再发行股份，也没

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

有发生股份转让；香港精研是一间依据香港法律合法存续的私人有限公司。香港 精研的业务性质是贸易和服务，主营业务是作为精研科技的销售平台，销售 MIM 零部件产品。

2018 年 1 月 16 日，江苏省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第 N3200201800027 号《企业境外投资证书》，设立方式为“新设”，投资总额为 1,300 万元人民币（折合 200 万美元）。同日，常州市发展和改革委员会向发行 人核发编号为常发改外资备[2018]2 号的《项目备案通知书》，对发行人在香港 投资设立营销平台项目予以备案，投资总额为 200 万美元。发行人暂未向香港精 研实缴出资。

（5）GIAN TECH.AMERICA,INC

GIAN TECH.AMERICA,INC 目前持有坎贝尔市颁发的编号为 031982 的营业 执照，到期日为 2020 年 11 月 30 日，美国精研的基本信息如下：

公司名称	GIAN TECH.AMERICA,INC
登记证号	C4092222
地址	18351 COLIMA ROAD #255,ROWLAND HEIGHTS,CA
注册资本	100万美元
成立日期	2017年12月18日

根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》， 美国精研已向精研科技发行 20,000 股普通股，每股 50 美元，注册资本 100 万美 元；自美国精研成立以来，精研科技一直都是美国精研的唯一股东；美国精研系 经有效成立且有效存续，美国精研的注册股本已缴足股款，美国精研通过其股东 进行投资符合相关法律法规。资本付款及时且符合公司章程。美国精研的主营业 务系为精研科技提供营销和咨询服务。

2018 年 1 月 16 日，江苏省商务厅向发行人核发编号为境外投资证第 N3200201800028 号《企业境外投资证书》，设立方式为“新设”，投资总额为 3,300 万元人民币（折合 500 万美元）。同日，常州市发展和改革委员会向发行 人核发编号为常发改外资备[2018]1 号的《项目备案通知书》，对发行人在美国

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

投资设立研发平台项目予以备案，投资总额为 500 万美元。国家外汇管理局常州 市中心支局就发行人对美国精研的出资向发行人核发《业务登记凭证》。

综上，本所律师认为，发行人境内控股子公司均为依法成立、合法存续的企 业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。根据境外律师出具的境外法律意见 书，发行人境外控股子公司香港精研、美国精研根据当地法律成立且有效存续， 发行人持有其股权的行为合法有效。

（四）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生 产经营设备有：生产设备、办公设备、运输设备等。上述设备均存放于发行人及 其控股子公司的生产办公场所内，由发行人及其控股子公司占有和使用。

（五）发行人及其控股子公司的主要房屋租赁

根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外承租如下房屋：

序 号	承租 人	出租人	位置	面积 （m²）	租赁期限	租金	证号	租赁 用途
1	精研 科技	岳卫卫	常州市钟楼区 御源林城小区 36幢2102室	143.9	2020.3.1- 2021.2.28	含税年租金为人 民币37,200.00元	苏2017常 州市第 0077468 号	职工 宿舍
2	精研 科技	潘越洋	常州市钟楼区 檀香湾花园3幢 2604室	126.19	2019.9.15- 2020.9.14	含税年租金为人 民币33,210.00元	苏（2017） 常州市不 动产权第 0042794 号	职工 宿舍
3	精研 科技	陈佳	常州市钟楼区 檀香湾花园7幢 甲单元栋2903 室	116.59	2019.9.1- 2020.8.31	含税年租金为人 民币32,164.50元	苏（2017） 常州市不 动产权第 0039196 号	职工 宿舍
4	东莞 精研	东莞市 长实集 团有限 公司 （简称 “长实 集团”）	东莞市长安镇 乌沙村李屋兴 发路56号长实 科技园F栋厂房 一幢（三层）、 宿舍一幢（七 层）、办公楼一	23,135.64	2017.1.1- 2021.2.28	2017.1.1-2019.2.28 每月含税租金为 人民币393,624.00 元（含物业费）； 2019.3.1-2021.2.28	粤房地证 字第 C0976649 号；粤房地 证字第 C0976650 号；粤房地	厂 房、 职工 宿 舍、 办公

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

				幢（三层）			每月含税租金为 人民币432,986.00 元（含物业费）	证字第 C0976648 号

经本所律师核查，上述第 4 项租赁房产存在权属瑕疵。截至本法律意见书出 具之日，上述房产登记在自然人蔡金华名下，长实集团为该三项房产的实际所有 权人且享有房屋出租权，现因部分房屋抵押事宜尚未一并完成房屋产权人的变更 备案手续，租赁房产的具体情况如下：

序 号	出租人	位置	租赁期限	证号	租赁用 途	权利限 制
1	长实集 团	东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路56号长 实科技园F栋厂房一幢（三层）	2017.1.1- 2021.2.28	粤房地证 字第 C0976649 号	厂房	抵押
2		东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路56号长 实科技园宿舍一幢（七层）		粤房地证 字第 C0976650 号	职工宿舍
3		东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路56号长 实科技园办公楼一幢（三层）		粤房地证 字第 C0976648 号	办公	-

1.长实集团为出租房屋的实际所有权人

根据粤房地证字 C0976648 号、粤房地证字 C0976649 号及粤房地证字第 C0976650 号房产权属证书显示，位于东莞市长安镇乌沙村李屋兴发路 56 号长实 科技园 F 栋厂房一幢（三层）、宿舍一幢（七层）、办公楼一幢（三层）的房屋 所有权人系蔡金华；根据东府集用（1998）第 1900120601865 号土地证显示，长 实集团为租赁房产所在地块长安镇乌沙村的土地使用权人。东莞精研向长实集团 所租赁的上述房屋因为历史原因登记在蔡金华的名下，而房屋所在土地则登记在 长实集团的名下。

根据《城市房地产管理法》第三十二条的规定，房地产转让、抵押时，房屋 的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押，即土地使用权和房 屋所有权应登记在同一权利人的名下，虽然因为历史原因，长实集团所出租房屋 及其所在土地登记在不同权利人名下，存在瑕疵。但是长实集团为租赁房屋的实 际所有权人。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

2.名义权利人与长实集团之间的关系

经核查，蔡金华自 2014 年 4 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日期间为长实集团 的法定代表人及股东，蔡金华于 2015 年 12 月 31 日转让其持有的长实集团股权， 并不再担任其法定代表人，至此蔡金华不再持有任何长实集团股权。

3.部分租赁房产抵押权人情况

根据东莞农村商业银行长安支行出具的《说明》并经本所律师核查，东莞农 村商业银行长安支行为部分租赁房产的抵押权人，东莞精研向长实集团租赁的房 屋中的两幢（粤房地证字 C0976649 号及粤房地证字第 C0976650 号）已抵押给 东莞农村商业银行长安支行，为长实集团 7,200 万元借款提供担保，房地产他项 权证号为粤房地他项权证莞字第 1400025564 号。

4.为有效防范因未完成房屋产权人的变更备案而产生纠纷，长实集团承诺如 下：

（1）如果因为本公司与上述房屋登记所有权人产生纠纷，或因为本公司未 按约定偿还东莞农村商业银行股份有限公司长安支行的借款导致该行执行上述 房屋的抵押权，致使东莞精研所租赁房屋的房屋租赁关系无效或出现任何纠纷， 影响东莞精研的承租和在承租期间内的对厂房和土地使用的，由本公司负责解 决；因此给东莞精研产生的经济损失由本公司通过合法方式对其进行补偿；

（2）因上述房屋登记所有权人或第三人主张权利并向东莞精研追索租金、 补偿费、赔偿金等费用的，由本公司对东莞精研所支付的费用予以足额补偿。

因此，本所律师认为，长实集团为上述三处租赁房屋的实际产权人且享有房 屋出租权，该等房屋租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重 大不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。

综上所述，经本所律师核查并根据境外律师出具的境外法律意见书，本所律 师认为，除前述已披露租赁房产权属瑕疵情况外，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜 在法律纠纷；发行人及其控股子公司的房产、专利、主要生产经营设备是发行人 及其控股子公司在设立后通过购置、自行研发等方式取得，发行人及其控股子公 司以该等方式取得前述主要财产的方式合法；发行人及其控股子公司的上述主要

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财产不存在担保或权利行使受限制的情况；发行人及其境内控股子公司均为依法 设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止 的情形；发行人境外控股子公司根据当地法律设立并有效存续。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人及其控股子公司尚在履行的重大合同；

• 2、发行人最近三年审计报告；

• 3、发行人出具的声明文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）重大合同

本法律意见书所指重大合同指截至 2019 年 12 月 31 日，经发行人提供资料 并经本所律师核查，发行人正在履行的交易金额超过 500 万元的合同。主要有： 销售合同、采购合同及授信借款合同等。

1.销售合同

序号	卖方	买方（客户）	标的	合同/订单金额	合同/订单 签订日期
1	发行人	维沃通信科技有 限公司	前摄像头支架组件	1,466.70万元 人民币	2018.8.22
2	发行人	维沃通信科技有 限公司	前摄像头支架组件	2,206.39万元 人民币	2019.3.20
3	发行人	小米通讯技术有 限公司	深锖色后摄像头装饰 件组件、前置摄像头内 置支架组件	1,222.72万元 人民币	2019.4.12
4	发行人	绿点科技（无锡） 有限公司	摄像头支架	1,119.00万元 人民币	2017.9.19

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5	香港精研	深圳市裕展精密 科技有限公司	摄像头上焊接块、摄像 头支架等	507.22万美元	2019.11.11
6	香港精研	深圳市裕展精密 科技有限公司	摄像头上焊接块、摄像 头支架等	571.76万美元	2019.7.24
7	香港精研	深圳市裕展精密 科技有限公司	摄像头上焊接块、摄像 头支架等	461.02万美元	2019.9.26
8	香港精研	深圳市裕展精密 科技有限公司	摄像头上焊接块、摄像 头支架等	245.28万美元	2019.12.17
9	香港精研	晋城富泰华精密 电子有限公司	固定支架等	158.11万美元	2019.6.20
10	香港精研	晋城富泰华精密 电子有限公司	固定支架等	153.23万美元	2019.11.13
11	香港精研	晋城富泰华精密 电子有限公司	固定支架等	94.5万美元	2019.9.18
12	香港精研	可胜科技（泰州） 有限公司	摄像头支架	110.85万美元	2019.8.8
13	香港精研	可胜科技（泰州） 有限公司	摄像头支架	97.02万美元	2019.12.5
14	香港精研	富泰华精密电子 （济源）有限公 司	摄像头上焊接块、摄像 头右焊接块、固定支架	116.44万美元	2019.9.24
15	香港精研	富泰华精密电子 （济源）有限公 司	摄像头上焊接块、摄像 头右焊接块、固定支架	86.67万美元	2019.11.27

2.采购合同

序号	买方	卖方（供应商）	标的	合同/订单金 额（万元）	合同/订单 签订日期
1	发行人	江西悦安新材料股份有限公司	金属粉末	1,397.60	2019.4.8
2	发行人	江西悦安新材料股份有限公司	金属粉末	697.48	2019.3.20

3.授信及借款合同

序 号	受信人/借 款人	授信人/贷 款人	合同名称	授信额度 （万元）	授信期限	担保
1	发行人	南京银行股 份有限公司 常州分行	《最高债券额合 同》 （A0456072003 120009）	29,000.00	2019.6.24- 2020.6.23	-
2	发行人	中国银行股 份有限公司 钟楼支行	《授信额度协 议》 （420662946E1 9070901）	10,000.00	2019.7.16- 2020.7.8	-
3	发行人	兴业银行股 份有限公司 常州分行	未签署书面授信 协议 （《兴业银行信 用项目审批意见 通知书》）	10,000.00	2019.10.23- 2020.10.22	-

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4	发行人	江苏江南农 村商业银行 股份有限公 司	未签署书面授信 协议 （《审批表》）	4,900.00	2019.10.16- 2021.10.15	-
5	常州博研	南京银行股 份有限公司 常州分行	《最高债券额合 同》 （A0456071908 070049）	1,000.00	2019.6.24- 2020.6.23	发行人保证 （《最高额 保证合同》）

4.担保合同

序 号	担保人	债权人	被担 保人	合同名称	主债权金额 （万元）	备注
1	发行人	南京银行股份有 限公司常州分行	常州 博研	《最高额保证 合同》 （Ec15607190 8070182）	1,000.00	主合同为《最高 债券额合同》 （A04560719080 70049）

经本所律师核查并根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港） 科技发展有限公司的香港法律意见书》，发行人上述重大合同合法、有效，亦不 存在纠纷。

（二）侵权之债

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

根据最近三年审计报告、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”披露的 情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情 况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人《2019 年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款总额为 12,146,973.82 元，主要为往来款项、押金及 保证金、出口退税款、职工购房借款；其他应付款总额 20,339,778.53 元，主要

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为应付费用款、押金、保证金、代收款项、限制性股票回购义务、激励金等。经 本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活 动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

综上，经核查，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、 有效。

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人及其子公司的工商档案、《营业执照》、《公司章程》；

• 2、本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分之查验文件；

• 3、发行人的相关公告文件；

• 4、发行人出具的说明。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本

根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人 2019 年 7 月及 2019 年 9 月限制性股票授予涉及的两次注册资本增加存在未及时办理工商变更登记 的情形，存在法律瑕疵，但因发行人后续补办了相关工商变更登记手续且登记机 关未就此对发行人处以行政处罚，因此该等瑕疵不会对本次发行构成实质障碍。 除上述情形以外，发行人报告期内增加及减少注册资本的行为符合法律、法规和 规范性文件的规定。（详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”一节）。

发行人报告期内不存在合并、分立等行为。

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（二）发行人报告期内发生的重大资产收购

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产变 化及收购兼并行为。

（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，除本次发行以及拟回购注销 部分限制性股票、资本公积转增股本以外（详见本法律意见书“七、发行人的股 本及其演变”之“（二）发行人上市后的股本变动情况”中“4.回购注销部分限 制性股票，尚未完成”及“5.资本公积转增股本，尚未实施”），发行人不存在 其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国 证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收 购兼并行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的《公司章程》；

• 2、发行人创立大会相关会议文件；

• 3、发行人 2017 年以来历次董事会、股东大会会议文件；

• 4、发行人 2017 年以来历次公司章程或章程修正案。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人《公司章程》的制定

2015 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人股东

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代表一致审议通过了《江苏精研科技股份有限公司章程》，发行人于 2015 年 8 月 19 日对审议通过的新章程进行工商备案登记。

2016 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《江 苏精研科技股份有限公司章程（草案）》，该章程在公司上市后生效。

（二）发行人《公司章程》报告期内的修订情况

经本所律师核查，报告期内，发行人对其《公司章程》共进行了五次修订， 具体如下：

1.2017年12月7日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记等事宜的议案》，同意修改《公 司章程》中的公司注册资本、股本等。

2.2018 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于修 订<公司章程>并办理工商登记事项的议案》，同意修改《公司章程》中的经营范 围。

3.2019 年 1 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，同意 修改《公司章程》中的经营范围、党建情况、股份回购情形等。

4.2020 年 1 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于修订<公司章程>并授权办理工商登记事项的议案》，同意修改《公司章程》中 的注册资本、股本、网络投票等。

5.2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，同意修改 《公司章程》中的经营范围。

6.2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于修订 <公司章程>并授权办理工商变更登记事项的议案》，同意修订公司章程中的注册 资本、股本总额、股份总数。

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综上，经核查，本所律师认为，发行人最近三年《公司章程》的历次修订均 履行了必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定 所起草并审议通过，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定， 合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的组织结构图；

• 2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；

3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》。 本所律师经查验上述文件后确认：

（一）组织机构

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构设置情 况如下：

截至本法律意见书之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以 及公司各部门构成，具体如下：

• 1.股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。

• 2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负

• 责，董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

• 3.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举

• 产生，1 名由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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4.董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。

5.高级管理人员包括：总经理 1 名，主持发行人生产经营管理工作，负责发 行人日常行政和业务活动；由董事长提名，董事会聘任；副总经理 5 名，按照总 经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作，由总经理提名，董事会聘任； 财务总监 1 名，监督公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、公司规范运作培训等事务，由董 事长提名，董事会聘任。

6.发行人设有独立的模具部、设备部、质量部、计划部、生产部、CNC 部、 信息部、汽车事业部、传动事业部、散热事业部、制程工程师部、EHS 部、资 材部、技术部、市场部、新品导入部、工程技术中心、关务部、人力资源行政部、 财务部、证券部、审计部等职能部门。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则

经本所律师核查发行人相关股东大会会议资料，发行人制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述议事规则的制定与 修订均由发行人股东大会审议通过。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会

经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议材料、 决议等相关文件，截至本法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会和监事会 的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、 董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或 董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

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经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运 作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的《公司章程》；

• 2、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；

• 3、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

• 4、发行人独立董事任职资格证书。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员

经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、监事会会议资料，截至本法 律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	王明喜	董事长、总经理
2	黄逸超	董事、董事会秘书、副总经理
3	邬均文	董事、副总经理
4	潘正颐	董事
5	马东方	独立董事
6	王克鸿	独立董事
7	王文凯	独立董事
8	施俊	监事会主席
9	谈春燕	监事
10	陈攀	监事

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11	游明东	副总经理
12	王立成	副总经理
13	朱雪华	副总经理
14	杨剑	财务总监

经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化情况

1.经核查，报告期初，发行人第一届董事会组成为：王明喜（董事长）、黄 逸超、邬均文、黄卫星及独立董事马东方、王克鸿、王文凯。第一届监事会组成 为施俊（监事会主席）、谈春燕及职工代表监事陈攀。高级管理人员为：总经理： 王明喜；副总经理：黄逸超（兼董事会秘书）、邬均文、游明东；财务总监杨剑。

2.经核查，2018 年 8 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会审议 通过《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》，选举王明喜、邬均文、黄逸 超、游明东为公司第二届董事会非独立董事，审议通过《关于选举第二届董事会 独立董事的议案》，选举马东方、王克鸿、王文凯为第二届董事会独立董事，其 中王文凯为会计专业人士，审议通过《关于选举第二届监事会股东代表监事的议 案》，选举施俊、谈春燕为监事，另有职工代表监事陈攀由职工代表大会选举产 生。同日，发行人第二届董事会第一次会议选举王明喜为董事长，聘任王明喜为 总经理，邬均文、黄逸超、王立成、朱雪华为副总经理，杨剑为财务总监，黄逸 超为董事会秘书。

3.2018 年 12 月 21 日，发行人第二届董事会第四次会议同意聘任游明东为副 总经理。

4.2019 年 1 月 11 日，发行人 2019 年第一次股东大会同意游明东辞去董事职 务，增补潘正颐为公司第二届董事会董事。

经核查，本所律师认为，最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免 情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。

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（三）独立董事

1.根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东大会会议资料等相关文 件，发行人第二届董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，为马东方、王克鸿、 王文凯，其中王文凯为会计专业人士，独立董事人数达到发行人董事总人数的三 分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3.经核查，发行人在其公司章程及《独立董事制度》中设定了有关独立董事 职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的《营业执照》；

• 2、发行人最近三年审计报告；

• 3、发行人报告期内收到政府补助的银行凭证及相关依据性文件；

• 4、相关税务主管部门出具的合规证明文件；

• 5、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。

• 6、发行人出具的声明文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

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（一）税种、税率

经核查，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	境内销售；提供加工、修理修配劳务；以及进口 原材料等货物；提供有形动产租赁服务	17%、16%、13% （注1）
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%（注 2）
房产税	按照房产原值的70%为纳税基准	1.2%

注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的规 定，公司自 2018 年 5 月 1 日发生的增值税应税销售行为或进口货物，原适用 17%、11%税 率的，税率分别调整为 16%、10%。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政 部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值 税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。

注 2：企业所得税税率为 15%的公司为精研科技、东莞精研（2019 年度、2018 年度）， 企业所得税税率为 25%的公司为常州博研、东莞精研（2017 年度）、上海道研。

香港精研适用香港特别行政区利得税，法定税率为 16.5%。

美国精研适用美国当地所得税法定税率，即 29.84%。

（二）税收优惠

1.精研科技于 2016 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201632003178），有效期 3 年；并于 2018 年 11 月 27 日通过高新技术企业复 审并取得相应证书（编号：GR201932002736），有效期 3 年。精研科技企业所 得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。

2.2018 年 11 月 28 日，东莞精研取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编 号为 GR201844008921），有效期为 3 年，公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日可减按 15%的税率征收企业所得税。

经核查，发行人所享受的税收优惠符合税法相关规定，合法有效。

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（三）政府补贴

根据发行人最近三年审计报告，发行人及其控股子公司报告期内获得的 10 万元以上的政府补贴情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	补助事项或项目名称	来源	依据或批准文件	金额
2017	高强度粉末冶金近净成 形精密零部件项目	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常发改[2013]251号；苏发 改投资发[2013]1120号；苏 经信投资[2013]522号	62.86
	高精度近净形成增材零 部件生产线技改项目	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常财工贸[2014]106号、苏 经信综合[2014]514号	22.00
	转型升级专项设备购置 补助款（第二批）	常州市财政局	常经信投资[2015]202号、 常财工贸[2015]50号	10.10
	三位一体专项资金补贴 款	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2016]111号、 常财工贸[2016]19号	29.19
	三位一体专项资金（设 备补助项目）	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2017]215号、 常财工贸[2017]26号	10.98
	2016年度常州市小微发 展专项资金	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信中综[2016]401号、 常财工贸[2016]135号	30.00
	2016年常州市质量管理 先进单位卓越绩效培育 资助资金	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常质监发[2016]143号、常 财工贸[2016]129号	10.00
	2017年度省级工业和信 息产业转型升级专项资 金	常州钟楼经济开 发区管理委员会	苏财工贸[2017]46号	35.00
	上市奖励资金	常州市财政局	常政金发[2017]24号、常政 金发[2017]26号）、钟政办 发[2017]57号	650.00
	2017年度江苏省科技小 巨人和专精特产品资金	常州钟楼经济开 发区管理委员会	苏中小科技[2017]519号	70.00
2018	高强度粉末冶金近净成 形精密零部件项目	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常发改[2013]251号；苏发 改投资发[2013]1120号；苏 经信投资[2013]522号	62.86
	高精度近净形成增材零 部件生产线技改项目	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常财工贸[2014]106号、苏 经信综合[2014]514号	22.00

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	转型升级专项设备购置 补助款（第二批）	常州市财政局	常经信投资[2015]202号、 常财工贸[2015]50号	10.10
	三位一体专项资金补贴 款	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2016]111号、 常财工贸[2016]19号	29.19
	三位一体专项资金（设 备补助项目）	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2017]215号、 常财工贸[2017]26号	26.36
	三位一体专项资金（机 器人示范项目）	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2017]215号、 常财工贸[2017]26号	18.50
	2017年省级重点研发专 项资金第三批	常州钟楼经济开 发区管理委员会	苏财教[2017]92号	30.00
	2017年省级战略性新兴 产业发展专项资金	常州钟楼经济开 发区管理委员会	苏发改高技发[2017]1594 号、苏财建[2017]295号	52.50
	2018年常州市第四批科 技奖励资金	常州市财政局	常科发[2018]217号	10.00
	企业稳岗补贴	常州市劳动就业 管理中心职工失 业保险基金	常劳就管[2018]11号	29.20
2019	高强度粉末冶金近净成 形精密零部件项目	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常发改[2013]251号；苏发 改投资发[2013]1120号；苏 经信投资[2013]522号	62.86
	高精度近净形成增材零 部件生产线技改项目	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常财工贸[2014]106号、苏 经信综合[2014]514号	22.00
	转型升级专项设备购置 补助款（第二批）	常州市财政局	常经信投资[2015]202号、 常财工贸[2015]50号	10.10
	三位一体专项资金补贴 款	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2016]111号、 常财工贸[2016]19号	29.19
	三位一体专项资金（设 备补助项目）	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2017]215号、 常财工贸[2017]26号	26.36
	三位一体专项资金（机 器人示范项目）	常州钟楼经济开 发区管理委员会	常经信投资[2017]215号、 常财工贸[2017]26号	18.50
	2017年省级重点研发专 项资金第三批	常州钟楼经济开 发区管理委员会	苏财教[2017]92号	30.00
	2017年省级战略性新兴 产业发展专项资金	常州钟楼经济开 发区管理委员会	苏发改高技发[2017]1594 号、苏财建[2017]295号	70.00

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合

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法、合规、真实、有效。

（四）合规纳税情况

根据发行人及其境内控股子公司主管税务部门出具的书面证明，本所律师认 为，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚 的情形。

根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公 司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研不存在被税务机关重大处罚的情 形。根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》， 发行人子公司美国精研自 2017 年至今，始终遵守一切适用的税收法律法规，并 且不存在应由公司到期应付的但尚未按时支付的任何联邦税、州税、县税、地方 税或外国税款。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人及其主要境内控股子公司相关主管部门开具的合规证明；

• 2、发行人提供的相关环评批复、环保验收文件；

• 3、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）环境保护情况

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司最近三年内不存在环境污染事 故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情 形。

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精研科技法律意见书

根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公 司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研未因违反当地环境保护法律法规 而遭受过处罚。根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律 意见书》，发行人子公司美国精研自成立之日到出具该法律意见书之日，在经营 过程中始终遵守当地适用的环境法律法规，未发生任何严重的环境污染或损害事 件，且未因任何严重的违反环境法律法规的行为而遭受任何惩罚。

经核查，发行人现有生产项目已取得环境保护批复文件等，履行了所需的环 评审批手续。

经核查，发行人本次募集资金投资项目涉及环境影响评价的“新建消费电子 精密零部件自动化生产项目”已于 2020 年 4 月 3 日取得编号为“常钟环审[2020]20 号”《常州市生态环境局关于江苏精研科技股份有限公司新建消费电子精密零部 件自动化生产项目环境影响报告表的批复》。

因此，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护 的要求，发行人募集资金投资项目已进行必要的环境保护审核程序。

（二）产品质量、技术等标准

根据发行人及其境内控股子公司所在地市场监督管理主管部门出具的证明 文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内无因违反质量监督 方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公 司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研未因违反有关产品质量技术监督 的法律、法规而受到行政处罚。根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》，发行人子公司美国精研自成立之日到出具该法律意见 书之日，始终遵守当地适用的与产品质量的技术监督标准有关的法律法规，未因 任何严重违反与产品质量和技术监督有关的适用法律法规而遭受任何惩罚。

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十八、发行人募集资金的运用

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人第二届董事会第十六次会议相关会议文件；

• 2、发行人 2019 年年度股东大会相关会议文件；

• 3、《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可

• 行性分析报告》；

• 4、募投项目的备案及环评文件及募集项目所在地的土地使用权证等；

• 5、《江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》；

• 6、大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2017]000737 号）；

• 7、中兴华会计师出具的《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴

• 华核字[2020]第 020018 号）；

• 8、出让公告、成交通知书、成交确认书、出让合同、价款缴纳凭证、不动

• 产权证书。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）关于本次发行可转债募集资金的运用

本次发行可转债募集资金不超过人民币 57,000.00 万元（含本数），扣除相 关发行费用后的募集资金净额将用于全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件自动化生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予 以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

经核查，发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策， 且均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业 竞争。

经核查，发行人本次募集资金投资项目“新建消费电子精密零部件自动化生 产项目”已进行投资备案并取得常州市钟楼区行政审批局于2020年2月28日核发 的《江苏省投资项目备案证》（常钟行审备[2020]28号）。

经核查，发行人本次募集资金投资项目“新建消费电子精密零部件自动化生 产项目”已于2020年4月3日取得编号为“常钟环审[2020]20号”《常州市生态环 境局关于江苏精研科技股份有限公司新建消费电子精密零部件自动化生产项目 环境影响报告表的批复》。

经核查，2020年4月，发行人以网上挂牌方式竞得位于桂花路东侧、水杉路 北侧，编号为GZX20200606的国有建设用地使用权，成交地块总面积为76,703平 方米，成交价款总额为34,516,350元。2020年4月27日，发行人与常州市自然资源 和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2020年5月14日，发行人取 得上述地块的《不动产权证书》（苏（2020）常州市不动产权第0029184号）， 权证记载信息如下：

使用权人	证号	宗地位置	权利性质 /土地用 途	颁证日期	使用权面积 （㎡）
精研科技	苏（2020）常州 市不动产权第 0029184号	桂花路东 侧、水杉路 北侧	出让/工 业用地	2020.5.14	76,703

综上，发行人已依法取得了募投项目用地的《不动产权证书》，合法享有该 地块的国有建设用地使用权。

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（二）前次募集资金使用情况

根据中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1686 号），精研科技 2017 年 10 月公开发行新股 2,200 万股，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币 76,342.50 万元。大华会计 师就该次发行出具了《验资报告》（大华验字[2017]000737 号）。

根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司前次募集资金使用 情况的专项报告》以及中兴华会计师出具的《公司前次募集资金使用情况的鉴证 报告》（中兴华核字[2020]第 020018 号），并经本所律师核查，发行人前次募 集资金的使用与披露情况基本一致。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在 跨行业投资，不违反《管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产 业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募 集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍，发行人前次 募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已查验了以下文件：

• 1、发行人最近三年年度报告；

• 2、发行人关于公司业务发展目标的说明。

本所律师经查验后确认，发行人业务发展目标如下：

公司秉承“真诚、踏实、完美，集智、创新、进取”的核心价值观，汇集众 人之智、坚持创新之路、持续进取之心，以“建设成为更健康、更长久的世界一 流企业”为愿景，“以优良的平台，助力精研人的成长；以优质的产品，融入每 个人的生活”为使命，紧密结合市场发展方向，通过持续的人才招引、人才培养 和新产品、新技术、新工艺、新材料的开发创新，不断开辟新的产品应用领域、

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

应用场景，在开发新客户、新市场的同时深入挖掘现有客户需求，扩大产品市场 份额，提升产品附加值。

公司将在继续深入拓展 MIM 在消费电子、汽车、医疗器械等应用领域的同 时，完善 MIM 产品生产后制程，延伸生产工序，提升公司整体竞争力和盈利水 平，同时基于现有核心竞争力，迎合时代与行业发展趋势，积极布局散热板块并 加强对传动的研发，不断拓宽业务范围，实现公司产品和业务领域的多元化。

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列 材料进行查验：

• 1、发行人出具的相关书面确认文件；

• 2、发行人提供的报告期内相关诉讼材料；

• 3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

• 4、发行人实际控制人、主要股东出具的书面确认文件；

• 5、工商、税务等有关政府部门出具的合规证明文件；

• 6、相关政府部门、法院网站检索；

• 7、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。

本所律师经查验上述文件后确认：

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（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁

经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁。

根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公 司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研于香港没有涉及任何诉讼案件， 不存在尚未了结的或可预见的重大仲裁案件，亦未与任何第三人参与仲裁案件。 根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》， 发行人子公司美国精研无任何未决的诉讼或仲裁。

（二）发行人及其子公司的行政处罚

根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产等政府主管部门出具的证明 并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在工商、海关、社保、住 房公积金、安全生产等方面的重大违法违规行为。

根据施文律师行于 2020 年 4 月 21 日出具的《精研（香港）科技发展有限公 司的香港法律意见书》，发行人子公司香港精研未曾因任何原因受到香港任何政 府机构或政府部门给予的行政处罚，香港精研于香港并未涉及法律诉讼程序，并 无强制清盘呈请。

根据 SAC ATTORNEYS LLP 于 2020 年 3 月 25 日出具的《法律意见书》， 发行人子公司美国精研自成立以来，严格遵守适用法律法规，根据适用法律有效、 可持续、独立地开展业务。不存在任何重大的违法行为和政府行政处罚。同时， 不存在对美国精研持续经营构成重大障碍的任何风险。

（三）发行人实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东出具的相关书面确认文件并经本 所律师核查，报告期内，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响 发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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国浩律师（上海）事务所

精研科技法律意见书

（四）发经行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件

根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件并经 本所律师核查，报告期内，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》与法律问题相 关的内容与保荐机构、中兴华会计师和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行 人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及本 法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司创业板公开发行可转换公 司债券的条件；发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券尚待中国证监会 核准及获得深圳证券交易所的审核同意。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公 司公开发行可转换债券之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。

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----- Start of picture text -----

国浩律师（上海）事务所
负责人： __ 经办律师： __
李 强 金诗晟
___
王隽然
----- End of picture text -----

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国浩律师（上海）事务所 精研科技法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关 于

江苏精研科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2020 年 6 月

国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

目 录

第一节 引言 .................................................. 4
一、本所及签字律师简介......................................................................................... 4
二、律师应当声明的事项......................................................................................... 5
第二节 正文 .................................................. 7
一、本次发行的批准和授权..................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................ 19
三、本次发行的实质条件....................................................................................... 22
四、发行人募集说明书法律风险评价..................................................................... 27
五、结论意见........................................................................................................ 27
第三节 签署页 ............................................. 28

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一）

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏精研科技股份有限公司（以下简称“发行 人”、“公司”或“精研科技”）委托，担任发行人 2020 年度创业板公开发行 可转换公司债券的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以 下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神对精研科技的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此 已于 2020 年 5 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限 公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师根据中国证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政 许可事项过渡期安排的通知》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司证券发 行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，对精研科技本次发行所 涉之主体资格、实质性条件等相关事宜进行核查并出具《国浩律师（上海）事务

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4-1-2-2

国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

所关于江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书 （一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《律师工作报告》、《法律 意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。除非上下文另有说明， 《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所

精研科技补充法律意见书（一）

第一节 引言

一、本所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、 深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上 海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为 国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市 直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国 优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收 购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

金诗晟律师 ：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 13101200810507618 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北 京西路 968 号嘉地中心 25 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 邮箱：kimshisheng@grandall.com.cn。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

王隽然律师： 国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 13101201811029969 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北 京西路 968 号嘉地中心 25 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 邮箱：wangjunran@grandall.com.cn。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律 意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关 文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项， 本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充 法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和 结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默 示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。

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（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说

明。

（六）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充， 本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律 意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律 意见书为准。

（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作 其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所

精研科技补充法律意见书（一）

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《注册管理办法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行 查验：

1、发行人第二届董事会第十六次会议的通知、议案、表决票、决议、会议 记录、相关公告等资料；

2、发行人 2019 年年度股东大会的通知、议案、表决票、网络投票结果、决 议、会议记录、相关公告等资料；

3、发行人第二届董事会第十八次会议的通知、议案、表决票、决议、会议 记录、相关公告等资料；

4、发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议

1.2020 年 4 月 23 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十六次会议， 以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的各项议案。

2.2020 年 5 月 15 日，发行人依法定程序召开了 2019 年年度股东大会，股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方 式审议通过了与本次发行有关的议案。

3.2020 年 6 月 17 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十八次会议， 以逐项表决方式审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司可转 换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。

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上述议案如下：

（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条 件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中 关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的各项 条件。

（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于修订公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》；

公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

①本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 ②发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

③票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。

④债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

⑤债券利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

⑥还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作 日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

3）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

4）付息方式

本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑦转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

⑧转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

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－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

⑨转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

⑩转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 ○11 赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

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（a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

○12 回售条款

• 1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。

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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

○13 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。

○14 发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ○15 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可 转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售 之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证

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券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 ○16 债券持有人会议相关事项

1）债券持有人的权利

（a）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（b）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（c）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；

（e）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（f）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权。

（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

（a）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（d）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿 付可转债的本金和利息；

（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议：

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（a）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（b）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（c）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（d）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（e）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（f）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（a）公司董事会；

（b）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人和 债券受托管理人；

（c）中国证监会规定的其他机构或人士。

• 5）债券持有人会议决议的生效条件

债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券 持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过 之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

○17 本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件自动化生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予 以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 ○18 募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。

○19 评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

○20 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

○21 本次发行方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。

• （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

• （4）《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》；

• （5）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

• 议案》；

• （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （7）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的

• 影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

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（8）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；

（9）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》。

经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行 的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与 本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权

发行人 2019 年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次公开发行可转换 公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，其中 包括发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格的确定、转股价格的 修正、赎回、回售、向原股东配售的安排、增设募集资金专户等事项；

2.决定并聘请参与本次公开发行可转换公司债券的中介机构，签署、补充与 本次发行过程中有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘 用中介机构的协议等相关协议；

3.公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转 换公司债券的申报材料；

4.根据证券监管部门就本次公开发行可转换公司债券的审核意见对本次公 开发行可转换公司债券相关具体事项进行修订和调整；

5.根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次公开发行可转换公司 债券完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6.确定募集资金专用账户；

7.签署本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重大 合同；

• 8.办理本次公开发行可转换公司债券的申报及上市事宜，包括制作、修改、

• 签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

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9.在本次发行完成后，办理本次公开发行可转换公司债券在深交所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10.根据本次公开发行可转换公司债券的实际结果，对《公司章程》相应条 款进行相应调整并办理工商变更登记；

11.如证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条件 发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方 案作相应调整；

12.在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券难以实施、 或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者公开发行可转换公司债券 政策发生变化时，可酌情决定本次公开发行可转换公司债券方案延期实施，或者 按照新的公开发行可转换公司债券政策继续办理本次公开发行可转换公司债券 事宜；

• 13.办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

本所律师经核查后认为，发行人 2019 年年度股东大会对董事会作出的上述 授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效 。

综上，经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构 的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，本 次发行待取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《注册管理办法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行 查验：

• 1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

• 2、发行人全套工商登记资料；

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3、中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）；

4、深交所核发的《关于江苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2017]649 号）；

5、大华会计师出具的“大华验字[2015]000750 号”《江苏精研科技股份有 限公司（筹）验资报告》；

6、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件；

• 7、发行人最近三年审计报告。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.发行人于 2015 年 8 月，由常州精研科技有限公司整体变更设立为精研科 技，设立时注册资本为 6,600 万元，并经大华会计师“大华验字[2015]000750 号” 《江苏精研科技股份有限公司（筹）验资报告》确认。2015 年 8 月 19 日，发行 人完成了工商变更登记，江苏省常州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》。

2.发行人经中国证监会核发的《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）核准并经深交所核发的《关于江 苏精研科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]649 号）同意于 2017 年 10 月 19 日在深交所上市交易，股票代码为 300709。

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

1.发行人目前持有常州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日核发的统一社 会信用代码为“913204007691020574”的《营业执照》，发行人工商登记基本信 息如下：

公司名称	江苏精研科技股份有限公司
统一社会信用代码	913204007691020574

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

住所	钟楼经济开发区棕榈路59号
法定代表人	王明喜
注册资本（万元）	8,873.67万元人民币
类型	股份有限公司（上市）
经营范围	电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的 设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部 件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、 制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组 装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2004年11月29日
经营期限	2004年11月29日至长期

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》 规定的需要解散的以下情形：

• （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

• （2）股东大会决议解散；

• （3）因公司合并或者分立需要解散；

• （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

• 2.发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300709；股票简称：精研

• 科技；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》 规定的暂停上市、终止上市的情形。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司 （中国境内上市公司）；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资 格。

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

三、本次发行的实质条件

本所律师依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

• 2、发行人全套工商登记资料；

• 3、发行人第二届董事会第十六次会议、2019 年年度股东大会会议、第二届

• 董事会第十八次会议文件；

• 4、发行人最近三年审计报告、内控报告、最近三年年报及本次发行的《募

• 集说明书》；

6、中兴华会计师出具的《江苏精研科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（中兴华核字[2020]第 020018 号）及发行人编制的《江苏精研科 技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

• 7、中证鹏元出具的《评级报告》、发行人与中证鹏元签订的《信用评级协

• 议书》及中证鹏元的相应资质文件；

• 8、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的《人员诚信信息报告》；

• 9、发行人及其境内控股子公司所属工商、税收、社保、公积金、海关等行

• 政主管部门出具的合规证明；

• 10、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司债券的条件逐条进行 了核查：

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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经核查发行人 2019 年年度股东大会决议及本次发行的《募集说明书》，本 次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公 司法》第一百二十六条的规定；发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换 为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东 大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百六十一条、第一 百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的条件

• 1.发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东 大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司内部 控制制度健全，截至，符合本律师工作报告出具之日，发行人具备健全且运行良 好的组织机构（具体详见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及 《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

• 2.发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度分 别实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损 益后孰低者计）分别为 15,417.30 万元、3,336.23 万元和 16,546.79 万元，最近三 年平均可分配利润为 11,766.77 万元。根据经发行人 2019 年年度股东大会审议通 过的《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告》及《募集说明书》，按合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配 利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项 及《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

• 3.发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率分别为 19.73%、23.47%和 34.73%，符合

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

所在行业特征，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期内，公 司的现金流量情况如下表所示：

司的现金流量情况如下表所示：	司的现金流量情况如下表所示：	司的现金流量情况如下表所示：	司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	39,215.03	8,240.47	13,502.60
投资活动产生的现金流量净额	-39,686.27	-26,875.14	-22,004.21
筹资活动产生的现金流量净额	881.37	-12,321.29	58,231.73
现金及现金等价物净增加额	509.57	-30,983.11	49,094.20
期末现金及现金等价物余额	28,527.92	28,018.35	59,001.46

报告期内，公司经营活动现金流量净额为正，且总体上要高于公司实现净利 润；公司持续加大投资力度，扩大业务与生产规模，投资活动产生的现金流量净 额呈负值；公司于 2017 年度实现首发上市，因此筹资活动产生现金流量金额较 高。公司现金流量正常反映了公司日常经营、投资和筹资活动。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资 格

根据根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证 明、发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师合理核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条、第一百四十九条的情形，具备法律、行政法规规定的任职资格，符 合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

• 5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

• 续经营有重大不利影响的情形

发行人独立从事营业执照登记经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的 场所、资产、人员及经营机构，具有独立的经营及服务体系。发行人已经营多年， 具备完整独立的业务体系。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于 股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

6.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

公司建立了一系列的内部控制管理制度。中兴华会计师出具了“中兴华审字 [2020]第 020537 号”《江苏精研科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大华会计师对公 司 2017 年度、2018 年度财务报告进行审计，中兴华会计师对公司 2019 年度的 财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注 册管理办法》第九条第（四）项的规定。

7.发行人最近两年盈利

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]000755 号）及中兴华 会计师出具的《审计报告》（中兴华审字[2020]第 020536 号），公司 2018 年、 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为 3,718.57 万元、17,125.98 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,336.23 万元、16,546.79 万元。公司最近二年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。

8.发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产为 30,216.73 万元，其中衍生 金融资产和理财产品分别为 466.73 万元和 29,750.00 万元，该衍生金融资产系公 司与银行签订的尚未到期交割的远期外汇合约及外汇期权在期末时点的公允价 值。公司持有远期外汇合约及外汇期权主要系随着公司海外业务不断发展，外币 结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性， 公司与银行等金融机构开展相关业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合 理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

务性投资。截至 2019 年 12 月 31 日，公司理财产品主要系使用闲置资金购买保 本型或者低风险短期理财产品，不属于财务投资。发行人最近一期末不存在持有 金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项规定。

9.发行人不存在《注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行证券的如下 情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

10.发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的事实，仍处于继续状态及改变公开发行公司债券所募资金用途的情形

根据中兴华会计师出具的《精研科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》（中兴华核字[2020]第 020018 号）及发行人编制的《精研科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人在本次公开发行可转换公司 债券前，未曾公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情 形，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，不 存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

11.发行人募集资金使用符合相关规定

根据公司 2019 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》及本次发行的《募集说明书》，公司本次募集资金将应用于新建消 费电子精密零部件自动化生产项目，上述项目已取得常州市钟楼区行政审批局的

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

备案，本次可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金用途符合国家产业政 策和法律法规的规定。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发 生变化，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产 经营的独立性。发行人募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款及《注册管 理办法》第十五条、第十二条的规定。

综上，经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《注 册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的的各项实 质条件。

四、发行人募集说明书法律风险评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》与法律问题相 关的内容与保荐机构、中兴华会计师和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行 人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管 理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司创业板公开发行可转 换公司债券的条件；发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券尚待获得深 圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册同意。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 精研科技补充法律意见书（一）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人： __ 经办律师： __
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李 强
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金诗晟

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___
王隽然
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