Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年六月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目录

释义 .......................................................................................................................... 2 第一节引言 .............................................................................................................. 4 第二节正文 .............................................................................................................. 6 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................... 6 二、本次激励计划的主要内容 .............................................................................. 8 三、本次激励计划涉及的法定程序..................................................................... 22 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................. 23 五、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................. 23 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 24 七、结论意见 ........................................................................................................ 24 第三节签署页 ........................................................................................................ 26

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

精研科技、公司、上 市公司	指	江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
《激励计划（草案）》	指	《江苏精研科技股份有限公司2020 年限制性股票激 励计划（草案）》
《实施考核办法》	指	《江苏精研科技股份有限公司2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 励计划、本计划	指	江苏精研科技股份有限公司2020 年限制性股票激励 计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达 到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包 括外籍员工）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为股票交易日
限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁 止转让的期间
解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对 象获得每股公司限制性股票的价格
深交所	指	深圳证券交易所

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所		法律意见书
《公司章程》	指	《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师
元	指	如无特别说明，指人民币元

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

之

法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与精研科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》， 担任精研科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号——股权激励计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以 事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而出具。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激 励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非 法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作 其他任何用途。

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第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）精研科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.精研科技系由其前身常州精研科技有限公司（以下简称“精研有限”）依 法整体变更设立的股份有限公司。精研有限系经王明喜、籍建文、黄晓华、金恒、 郭秋英、王大森、张士荣、张修水 8 名自然人股东共同出资设立，设立时其公司 组织形式为有限责任公司。2004 年 11 月 29 日，常州市工商行政管理局钟楼分 局核准设立登记，向精研有限颁发了《企业法人营业执照》。

2015 年 8 月 19 日，常州市工商行政管理局核准精研有限名称变更、市场主 体类型变更的申请，并核发了注册号为 320404000041276 的《企业法人营业执照》， 精研有限正式变更为江苏精研科技股份有限公司。

2.2017 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于核准江苏精研科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686 号）批准，核准精研科技公开 发行不超过 2,200 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。精研科 技于 2017 年 10 月 19 日在深交所上市，股票代码：300709。

（二）精研科技有效存续，其股票在深交所持续交易

1.经本所律师核查，精研科技目前持有常州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日颁发的统一社会信用代码为“913204007691020574”的《营业执照》。法 定代表人为王明喜；住所为钟楼经济开发区棕榈路 59 号；注册资本为 8,873.67 万元；营业期限为 2004 年 11 月 29 日至长期；经营范围为：电子、电器产品及 组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的设计、制造与销售；汽车零部 件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮 和传动部件的设计、开发、制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动 化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但

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国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

• 2.截至本法律意见书出具之日，精研科技不存在法律、法规以及《公司章程》

• 规定的需要解散的情形：

• （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

• （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

• 3.经本所律师核查，精研科技股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300709；

• 股票简称：精研科技；截至本法律意见书出具之日，精研科技不存在法律、法规 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）精研科技不存在不得实行股权激励计划的情形

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的中兴华审字[2020] 第 020536 号《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，精研科技不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

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• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，精研科技合法设立 并有效存续，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形， 具备实施本计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2020 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案， 对本计划所涉相关事项进行了规定。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核 查：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，建立和完善劳动者与所有者的 利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的 长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；有效调动管理 者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚 力和公司竞争力。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的， 符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

• 1.激励对象的确定依据

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。激励对象包括在公司及控股子公司任职的部分董事、 高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工（包括外籍员工），公司独立董事、 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 77 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级 管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包括外籍员工）。本次激励计划涉及 的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含 控股子公司）具有聘用、雇佣或劳动关系。

3.激励对象的核查

公司董事会审议通过本计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。公司监事会将对本计划的激励对象名单予以审核，充分听 取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。

4.激励对象的主体资格

根据公司出具的承诺函，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场 失信记录查询平台”及深交所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见书出 具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 第九条第（二）项、第三十七条的规定。

• （三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

1.本次激励计划拟授予股票的来源

根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司人民币 A 股普 通股作为本次激励计划的股票来源。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激 励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于 法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的 规定。

• 2.本次激励计划拟授予股票的数量与分配

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 18.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,872.87 万股的 0.20%。其中，首 次授予限制性股票 14.774 万股，预留限制性股票 3.226 万股，预留股份数量占本 次限制性股票授予总量的 17.92%。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	姓名	职务	获授的限制性股 票数量	占本次激励计划拟 授予限制性股票	占本计划公告日股 本总额的比例

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		（万股）	总数的比例
王立成	副总经理	0.45	2.50%	0.01%
朱雪华	副总经理	0.18	1.00%	0.00%
中层管理人员和核心骨干 员工（75人）		14.144	78.58%	0.16%
预留部分		3.226	17.92%	0.04%
合计		18.00	100.00%	0.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。

3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟 授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四） 项的规定；本计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超 过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性

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股票失效。预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预 留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》的规定，上述 不得授出权益的时间不计算在 60 日内。

本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十四条的规定。

3.本次激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登 记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资 本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。限售期满 后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例
首次授予 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	40%
首次授予 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
首次授予 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
预留授予 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留授予 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	50%

本所律师认为：

（1）本次激励计划限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少 于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（2）本次激励计划有效期内，授予的限制性股票分三期解除限售，每期时 限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股票总额 的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。

• 4.本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

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范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股 份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的禁售安排符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的有关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 58.57 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 58.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

1.首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 117.1213 元的 50%，为每股 58.5607 元；

（2）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票

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交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 104.6027 元的 50%，为每股 52.3014 元。

2.预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循 首次授予时的定价原则确定，即授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法， 符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）证监会认定的其他情形。

（3）公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在限制性股票授予前 6 个 月内发生过减持公司股票行为。

若公司董事、高级管理人员作为被激励对象发生在授予前 6 个月减持股票情 形的，按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月 后授予其限制性股票。

• 2.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但激励对象对此不负有个人 责任的，回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生 不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生上 述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股 票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票在 2020 年-2022 年三个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2020年净利润不低于人民币10,000万。
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2021年净利润不低于人民币15,000万。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2022年净利润不低于人民币20,000万。

预留部分的限制性股票在 2021 年-2022 年两个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票第一个解除限售期	2021年净利润不低于人民币15,000万。
预留限制性股票第二个解除限售期	2022年净利润不低于人民币20,000万。

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及 其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝ 个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 除限售比例：

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经核查，本所律师认为，本计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售 的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、 第二十六条的规定。

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（七）公司实行限制性股票激励计划的实施程序

1.限制性股票激励计划生效程序

（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职 务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

2.限制性股票的授予程序

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（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票 激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、 监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对 象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本 激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议 股权激励计划（根据《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》的规 定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3.限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制

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性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（4）限制性股票解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部 门办理工商变更事项的登记手续。

本所律师认为，本计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管 理办法》第九条第（八）项的规定。

（八）本次激励激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股 票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次 激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管 理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响

《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的会计处理方法及预计限制 性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本计划明确了股权激励会计 处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上 市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）本次激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》第十一章规定了本计划的变更和终止程序，本所律师 认为，本计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十 一）项的规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时

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股权激励计划的执行

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发 生变化时处理，本所律师认为，本计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分 立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行， 符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象争议解决机制，本所 律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符 合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

（十三）本次激励计划的公司与激励对象的权利义务

《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所 律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第 九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，精研科技为实施本计划而制订的《激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和 《实施考核办法》，并将其提交公司董事会审议。

（二）公司于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

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司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议 案。

（三）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。

（四）公司于 2020 年 6 月 5 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行 的程序符合《管理办法》的相关规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方 式审议通过。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易 日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核 办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的 信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。

此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继 续履行相应信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据公司和激励对象出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

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本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是建立和完善劳动 者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共 同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，进一步完善公 司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展， 有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公 司员工的凝聚力和公司竞争力。

此外，独立董事发表独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利 于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业 务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次 激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公 司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司 股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露 义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照 相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施

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不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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第三节签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

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负责人： __ 经办律师： __ 李 强 金诗晟

___ 王隽然

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