Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-045

江苏精研科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 本次董事会于 2020 年 4 月 13 日通过电子邮件、电话、短信等形式送达至

各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

1. 本次董事会于 2020 年 4 月 23 日在江苏精研科技股份有限公司（以下简称

“公司”）会议室，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。

1. 本次董事会应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，独立董事王克鸿

先生以通讯方式出席本次会议。

1. 本次董事会由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本

次董事会。其中，副总经理王立成先生以通讯方式列席了本次会议。

1. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律

法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于总经理 2019 年度工作报告的议案》

2019 年度，国内外消费电子领域品牌客户对 MIM 零部件产品需求旺盛，公 司敏锐洞悉市场需求，继续坚持主业，完善产业链布局，积极与客户进行项目合 作，配合客户进行新产品、新工艺、新材料研发，同时凭借自身技术优势、快速 响应体系以及稳步提高的生产制造能力，以满足客户及市场需求，实现公司业务 规模的扩张，使 MIM 产品应用到更多的场景和领域，营业收入及利润较上年同 期有较大幅度增加。

在 2020 年度，公司将继续坚持主业，以经济效益为中心，以市场开拓和产

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品质量为重点，以研发为支撑，努力完成公司 2020 年度的经营目标，提升经营 业绩。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过《关于董事会 2019 年度工作报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《董事会 2019 年度工作报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事马东方、王克鸿、王文凯分别向董事会提交了《2019 年度独 立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上进行述职，《2019 年度独立董 事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《公司 2019 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》具体内容详见中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年 报披露提示性公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》

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综合考虑公司现有经营情况、现金流情况、未来发展和股东利益，公司拟定 了 2019 年度利润分配方案，具体内容如下：以 2020 年 3 月 31 日公司总股本 88,736,700 股剔除需回购注销股份 8,000 股为基数（即以 88,728,700 股为基数）， 向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税），合计派发 25,731,323.00 元（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 26,618,610 股，转增后公司总股本增 加至 115,347,310 股。

若在上述利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励的股份回购注销等 原因而发生变化的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不 变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于确认 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴及 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴方案的议案》

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终绩效奖励构成，基本薪酬按 照月度发放。绩效部分根据在完成公司 2019 年度的经营目标和经营计划的前提 下，结合各董事、高级管理人员的考核情况进行评定，并根据经营业绩对董事和 高级管理人员进行年终考核和奖励，因此实际支付金额会有一定浮动。

依据公司董事、高级管理人员 2019 年度的考核情况，并结合公司所处的行 业及地区的薪酬水平，拟调整公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬或津贴。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《关于确认 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴方案的公告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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7、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控 制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内部控制有效性评价结论的因素。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《内部控制鉴证报告》并认为：精研科技按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，详见中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2020 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2020 年第一季度报告披露提示性公告 同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

9、审议通过《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》

因根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，公司将 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项说明。

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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，执业过 程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工 作的连续性，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审计机构。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《关于公司拟聘任会计师事务所的报告》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策的变更是根据财政部颁布相关规定进行合理变更和调整， 符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加 客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的 情况,不会对公司财务报表产生重大影响。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于公司会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》

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根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励 对象王志敏因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但 尚未解除限售的限制性股票 8,000 股，占公司目前总股本的 0.009%。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》 详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和监事会分别对该议案发表了意见，律师事务所出具了法律意 见书，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事项的议案》

鉴于公司回购注销部分限制性股票和2019 年度利润分配及资本公积金转增 股本后公司总股本将出现变化，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大 会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜，《公 司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准为准。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事项的公告》详见中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司 经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况 逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网

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站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转换公司债券”、“可转债”）。本次可转换公司债券及未来转换的公司 股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（六）付息的期限和方式

1）、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额

自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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• B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

• i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

• 2）、付息方式

• （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

• 次可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年

• 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

• 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （八）转股价格的确定及其调整

• 1）、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （九）转股价格向下修正条款

1）、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （十一）赎回条款

1）、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

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的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2）、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （十二）回售条款

1）、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

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第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可 转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售

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之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1）、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公

• 司股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2）、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3）、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应

当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

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• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人

会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4）、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人和

• 债券受托管理人；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件 自动化生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予 以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• （十八）募集资金管理及存放账户

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公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经

公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司根据自身经营发展 需要，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本 次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策等内容。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《江苏精研 科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》详见 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告的议案》

公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，预计总额不超过人民 币 57,000.00 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部 门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次公开发行可转换公司债券募集资金 投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏精研科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制《前

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次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《前次募集资金使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措 施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出相关承诺。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议 案》

为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、

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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等 相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司 发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《江苏精研科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》 详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《江 苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券的具体事项，包括但不限

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于：

（1）根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案， 其中包括发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格的确定、转股价 格的修正、赎回、回售、向原股东配售的安排、增设募集资金专户等事项；

（2）决定并聘请参与本次公开发行可转换公司债券的中介机构，签署、补 充与本次发行过程中有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等相关协议；

（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行 可转换公司债券的申报材料；

（4）根据证券监管部门就本次公开发行可转换公司债券的审核意见对本次 公开发行可转换公司债券相关具体事项进行修订和调整；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次公开发行可转换 公司债券完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

（6）确定募集资金专用账户；

（7）签署本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重 大合同；

（8）办理本次公开发行可转换公司债券的申报及上市事宜，包括制作、修 改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（9）在本次发行完成后，办理本次公开发行可转换公司债券在深交所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）根据本次公开发行可转换公司债券的实际结果，对《公司章程》相应 条款进行相应调整并办理工商变更登记；

（11）如证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定或市场条 件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行 方案作相应调整；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券难以实 施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者公开发行可转换公司 债券政策发生变化时，可酌情决定本次公开发行可转换公司债券方案延期实施，

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或者按照新的公开发行可转换公司债券政策继续办理本次公开发行可转换公司 债券事宜；

（13）办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

24、审议通过《关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

由于日常经营业务需要，公司拟增加 2020 年度日常关联交易预计，预计未 来一年内与常州微亿智造科技有限公司发生日常关联交易不超过 2,750 万元，与 常州瑞点精密科技有限公司发生日常关联交易不超过 250 万元。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜、黄逸 超、潘正颐回避表决。

《关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会和保荐机构 分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

25、审议通过《关于计提信用减值和资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和资产价值，2019 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备。本次计提信用减值和资产减值准 备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加 真实可靠，更具合理性。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于计提信用减值和资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

26、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及 投资项目规模不发生变更的情况下，同意将公司募投项目扩建高密度 MIM 产品 生产基地项目、新建研发中心项目的达到预定可使用状态日期延期到 2020 年 10 月 31 日。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于部分募投项目延期的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

27、审议通过《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》

公司董事会提议，于 2020 年 5 月 15 日下午 15：00 在公司办公楼 5 楼会议 室召开 2019 年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

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2020 年 4 月 23 日