Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

股票简称：精研科技 股票代码：300709

==> picture [141 x 108] intentionally omitted <==

江苏精研科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二〇二〇年四月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公 开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对江 苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”、“公司”或“发行人”）是 否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查，认为公司各项条件满足现行法 律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转换公司债券”、“可转债”）。本次可转换公司债券及未来转换的公司股 票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

• 额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可 转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售 之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公 司股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当

• 召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人

• 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

债券受托管理人；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件自动 化生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予 以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年财务报表

公司2017年度和2018年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了大华审字[2018]005820号和大华审字[2019]000755号标准无 保留意见的审计报告；公司2019年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了中兴华审字[2020]第020536号标准无保留意见的审计报 告。

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	336,079,086.42	336,693,092.08	620,366,639.02
交易性金融资产	302,167,258.75	-	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	1,724,870.00	535,200.00
应收票据	10,166,621.75	3,271,265.40	970,668.10
应收账款	508,635,474.86	354,315,923.84	261,871,776.59
预付款项	3,810,325.75	6,119,863.98	4,268,399.35
其他应收款	10,954,406.17	4,459,527.40	1,597,366.10
存货	233,224,996.69	126,790,859.41	104,591,552.86
其他流动资产	2,830,914.35	57,903,407.08	6,128,287.89
流动资产合计	1,407,869,084.74	891,278,809.19	1,000,329,889.91
非流动资产：
固定资产	658,396,391.13	634,278,907.93	410,286,633.09
在建工程	50,105,725.12	42,919,568.56	86,487,118.52
无形资产	47,798,230.59	47,457,081.72	37,604,542.78
长期待摊费用	2,394,466.57	9,981,014.76	13,185,264.61
递延所得税资产	14,926,162.46	13,483,187.14	7,038,294.76
其他非流动资产	10,507,059.08	12,765,509.92	28,311,207.66
非流动资产合计	784,128,034.95	760,885,270.03	582,913,061.42

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	2,191,997,119.69	1,652,164,079.22	1,583,242,951.33
流动负债：
短期借款	-	-	51,800,000.00
交易性金融负债	850,554.00		-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	-	169,700.00	-
应付票据	287,208,294.00	125,313,684.05	61,509,032.89
应付账款	308,415,977.13	202,707,025.23	148,705,129.26
预收款项	28,364,460.20	4,251,133.79	186,061.52
应付职工薪酬	87,220,603.54	32,893,796.14	29,328,066.93
应交税费	11,198,444.24	3,920,742.89	7,873,603.57
其他应付款	20,339,778.53	904,776.92	584,930.52
一年内到期的非流动 负债	132,166.76	323,153.40	-
流动负债合计	743,730,278.40	370,484,012.42	299,986,824.69
非流动负债：
长期应付款	-	138,873.52	-
递延收益	16,877,682.15	16,778,933.95	12,355,685.76
递延所得税负债	700,088.81	328,330.50	80,280.00
非流动负债合计	17,577,770.96	17,246,137.97	12,435,965.76
负债合计	761,308,049.36	387,730,150.39	312,422,790.45
所有者权益：
股本	88,753,700.00	88,000,000.00	88,000,000.00
资本公积金	878,016,770.50	855,617,766.95	855,617,766.95
减：库存股	19,091,165.00	-	-
其它综合收益	1,635,317.01	1,396,075.52	-
盈余公积金	63,940,038.44	45,986,518.36	40,581,973.19
未分配利润	417,434,409.38	273,433,568.00	286,620,420.74
归属于母公司所有者 权益合计	1,430,689,070.33	1,264,433,928.83	1,270,820,160.88
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	1,430,689,070.33	1,264,433,928.83	1,270,820,160.88
负债和所有者权益总 计	2,191,997,119.69	1,652,164,079.22	1,583,242,951.33

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,473,002,013.81	882,313,496.07	922,285,875.42
其中：营业收入	1,473,002,013.81	882,313,496.07	922,285,875.42
二、营业总成本	1,245,492,777.84	816,150,295.84	724,732,424.40

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
其中：营业成本	916,090,685.12	615,898,494.48	551,131,018.10
税金及附加	13,385,492.53	8,639,034.46	10,464,096.87
销售费用	27,489,674.42	22,976,619.15	25,962,534.92
管理费用	151,238,569.61	77,157,044.21	64,602,687.83
研发费用	137,170,099.41	94,255,725.74	54,128,473.06
财务费用	118,256.75	-2,776,622.20	18,443,613.62
其中：利息费用	597,431.41	287,355.79	6,784,965.71
利息收入	1,148,026.62	1,626,059.18	1,085,475.99
加：其他收益	3,055,189.49	3,482,577.82	1,540,069.87
投资收益（损失以“-”号填列）	2,024,648.80	6,288,547.06	3,464,458.93
公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）		1,320,890.00	535,200.00
	1,960,614.75
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-9,886,099.10	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-33,765,922.36	-36,541,591.90	-20,366,171.01
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	3,040,490.17	-93,307.14	-8,124,963.10
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	193,938,157.72	40,620,316.07	174,602,045.71
加：营业外收入	1,323,755.50	1,200,208.26	9,154,157.15
减：营业外支出	3,210,675.30	6,991,195.86	4,097,548.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		34,829,328.47	179,658,654.32
	192,051,237.92
减：所得税费用	20,791,477.46	-2,356,363.96	24,511,716.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	171,259,760.46	37,185,692.43	155,146,938.05
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列）	171,259,760.46	37,185,692.43	155,146,938.05
2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益（净亏损以“－”号 填列）	-	-	-
2.归属于母公司股东的净利润（净亏 损以“－”号填列）	171,259,760.46	37,185,692.43	155,146,938.05
六、其他综合收益的税后净额	239,241.49	1,396,075.52	-
七、综合收益总额	171,499,001.95	38,581,767.95	155,146,938.05
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
归属于母公司普通股东综合收益总额	171,499,001.95	38,581,767.95	155,146,938.05

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,441,121,069.86	837,365,921.09	862,137,801.77

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收到的税费返还	26,852,517.54	40,390,240.64	49,615,560.67
收到其他与经营活动有关的现金	6,317,957.23	10,793,091.95	16,390,526.57
经营活动现金流入小计	1,474,291,544.63	888,549,253.68	928,143,889.01
购买商品、接受劳务支付的现金	636,139,200.25	442,270,662.82	474,228,004.16
支付给职工以及为职工支付的现 金	324,447,529.70	262,755,671.86	209,350,958.45
支付的各项税费	49,987,058.36	25,403,476.80	48,720,306.59
支付其他与经营活动有关的现金	71,567,411.55	75,714,744.51	60,818,613.42
经营活动现金流出小计	1,082,141,199.86	806,144,555.99	793,117,882.62
经营活动产生的现金流量净额	392,150,344.77	82,404,697.69	135,026,006.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	1,603,728.80	6,337,125.28	3,415,880.71
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	5,830,679.59	5,812.75	125,180.68
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,351,620,000.00	1,120,464,000.00	298,000,000.00
投资活动现金流入小计	1,359,054,408.39	1,126,806,938.03	301,541,061.39
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	156,917,113.03	225,558,303.00	222,393,666.18
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,599,000,000.00	1,170,000,000.00	299,189,472.99
投资活动现金流出小计	1,755,917,113.03	1,395,558,303.00	521,583,139.17
投资活动产生的现金流量净额	-396,862,704.64	-268,751,364.97	-220,042,077.78
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	19,091,165.00	-	763,425,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	49,500,000.00	67,021,797.60	254,866,344.80
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	68,591,165.00	67,021,797.60	1,018,291,344.80
偿还债务支付的现金	49,500,000.00	118,821,797.60	353,215,668.84
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	10,277,431.41	45,255,355.79	56,515,019.41
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		26,157,533.42	26,243,318.75
筹资活动现金流出小计	59,777,431.41	190,234,686.81	435,974,007.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额	8,813,733.59	-123,212,889.21	582,317,337.80
四、汇率变动对现金的影响	994,324.48	-271,523.87	-6,359,266.18
五、现金及现金等价物净增加额	5,095,698.20	-309,831,080.36	490,942,000.23
加：期初现金及现金等价物余额	280,183,479.31	590,014,559.67	99,072,559.44
六、期末现金及现金等价物余额	285,279,177.51	280,183,479.31	590,014,559.67

4 、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	283,036,891.05	320,305,255.30	609,146,387.49
交易性金融资产	280,667,258.75	-	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	1,724,870.00	535,200.00
应收票据	10,166,621.75	3,271,265.40	538,460.22
应收账款	515,408,570.20	351,432,542.95	242,003,192.50
预付款项	3,484,617.94	3,964,327.70	4,102,385.83
其他应收款	12,146,973.82	4,769,012.36	858,746.10
存货	220,212,648.46	118,951,844.40	95,961,708.12
其他流动资产	34,021.20	56,839,445.19	2,510,633.36
流动资产合计	1,325,157,603.17	861,258,563.30	955,656,713.62
非流动资产：
长期股权投资	79,239,674.90	77,161,694.90	40,585,200.00
固定资产	602,735,534.04	577,007,136.45	367,357,031.90
在建工程	50,478,797.04	44,993,264.72	86,487,118.52
无形资产	38,938,403.92	38,560,116.87	37,604,542.78
长期待摊费用	2,394,466.57	2,755,271.82	3,677,708.23
递延所得税资产	13,080,474.01	9,749,266.70	6,453,763.61
其他非流动资产	8,346,648.18	12,078,137.92	28,113,607.66
非流动资产合计	795,213,998.66	762,304,889.38	570,278,972.70
资产总计	2,120,371,601.83	1,623,563,452.68	1,525,935,686.32
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	850,554.00	-	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	-	169,700.00	-
应付票据	274,934,002.37	125,590,934.05	61,509,032.89
应付账款	297,234,077.49	197,330,414.61	182,084,880.64
预收款项	9,624,048.29	4,039,133.79	184,061.52
应付职工薪酬	71,380,494.44	29,208,304.52	24,365,365.74

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应交税费	7,298,009.27	2,288,192.63	6,590,542.58
其他应付款	20,225,039.01	498,641.96	512,422.26
流动负债合计	681,546,224.87	359,125,321.56	275,246,305.63
非流动负债：
递延收益	16,877,682.15	16,778,933.95	12,355,685.76
递延所得税负债	700,088.81	328,330.50	80,280.00
非流动负债合计	17,577,770.96	17,107,264.45	12,435,965.76
负债合计	699,123,995.83	376,232,586.01	287,682,271.39
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	88,753,700.00	88,000,000.00	88,000,000.00
资本公积金	878,016,770.50	855,617,766.95	855,617,766.95
减：库存股	19,091,165.00	-	-
其它综合收益	-	-	-
盈余公积金	63,940,038.44	45,986,518.36	40,581,973.19
未分配利润	409,628,262.06	257,726,581.36	254,053,674.79
归属于母公司所有者 权益合计	1,421,247,606.00	1,247,330,866.67	1,238,253,414.93
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	1,421,247,606.00	1,247,330,866.67	1,238,253,414.93
负债和所有者权益总 计	2,120,371,601.83	1,623,563,452.68	1,525,935,686.32

5 、母公司利润表

5、母公司利润表	5、母公司利润表	5、母公司利润表	5、母公司利润表
单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,441,137,115.99	849,296,253.85	878,077,801.49
其中：营业收入	1,441,137,115.99	849,296,253.85	878,077,801.49
二、营业总成本	1,235,353,169.05	769,475,014.72	693,697,023.65
其中：营业成本	959,989,080.63	596,204,466.89	538,752,366.82
税金及附加	11,656,953.92	7,657,917.03	8,839,246.71
销售费用	25,023,064.39	21,753,220.28	24,210,760.32
管理费用	115,892,203.55	58,108,870.54	49,682,658.82
研发费用	122,634,307.01	88,579,964.00	54,128,473.06
财务费用	157,559.55	-2,829,424.02	18,083,517.92
其中：利息费用	583,757.22	247,339.90	6,458,510.05
利息收入	1,102,182.53	1,596,218.48	1,059,618.46
加：其他收益	3,055,189.49	3,474,348.05	1,540,069.87
投资收益（损失以“-”号填列）	25,316,149.80	6,288,547.06	3,464,458.93
公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）	1,960,614.75	1,320,890.00	535,200.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-10,041,311.99	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-33,744,947.37	-31,059,128.06	-16,989,211.01
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	3,276,308.54	-64,099.20	-8,027,319.12
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	195,605,950.16	59,781,796.98	164,903,976.51
加：营业外收入	1,105,425.50	1,143,421.50	9,133,781.05
减：营业外支出	3,041,556.81	6,552,530.63	4,093,649.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	193,669,818.85	54,372,687.85	169,944,108.23
减：所得税费用	16,191,667.38	327,236.11	21,798,528.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	177,478,151.47	54,045,451.74	148,145,579.49
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列）	177,478,151.47	54,045,451.74	148,145,579.49
2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“－”号 填列）	-	-	-
2.归属于母公司股东的净利润（净亏 损以“－”号填列）	177,478,151.47	54,045,451.74	148,145,579.49
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	177,478,151.47	54,045,451.74	148,145,579.49
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
归属于母公司普通股东综合收益总额	177,478,151.47	54,045,451.74	148,145,579.49

6 、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,371,828,641.23	789,058,452.07	822,289,245.60
收到的税费返还	26,700,838.22	40,390,240.64	48,913,697.83
收到其他与经营活动有关的现金	5,972,597.73	10,660,848.05	58,214,157.45
经营活动现金流入小计	1,404,502,077.18	840,109,540.76	929,417,100.88
购买商品、接受劳务支付的现金	647,382,190.14	462,475,556.07	487,122,562.78
支付给职工以及为职工支付的现 金	283,027,347.92	218,059,373.94	164,243,211.43
支付的各项税费	34,410,748.80	17,633,990.06	30,027,640.87
支付其他与经营活动有关的现金	106,836,710.48	109,604,743.88	55,809,162.40
经营活动现金流出小计	1,071,656,997.34	807,773,663.95	737,202,577.48
经营活动产生的现金流量净额	332,845,079.84	32,335,876.81	192,214,523.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
取得投资收益收到的现金	24,895,229.80	6,337,125.28	3,415,880.71
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	8,557,904.24	5,812.75	124,930.68
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,350,120,000.00	1,120,464,000.00	298,000,000.00
投资活动现金流入小计	1,383,573,134.04	1,126,806,938.03	301,540,811.39
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	175,299,797.57	195,246,691.24	211,216,201.29
投资支付的现金	2,077,980.00	36,576,494.90	20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,576,000,000.00	1,170,000,000.00	299,189,472.99
投资活动现金流出小计	1,753,377,777.57	1,401,823,186.14	530,405,674.28
投资活动产生的现金流量净额	-369,804,643.53	-275,016,248.11	-228,864,862.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	19,091,165.00	-	763,425,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	49,500,000.00	67,021,797.60	198,266,344.80
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	68,591,165.00	67,021,797.60	961,691,344.80
偿还债务支付的现金	49,500,000.00	67,021,797.60	348,415,668.84
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	10,263,757.22	45,215,339.90	56,160,559.59
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	26,157,533.42	26,243,318.75
筹资活动现金流出小计	59,763,757.22	138,394,670.92	430,819,547.18
筹资活动产生的现金流量净额	8,827,407.78	-71,372,873.32	530,871,797.62
四、汇率变动对现金的影响	-949,413.65	-945,420.99	-6,359,266.18
五、现金及现金等价物净增加额	-29,081,569.56	-314,998,665.61	487,862,191.95
加：期初现金及现金等价物余额	263,795,642.53	578,794,308.14	90,932,116.19
六、期末现金及现金等价物余额	234,714,072.97	263,795,642.53	578,794,308.14

（二）合并报表合并范围的变化情况

1 、 2019 年合并范围的变化

2019年度，发行人纳入合并报表范围内的企业与2018年度相比未发生变化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

2 、 2018 年合并范围的变化

2018年度，发行人纳入合并财务报表范围内的企业在2017年度基础上增加3 家，分别为道研（上海）电子科技发展有限公司、精研（香港）科技发展有限公 司和GIAN TECH.AMERICA, INC。

3 、 2017 年合并范围的变化

2017年度，发行人纳入合并报表范围内的企业与2016年度相比未发生变化。

最近三年，公司合并报表范围变化情况如下表所示：

子公司名称	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
常州博研科技有限公司	是	是	是
精研（东莞）科技发展有限公司	是	是	是
道研（上海）电子科技发展有限公司	是	是	否
精研（香港）科技发展有限公司	是	是	否
GIAN TECH. AMERICA, INC	是	是	否

（三）公司最近三年财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
主要指标	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产负债率（%）	34.73	23.47	19.73
资产负债率（母公司）（%）	32.97	23.17	18.85
流动比率（倍）	1.89	2.41	3.33
速动比率（倍）	1.58	2.06	2.99
利息保障倍数（倍）	322.46	122.21	27.48
应收账款周转率（次/年）	3.21	2.68	4.10
存货周转率（次/年）	4.38	4.70	4.47
总资产周转率（次/年）	0.77	0.55	0.77
每股经营活动现金流量（元/股）	4.42	0.94	1.53
每股净现金流量（元）	0.06	-3.52	5.58
每股净资产（元）	16.12	14.37	14.44

• 注：上述财务指标的具体计算公式如下：

• （1）资产负债率＝负债总额／资产总额；

• （2）流动比率＝流动资产／流动负债；

• （3）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

• （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

（5）应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本／平均存货账面余额；

（7）总资产周转率＝营业收入／平均资产总额；

（8）每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

（10）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

2 、公司最近三年净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

年度	项目	加权平均净资 产收益率	基本每股收 益（元/股）	稀释每股收 益（元/股）
2019年	归属于公司普通股股东的净利润	12.72%	1.94	1.94
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	12.29%	1.87	1.87
2018年	归属于公司普通股股东的净利润	2.94%	0.42	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	2.63%	0.38	0.38
2017年	归属于公司普通股股东的净利润	34.53%	2.23	2.23
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	34.31%	2.21	2.21

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	33,607.91	15.33%	33,669.31	20.38%	62,036.66	39.18%
交易性金融资产	30,216.73	13.79%	-	-	-	-
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	-	-
			172.49	0.10%	53.52	0.03%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

应收票据	1,016.66	0.46%	327.13	0.20%	97.07	0.06%
应收账款	50,863.55	23.20%	35,431.59	21.45%	26,187.18	16.54%
预付款项	381.03	0.17%	611.99	0.37%	426.84	0.27%
其他应收款	1,095.44	0.50%	445.95	0.27%	159.74	0.10%
存货	23,322.50	10.64%	12,679.09	7.67%	10,459.16	6.61%
其他流动资产	283.09	0.13%	5,790.34	3.50%	612.83	0.39%
流动资产合计	140,786.91	64.23%	89,127.88	53.95%	100,032.99	63.18%
固定资产	65,839.64	30.04%	63,427.89	38.39%	41,028.66	25.91%
在建工程	5,010.57	2.29%	4,291.96	2.60%	8,648.71	5.46%
无形资产	4,779.82	2.18%	4,745.71	2.87%	3,760.45	2.38%
长期待摊费用	239.45	0.11%	998.10	0.60%	1,318.53	0.83%
递延所得税资产	1,492.62	0.68%	1,348.32	0.82%	703.83	0.44%
其他非流动资产	1,050.71	0.48%	1,276.55	0.77%	2,831.12	1.79%
非流动资产合计	78,412.80	35.77%	76,088.53	46.05%	58,291.31	36.82%
资产总计	219,199.71	100.00%	165,216.41	100.00%	158,324.30	100.00%

报告期各期末，公司的资产总额分别为158,324.30万元、165,216.41万元、 219,199.71万元，公司资产规模总体呈增长趋势。

从资产结构来看，公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收 账款和存货。报告期各期末，公司流动资产规模先降后增，2017年首次公开发行 募集资金到位后流动资产规模大幅提高，2018年随着业务规模增长，公司加大固 定资产投资力度，流动资产规模有所下降，2019年主要是由于随着业务规模的持 续增长，应收账款和存货规模相应增加。报告期各期末，公司货币资金分别为 62,036.66万元、33,669.31万元和33,607.91万元，2018年公司货币资金有所下降， 主要系公司加大固定资产投资和购买理财产品所致；公司交易性金融资产分别为 0万元、0万元和30,216.73万元，2019年大幅增加主要系新金融工具准则重分类， 同时购买理财产品所致；公司应收账款金额分别为26,187.18万元、35,431.59万元 和50,863.55万元，应收账款账龄主要集中在1年以内，在账期内的应收账款占 74.96%，坏账风险较低；公司存货账面价值分别为10,459.16万元、12,679.09万元 和23,322.50万元，存货余额逐年增加主要系产销规模扩大导致在制品与库存产品 的内部周转需求增加所致。

公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。报告期各期末，公司固 定资产账面价值分别为41,028.66万元、63,427.89万元和65,839.64万元，固定资产 逐年增加主要系：（1）公司首次公开发行募投项目转固投产；（2）为满足公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

产能扩大和响应客户对于产品精度更高的需求，进一步提高自动化生产水平，公 司持续投入高精度的模具设备，在子公司精研东莞新增MIM制程建设珠三角地区 的MIM全产业链。

2 、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	-	-	5,180.00	16.58%
交易性金融负债	85.06	0.11%	-	-	-	-
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	-	-	16.97	0.04%	-	-
应付票据	28,720.83	37.73%	12,531.37	32.32%	6,150.90	19.69%
应付账款	30,841.60	40.51%	20,270.70	52.28%	14,870.51	47.60%
预收款项	2,836.45	3.73%	425.11	1.10%	18.61	0.06%
应付职工薪酬	8,722.06	11.46%	3,289.38	8.48%	2,932.81	9.39%
应交税费	1,119.84	1.47%	392.07	1.01%	787.36	2.52%
其他应付款	2,033.98	2.67%	90.48	0.23%	58.49	0.19%
一年内到期的非 流动负债	13.22	0.02%	32.32	0.08%	-	-
流动负债合计	74,373.03	97.69%	37,048.40	95.55%	29,998.68	96.02%
长期应付款	-	-	13.89	0.04%	-	-
递延收益	1,687.77	2.22%	1,677.89	4.33%	1,235.57	3.95%
递延所得税负债	70.01	0.09%	32.83	0.08%	8.03	0.03%
非流动负债合计	1,757.78	2.31%	1,724.61	4.45%	1,243.60	3.9%
负债合计	76,130.80	100.00%	38,773.02	100.00%	31,242.28	100.00%

报告期各期末，公司的负债总额分别为31,242.28万元、38,773.02万元和 76,130.80万元。最近三年，公司负债规模整体呈上升趋势，与公司经营规模增长 情况相符。公司负债总额不断上升主要是因为随着公司业务规模的不断扩大，应 付票据和应付账款经营性流动负债增加。

3 、偿债及营运能力分析

报告期内，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

主要指标	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产负债率（合并）（%）	34.73	23.47	19.73
流动比率（倍）	1.89	2.41	3.33
速动比率（倍）	1.58	2.06	2.99
利息保障倍数（倍）	322.46	122.21	27.48
应收账款周转率（次/年）	3.21	2.68	4.10
存货周转率（次/年）	4.38	4.70	4.47

报告期各期末，受业务规模增长影响，公司经营性负债持续增加，公司资产 负债率持续上升。2017年以来公司的流动比率和速动比率下降，主要原因是2017 年公司首次公开发行募集资金增加了公司流动资产和速动资产规模，随着公司业 务规模增长，公司增加了固定资产投资，流动资产和速动资产有所下降，同时， 随着公司业务规模增长，经营性负债增加致使公司流动负债增加。各期公司利息 保障倍数分别为27.48、122.21和322.46，公司偿债能力良好，能满足公司支付利 息的需要。

2017-2019年度，公司的存货周转率整体保持稳定。应收账款周转率有所下 降，主要为客户结构调整以及第四季度销售规模增加所致。

4 、盈利能力分析

报告期内，公司总体经营业绩如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	147,300.20	88,231.35	92,228.59
营业成本	91,609.07	61,589.85	55,113.10
营业利润	19,393.82	4,062.03	17,460.20
利润总额	19,205.12	3,482.93	17,965.87
净利润	17,125.98	3,718.57	15,514.69
归属于母公司所有者的净利润	17,125.98	3,718.57	15,514.69

报告期内，公司营业收入分别为 92,228.59 万元、88,231.35 万元和 147,300.20 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 15,514.69 万元、3,718.57 万元和 17,125.98 万元。2018 年因产品结构调整、客户调整切换，整体毛利率下降，同 时公司加大了研发投资力度，公司归属于母公司所有者的净利润出现下滑，2019 年公司调整完成，公司业绩随之迅速回升。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用 后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建消费电子精密零部件自动 化生产项目	57,000.00	57,000.00
合计		57,000.00	57,000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实 际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化 了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

“第一百五十九条 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和 有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会 审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配政策为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司 依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提 交公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政 策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配 政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半 数通过。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权1/2以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立 董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整利润分配政策的提案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（四）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。

• 2、利润分配的期限间隔

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红政策

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

①当年期末未分配利润为正；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（3）现金分红比例：

①在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%；

②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 形式的投票平台。

（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出， 扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现 公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”

（二）公司最近三年利润分配情况

公司 2019 年度利润分配方案：2020 年 4 月 23 日，公司第二届第十六次董 事会会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，拟以 88,728,700 股为基数，对全体股东按每 10 股派发现金红利 2.90 元（含税），并以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过方可 实施。

公司2018年度利润分配方案：2019年5月23日，公司2018年度股东大会审议 通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以88,000,000股为基数，向全 体股东按每10股派发现金股利1.10元（含税）。上述利润分配方案已于2019年6月 5日实施完成。

公司 2017 年度利润分配方案：2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大 会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，以 88,000,000 股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 5.11 元（含税）。上述利润分配 方案已于 2018 年 6 月 15 日实施完成。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2019 年度（拟）	2018 年度	2017 年度
现金分红（含税）	2,573.13	968.00	4,496.80
归属于母公司股东的	17,125.98	3,718.57	15,514.69

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

净利润
当年现金分红占归属 于母公司股东的净利 润的比率	15.02%	26.03%	28.98%
最近三年累计现金分 配合计	8,037.93
最近三年年均可分配 利润	12,119.75
最近三年累计现金分 配占年均可分配利润 的比例	66.32%

公司2018年度、2019年度分配现金股利占当期可分配利润的比例均不低于 15%，现金分红方案符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条“最近两年按照上 市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公 司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通 过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计 划。”

江苏精研科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年四月二十三日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29