Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 22, 2024

江苏精研科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（王普查）

作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董 事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》、《 上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定 和要求，在 2023 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，发挥作为独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益、维护全 体股东合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人王普查，男，中国国籍，本科学历。1985 年 8 月至 2002 年 8 月历任桂 林电子科技大学助教、讲师、副教授；1992 年 8 月至 1993 年 7 月担任深圳至卓 飞高（中国）有限公司会计主任；1994 年 8 月至 1995 年 8 月担任深圳立诚会计 师事务所注册会计师；2002 年 9 月至 2008 年 6 月担任河海大学副教授；2012 年 8 月至 2016 年 1 月担任江苏武进不锈股份有限公司独立董事；2013 年 10 月 至 2019 年 10 月担任永安行科技股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今担任 恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今担任桂林海威科 技股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今担任常州伟泰科技股份有限公司独 立董事；2008 年 7 月至今担任河海大学会计学教授；2022 年 10 月至今担任常州 银河世纪微电子股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今担任江苏精研科技股 份有限公司独立董事。

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于 独立董事独立性的相关要求。

二、 2023 年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共召开 7 次董事会，3 次股东大会，本人出席会议情况如下：

独立董事 姓名		出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况		出席股东大会会议 情况	出席股东大会会议 情况
	本年应参 加董事会 次数	现场 出席 （次）	通讯 表决 （次）	委托 出席 （次）	缺席 （次）	本年应参 加股东大 会次数	实际出 席次数
王普查	7	4	3	0	0	3	3

本人认为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要 求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。作为独立董事，在召开董事会 前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和 资料，并为董事会的会议和相关议案的讨论决策做好相应的准备。在会议上，积 极参与讨论，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权。本人本着勤勉务实和诚 信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，对 2023 年度本人应参加的公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出 异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

（1）薪酬与考核委员会

2023 年度，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人作为薪酬与考核委员 会委员均亲自出席，审核了公司注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权期满未行权股票期权、确认 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬、 津贴及 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴方案、回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格、作废部分已授予尚未 归属的第二类限制性股票、注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分 股票期权等事项，对公司薪酬政策与方案进行研究，审查激励计划相关事项的合 规性。

（2）审计委员会

本人作为公司审计委员会主任委员，2023 年度按照有关规定召集和主持审 计委员会 4 次会议，对公司财务决算报告、定期报告、内部控制自我评价报告、

募集资金存放与使用情况、续聘审计机构、安特信及瑞点精密 2022 年度业绩承 诺实现情况、计提信用减值和资产减值准备、会计估计变更等事项进行了审议， 认真履行对公司财务报告审阅和监督工作，切实履行审计委员会的职能。

3、出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身 实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内，公司共召 开 1 次独立董事专门会议，审议了公司 2024 年度预计日常关联交易的议案，本 人就上述议案发表了审核意见。

4、发表的事前认可意见和独立意见情况

2023 年度，作为公司独立董事，在董事会作出决策前，根据相关规定发表 了事前认可意见和独立意见，具体如下：

（1）2023 年 1 月 16 日第三届董事会第十八次会议，对关于终止向不特定 对象发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。

（2）2023 年 2 月 6 日第三届董事会第十九次会议，对关于聘任副总经理、 注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权发 表了同意的独立意见。

（3）2023 年 4 月 26 日第三届董事会第二十次会议，对关于公司拟续聘会 计师事务所、对外投资设立控股子公司暨关联交易发表了同意的事前认可意见； 对关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见；对关于公司 2022 年度利润分配方案、确认 2022 年度公司董事、高 级管理人员薪酬、津贴及 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴方案、 公司 2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告、公司拟续聘会计师事务所、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票及调整回购价格、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股 票、注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权、计提信用减 值和资产减值准备的、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金、会计估计变更、对外投资设立控股子公司 暨关联交易发表了同意的独立意见。

（4）2023 年 8 月 28 日第三届董事会第二十一次会议，对关于全资子公司

增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易发表了同意的事前认可意见；对关于 公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况、公司 2023 年半 年度募集资金存放与使用情况、全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关 联交易发表了同意的独立意见。

（5）2023 年 12 月 6 日第三届董事会第二十四次会议，对关于开展外汇套 期保值业务、使用闲置自有资金进行委托理财、公司 2024 年度预计日常关联交 易发表了同意的独立意见。

5、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履 行相关职责。对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，认真审阅内部审 计机构关于内部审计的相关工作报告；与会计师事务所就定期报告和关键审计事 项以及其他重要财务审计问题进行探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师 事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

6、保护投资者权益的相关工作

（1）作为独立董事，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制 制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、定期报告编制情况、重要事项进 展情况等，重点关注公司的经营发展和治理情况，按时出席董事会，积极与年审 会计师进行沟通，利用自身专业能力，独立、客观、公正地行使表决权，维护广 大投资者的合法权益。

（2）本人持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求履行信息披露义务，持续关注公 司经营情况，并提供相应的意见与建议，为更好地保护中小投资者合法权益作出 努力。

（3）本人积极学习证监会、交易所等监管机构下发的各项法律法规政策， 不断完善补充相应的知识，同时积极参加深交所、证监局、上市协会和公司组织 的各种形式的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防 范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自 觉保护社会公众股东权益的意识。

（4）本人参加了公司于 2023 年 5 月 16 日在全景网举办的 2022 年度业绩说 明会、2023 年 5 月 18 日在公司召开的 2022 年度股东大会，与中小股东进行了 沟通，就中小股东关注的公司经营、战略规划等情况进行了交流。

7、对公司进行现场工作的情况

2023 年度，本人利用现场参加会议的机会及其他适当时机进行现场工作， 深入了解了公司的内部控制情况和财务状况，重点对公司生产经营管理情况、募 集资金使用和管理情况、可转债进展情况、子公司经营情况等进行了解，并对董 事会决议执行情况进行检查；同时积极与公司董事、监事、高级管理人员保持沟 通交流，及时了解公司各重大事项的进展情况，并持续关注网络、报纸等媒体对 公司的宣传和报道，及时获悉公司的运营动态；此外，运用自身的专业知识，积 极对公司经营管理层提出一些建议，有效地履行独立董事职责。

8、公司配合独立董事工作的情况

2023 年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，指定 证券部、董事会秘书和证券事务代表等专门部门和专门人员协助本人履行职责， 及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，传达最新监管规定和监管案例，征 求、听取本人的专业意见。在本人履职中积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干 预本人独立行使职权，为独立董事履职提供便利条件，能够切实保障本人的知情 权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

（1）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司与关联方共同投资设立控 股子公司，关联董事均已回避表决，审批程序符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权 比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益。

（2）2023 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联方及其 他投资方共同对公司子公司精研动力进行增资，关联董事均已回避表决，审批程

序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。增资价格是以评估价值为依据，并 基于各方充分协商的前提自愿达成，各新投资方以货币方式增资，交易价格公允， 遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的 利益，

（3）2023 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议会议审议通过 了《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》。公司对日常经营关联交易 进行预计，关联董事均已回避表决，审批程序符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。关联交易按市场价格定价，遵循公允的定价原则，不对公司的独立性产 生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、定期报告

2023 年度，公司按时编制并披露《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度 报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对定期报告的审议及披露程序合法合规。

3、内部控制自我评价报告

2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。公司 2022 年度内部控制自我评价报 告真实、准确和完整地反映了公司 2022 年度内部控制制度运行的情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、续聘会计师事务所

公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议、2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的 议案》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能 力、投资者保护能力，具有为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务 审计的工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司及股东利 益，特别是中小股东利益的情形。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度审计机构。

5、会计估计变更

2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计

估计变更的议案》。公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情 况，对相关会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，能够更 加客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益，特 别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意公司本次会计估计变更。

6、聘任副总经理

2023 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任 副总经理的议案》。公司聘任张志俊先生为副总经理，提名、审议、聘任程序符 合相关法律法规、规范性文件等有关规定。张志俊先生的教育背景、工作经历、 专业水平能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，并且符合高级 管理人员的任职条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、董事、高级管理人员的薪酬

2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴及 2023 年度公司董事、高级管理 人员薪酬、津贴方案的议案》，其中董事薪酬、津贴的确认及方案经 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。公司向董事及高级管理人员发放薪 酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水 平等因素综合衡量确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事及高级管理 人员 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有 效，不存在损害公司及股东利益的情形。

8、股权激励相关事项

（1）2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第 二个解除限售期的公司业绩考核指标未达到解除限售条件，公司回购注销了其已 获授但尚未解除限售的限制性股票共计 91,466 股。

（2）2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第一个 归属期归属条件成就，公司办理完成了 61,440 股归属股票的股份登记工作。

（3）公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权期满 未行权的股票期权注销，共计 514,250 份股票期权。

（4）公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中不符合行权条件 的股票期权注销，共计 385,690 份股票期权。

（5）公司将 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中未达到归属条件、不 符合激励对象条件的已获授尚未归属第二类限制性股票予以作废处理，共计 397,121 股。

上述股权激励相关的回购、注销、作废、归属等事项均符合《上市公司股 权激励管理办法》及激励计划的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公 司及股东利益的情形。

四、总体评价或建议

2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的 要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔 细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司 董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小 股东的合法权益。

2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认 真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务， 促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见， 增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益。

独立董事：王普查 2024 年 4 月 22 日