Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 26, 2023

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2023-024

江苏精研科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于 2023 年 4 月 17 日通过电子邮件、电话、短信等

• 形式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会会议于 2023 年 4 月 26 日在江苏精研科技股份有限公司（以 下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，均以现场方式出 席。

4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会，其中副总经理王立成先生以通讯方式列席。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

• 1 、审议通过《关于总经理 2022 年度工作报告的议案》

公司董事会认真听取了总经理王明喜先生所作的《2022 年度总经理工作报 告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理生 产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 2 、审议通过《关于董事会 2022 年度工作报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《董事会 2022 年度工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司现任独立董事周健先生、刘永宝先生、王普查先生分别向董事会提交了 《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职，《2022 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3 、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《公司 2022 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5 、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，公司当年实现的可分配利润为负，综合考虑公司当前业务 发展情况，为满足公司后续日常经营发展开拓对资金的需求，保障公司中长期发 展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东 的长远利益，董事会拟定 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积 金转增股本。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过《关于确认 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴及 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴方案的议案》

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终绩效奖励构成，基本薪酬按 照月度发放。绩效部分根据在完成公司 2022 年度的经营目标和经营计划的前提 下，结合各董事、高级管理人员的考核情况进行评定，并根据经营业绩对董事和 高级管理人员进行年终考核和奖励，因此实际支付金额会有一定浮动。依据公司 董事、高级管理人员 2022 年度的考核情况，并结合公司所处的行业及地区的薪 酬水平，拟调整公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬或津贴。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《关于确认 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴方案的公告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部 控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发 生影响内部控制有效性评价结论的因素。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《2022 年度内部控制鉴证报告》并认为：精研科技于 2022 年 12 月 31 日

在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司 2022 年度内部控 制鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8 、审议通过《关于 <2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了 截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司 2022 年度募集资 金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，执业过 程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工 作的连续性，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该议案发 表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10 、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票及调整回购价格的议案》

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴 于公司 2022 年度业绩考核目标的完成情况，2020 年限制性股票激励计划首次授 予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司业绩考核指标未达到 解除限售条件，根据激励计划的相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 91,466 股，占公司总股本的 0.05%。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价格的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，律师事务所出具了法律意 见书，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

11 、审议通过《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并授权办理工商变更 登记事项的议案》

鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第 一个归属期可归属股票上市流通后公司总股本出现变化，结合公司实际情况，公 司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权经营管理层在有关法律、法 规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜，《公司章程》最终修订情况以行政 审批部门核准为准。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事项的公 告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

12 、审议通过《关于深圳市安特信技术有限公司 2022 年度业绩承诺实现情 况及业绩补偿的议案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安特信技术有限 公司 2022 年度审计报告》（中兴华审字[2023]第 020436 号），2022 年度安特信 扣除非经常性损益后的净利润为-66,765,822.58 元，2022 年度业绩承诺为 3,600 万元，安特信未实现业绩承诺。

按照补偿金额计算公式计算得出，2020 至 2022 年公司累计应收安特信原股 东业绩补偿款金额合计为 460,832,283.43 元，扣除不用支付的剩余交易款 9,000 万元和已支付的业绩补偿款 710 万元后剩余的补偿款金额为 363,732,283.43 元， 补偿事项正在磋商中。公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义 务。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于深圳市安特信技术有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿 的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《江苏精研科技股份有限公司购买深圳市安特信技术有限公司 2022 年度业 绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过《关于常州瑞点精密科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情 况的议案》

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州瑞点精密科技有限 公司 2022 年度审计报告》（中兴华审字[2023]第 020440 号），2022 年度瑞点精 密合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为 24,759,128.42 元，超过了瑞 点精密 2022 年度业绩承诺（业绩目标）2,100 万元，2022 年度转让方无需进行 业绩补偿。

王明喜先生、黄逸超女士是常州瑞点精密科技有限公司的原股东（转让方）， 为关联董事，已回避表决。其余 5 名非关联董事参与表决。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜先生、 黄逸超女士回避表决。

《关于常州瑞点精密科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的公告》详 见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2022 年度业 绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 鉴于公司 2022 年度业绩考核目标的完成情况，2021 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予和预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核指标未达到归 属条件，且公司第二类限制性股票激励对象刘朋飞、黄雷、张玲、华能因个人原 因离职，激励对象夏仕健因违反公司相关制度导致公司与其解除劳动关系，不再 符合激励对象条件，根据激励计划的相关规定，公司将已获授尚未归属的 397,121 股的第二类限制性股票予以作废处理。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，公司聘请的律师事务所、 独立财务顾问出具了相应的报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股 票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 中股票期权的第二个行权期业绩考核指标未达到行权条件，公司决定注销不符合

行权条件的 385,690 份期权。

董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生为 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划中股票期权的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余 4 名非关联 董事参与表决。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜先生、 黄逸超女士、邬均文先生回避表决。

《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公 告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，公司聘请的律师事务所、 独立财务顾问出具了相应的报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、审议通过《关于计提信用减值和资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和资产价值，2022 年末公司对各类资产进行了清 查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹 象，依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备。本次计提信用减值和资产减值准 备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加 真实可靠，更具合理性。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于计提信用减值和资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17 、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2023 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18 、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新建消费电子精 密零部件自动化生产项目”已达到可使用状态，为满足公司日常生产经营的需要 并更合理的使用募集资金，充分提高募集资金的使用效率，公司将向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含理财收益及 利息收入）35,290,222.09 元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久 性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。节余募集资金划转 完成后，公司将注销对应的募集资金专户，对应的募集资金三方监管协议也将随 之终止。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和监事会分别对该议案发表了意见，保荐机构出具了核查意 见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

19 、审议通过《关于会计估计变更的议案》

公司根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相 关规定和要求，对专用自动化设备折旧方式和合并报表范围内关联方之间形成的 应收款项、其他应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更，变更后的会计估计 能够更加客观、公允地反映公司及子公司的财务状况和经营成果，符合相关法律 法规的规定和公司的实际情况，对公司已披露的合并报表金额无影响，亦不存在 损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于会计估计变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业

板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20 、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

根据公司战略发展及业务需要，完善公司行业布局，公司拟与王明喜先生、 黄逸超女士、邬均文先生、杨剑先生、张志俊先生、宁波明研创业投资合伙企业 （有限合伙）及常州可能管理咨询合伙企业（有限合伙）共同设立江苏精研热能 管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事王明喜先生、 黄逸超女士、邬均文先生回避表决。

《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》具体内容详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会和保荐机构 分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

21 、审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》

公司董事会提议，于 2023 年 5 月 18 日下午 15：00 在公司办公楼 3 楼会议 室召开 2022 年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2023 年 4 月 27 日