Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jul 5, 2022

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2022-071

江苏精研科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于 2022 年 7 月 1 日通过电子邮件、电话、短信等形 式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会会议于 2022 年 7 月 5 日在江苏精研科技股份有限公司（以下 简称“公司”）会议室召开，采取通讯方式进行表决。

3、本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，均以通讯方式出 席。

4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员以 通讯方式列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1 、逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的

议案》

为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，并结合公司实际 情况，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对本次发行方案中的募集资金 规模等进行调整，募集资金总额由不超过 60,000 万元（含本数）调减至不超过 59,359.35 万元（含本数），其中，补充流动资金项目由 12,868.95 万元调减至 12,228.30 万元，其余项目投入均未发生变化，具体情况如下：

（一）发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,359.35 万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）本次募集资金用途

调整前：

本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建高精密、高性能传动系统组 件生产项目	31,445.14	30,519.05
2	MIM生产线智能化信息化升级 改造项目	16,612.00	16,612.00
3	补充流动资金	13,509.60	12,868.95（注）
合计		61,566.74	60,000.00

注：公司于 2021 年 11 月出资 100 万美元收购 TBDx Inc.发行的优先股，按照购买日即 期汇率换算为人民币 640.65 万元，该项投资属于财务性投资。上述拟使用募集资金额度中， 已扣除公司第三届董事会第八次会议决议前六个月至今的财务性投资 640.65 万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目 的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的 规定予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

调整后：

本次发行募集资金总额不超过 59,359.35 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	新建高精密、高性能传动系统组 件生产项目	31,445.14	30,519.05
2	MIM生产线智能化信息化升级 改造项目	16,612.00	16,612.00
3	补充流动资金	13,509.60	12,228.30（注）
合计		61,566.74	59,359.35

注：补充流动资金项目中，拟使用募集资金投入金额系已扣除相关财务性投资后的金额。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目 的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的 规定予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案无需提请公司股东大会审议。

《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》

为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，公司根据监管政 策、资本市场环境等因素，并根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公 司拟将本次发行募集资金总额由不超过 60,000.00 万元（含本数）调减至不超过 59,359.35 万元（含本数），并相应调整募集资金具体用途的规模。公司根据上

述调整相应编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案无需提请公司股东大会审议。

《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》详见中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修 订稿）的议案》

为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，公司根据监管政 策、资本市场环境等因素，并根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公 司拟将本次发行募集资金总额由不超过 60,000.00 万元（含本数）调减至不超过 59,359.35 万元（含本数），并相应调整募集资金具体用途的规模。公司根据上 述调整相应编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案无需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》

为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，公司根据监管政 策、资本市场环境等因素，并根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公 司拟将本次发行募集资金总额由不超过 60,000.00 万元（含本数）调减至不超过 59,359.35 万元（含本数），并相应调整募集资金具体用途的规模。公司根据上 述调整相应编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案无需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5 、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，公司根据监管政 策、资本市场环境等因素，并根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公 司拟将本次发行募集资金总额由不超过 60,000.00 万元（含本数）调减至不超过 59,359.35 万元（含本数），并相应调整募集资金具体用途的规模。公司根据上 述调整相应编制了《关于不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案无需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过《关于签订债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的议案》

公司现拟与许明强、严伟军、何浪、赵淑胜以及安特信共同签署《债权转让 及补偿抵销协议》，严伟军、何浪、赵淑胜将其各自对安特信的债权无偿转让给 公司，用于抵偿部分严伟军、何浪、许明强应向公司支付的业绩补偿款 710 万元， 其中赵淑胜无偿转让给公司的安特信 300 万元债权是用以抵偿许明强应向公司 支付的部分业绩补偿款。债权转让及补偿抵销协议生效后，许明强、严伟军、何 浪应向公司支付的业绩补偿款中，710 万元部分的业绩补偿款支付义务则视为已 履行完毕。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案无需提请公司股东大会审议。

《关于签订债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的公告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会和保荐机构 分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 7 、审议通过《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并授权办理工商变更登

• 记事项的议案》

公司拟对注册资本进行变更、对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授 权经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事项的公

• 告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 8 、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提议，于 2022 年 7 月 21 日下午 15：00 在公司办公楼 3 楼会议 室召开 2022 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相 结合的方式召开。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提请公司股东大会审议。

《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2022 年 7 月 6 日