Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 28, 2020

江苏精研科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 《江苏精研科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏精研科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第二届董事会第二十 八次会议相关事项，基于实事求是、独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于为全资子公司提供担保的独立意见

经审查，我们认为：本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定。该担保事项是为了满足 公司子公司的正常生产经营的需要和资金需求，担保风险可控，不存在损害公司 和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次担保事项。

二、关于拟购买董监高责任险的独立意见

经审查，我们认为：公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利 于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进 相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，审议程序合法、合规，因此我们同意将该议案直接提交公 司股东大会审议。

三、关于公司 2021 年度金融衍生品交易计划的独立意见

经审查，我们认为：公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品交易业务符合 公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响； 公司根据相关规定及实际情况制定了《江苏精研科技股份有限公司金融衍生品交 易业务内部控制制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品交易业 务事项的决策程序符合相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文 件的相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。 因此同意公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

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四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审查，我们认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下， 使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定 的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设 和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司使用不超过 3 亿元（含） 的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发 行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个 理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用，相关决议 自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

五、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

经审查，我们认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发 行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，置换时间距 离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司履行了相应的审批程序，符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、 法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综 上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行 费用的自筹资金。

六、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额 置换的独立意见

经审查，我们认为：公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金， 是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定；公司使用银行承兑汇票支付 募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行 承兑汇票支付募集资金投资项目资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金

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投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符 合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的规定，全体独立董事一致同意 公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事 项。

七、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 独立意见

经审查，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的 情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情 形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股票期权与限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的 授予安排、行权安排及归属安排（包括授予额度、授权/授予日期、授予条件、 行权/授予价格、行权/归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关 联董事审议表决。

6、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治 理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

八、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和 合理性的独立意见

公司本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为 公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或归属于上市公司股东的净利润，该指标 能够反映公司的经营情况和盈利能力。公司业绩考核指标的设定是基于公司历史 业绩、行业发展状况、市场竞争情况、国内外宏观经济情况的表现以及公司未来 的发展规划等因素制定，可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性， 是预测公司未来业务拓展趋势的重要指标之一。激励计划设定的考核指标具有一 定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动董事、高级管理人员及员工的积极 性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/归属的条件。

综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十八次会议相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事：

马东方 王克鸿 王文凯

年 月 日

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