Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 17, 2020

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-081

江苏精研科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 本次董事会于 2020 年 6 月 12 日通过电子邮件、电话、短信等形式送达至

各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

1. 本次董事会于 2020 年 6 月 17 日在江苏精研科技股份有限公司（以下简称

“公司”）会议室，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。

1. 本次董事会应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，董事潘正颐先生、

独立董事马东方先生、王克鸿先生以通讯方式出席本次会议。

1. 本次董事会由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本

次董事会。

1. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律

法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

• 1 、审议通过《关于取消临时股东大会并另行召开 2020 年第四次临时股东

• 大会的议案》

公司拟调整 2020 年限制性股票激励计划中的相关内容，取消原定于 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第四次临时股东大会，并于 2020 年 7 月 3 日（星期 五）下午 15：00 另行召开 2020 年第四次临时股东大会。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 2 、审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其

• 摘要的议案》

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为提高股权激励效果和进一步保护上市公司及全体股东利益，公司拟对 《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的公司层面业绩考核要求进行调整修 订；同时，鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕， 公司拟对原激励计划中授予数量、授予价格进行相应调整修订。此外，依据新颁 布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《创业板上市公司 业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，公司 对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中涉及的相关内容进行调整修订。其 他未修订部分，仍然有效并继续执行。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司股 东大会审议。

《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》、 《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3 、审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）的议案》

为保证激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和公司的实际情况，并结合公 司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，对《2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的相关内容进行修订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司股 东大会审议。

《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》具体内容 详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业

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板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确

• 定或调整激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进 行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的 授予价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议 书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 等；

• 5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并

• 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

9.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理 已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限 制性股票激励计划；

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10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必 须、恰当或合适的所有行为。

（4）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司股 东大会审议。

5 、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际 情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转 换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、逐项审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

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根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，公司对本次公开发 行可转换公司债券方案“（六）付息的期限和方式”及“（十六）债券持有人会议 相关事项”进行修订。

6.1 付息的期限和方式

修订前：

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 修订后：

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作 日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

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1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额

自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

• 2、付息方式

• （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

• 次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

• 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6.2 债券持有人会议相关事项

修订前：

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公

司股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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本期可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

• 本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当

• 召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人

• 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和

• 债券受托管理人；

• （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

修订后：

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公

司股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本期可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债

本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当

• 召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

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解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人

• 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人和

• 债券受托管理人；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

• 5、债券持有人会议决议的生效条件

债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券 持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过 之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，公司根据自身经营 发展需要，决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉 及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策等内容，详见《江苏 精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》具 体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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8 、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿） 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，公司编制了《江 苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订 稿）》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《江 苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据公司 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》，本次董事会有关调整公司公开发行可转换公司债券方案等相关事 项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

10 、审议通过《关于提请召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提议，于 2020 年 7 月 3 日下午 15：00 在公司办公楼 5 楼会议室

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召开 2020 年第四次临时股东大会，审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要等议案，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的公告。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会 2020 年 6 月 17 日

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