Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

江苏精研科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（王克鸿）

作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2019 年度工作中， 认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项 发表独立意见，发挥作为独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益、维护全 体股东合法权益。现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2019 年度，公司共计召开 8 次董事会，2 次股东大会，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		列席股东 大会次数
		现场出席 （次）	通讯表决 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
王克鸿	8	0	8	0	0	1

本人认为，2019 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要 求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。作为独立董事，在召开董事会 前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和 资料，并为董事会的会议和相关议案的讨论决策做好相应的准备。在会议上，积 极参与讨论，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权。本人本着勤勉务实和诚 信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，对 2019 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也无反对、弃权的情形。

二、对公司进行现场工作的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2019 年度，本人利用现场参加会议的机会及其他适当时机进行现场工作， 对公司生产经营管理等情况进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现场检 查；同时与公司董事、监事、高级管理人员保持经常联系，关注网络、报纸等媒 体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运营动态。

三、出席董事会专门委员会情况

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，能够根据按照 专门委员会议事规则参加专门委员会会议。2019 年度共参加 2 次薪酬与考核委 员会会议、2 次提名委员会会议，主要就公司董事、监事、高级管理人员薪酬、 2019 年限制性股票激励计划、公司高级管理人员管理职能调整等事项进行讨论。

四、发表的事前认可意见和独立意见情况

2019 年度，作为公司独立董事，在董事会作出决策前，根据相关规定发表 了事前认可意见和独立意见，具体如下：

1 ．在 2019 年 3 月 12 日，公司召开的第二届董事会第五次会议上，对关于 2019 年度日常关联交易预计发表如下事前认可意见：

“公司向关联方常州微亿智造科技有限公司购买设备，有助于提高公司自动 化生产水平，为公司正常经营所必需，具有必要性和合理性。关联交易价格以具 有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估价格作为定价依据，并由交易各 方公平协商并最终确定本次交易成交价，交易定价公允，公司将按日常经营关联 交易履行必要的批准程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司 和全体股东利益的情形。

公司向关联方常州克迈特数控科技有限公司购买设备，是以前年度交易的继 续，为公司正常的生产经营所必须，具有必要性和合理性。关联交易双方按市场 价格定价，交易遵循公允的定价规则，公司将按日常经营关联交易履行必要的批 准程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的 情形。

因此，我们同意公司 2019 年度日常关联交易的事项，并同意将本议案提交 公司董事会审议。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 ．在 2019 年 3 月 12 日，公司召开的第二届董事会第五次会议上，对关于 2019 年度日常关联交易预计发表如下独立意见：

“公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序 符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司和常州微亿智造科技有 限公司的关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估价 格作为定价依据，并由交易各方公平协商并最终确定本次交易成交价，交易定价 公允。和常州微亿智造科技有限公司的关联交易有助于提高公司自动化生产水 平，具有必要性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情况。公司和常州克迈 特数控科技有限公司的关联交易按市场价格定价，是按照一般市场经营规则进行 的，遵循公允的定价原则，不对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体 股东利益的情形。因此同意上述关联交易事项。”

3 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对续聘 大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构发表如下事前 认可意见：

“公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年 度审计机构，经核查，该会计师事务所具有执业证券、期货相关业务的资格，自 担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项审计报告能够真实、准确地 反映公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2019 年度审计机构，并同意将本议案提交公司董事会及股东大会 审议。”

4 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关于 增加公司 2019 年度日常关联交易预计发表如下事前认可意见：

“公司增加对 2019 年度日常关联交易的预计，是为了满足公司业务发展及 生产经营的需要，已对 2019 年预计增加的日常关联交易预计情况进行了合理估 计。公司日常关联交易履行了必要的批准程序，依照《公司章程》以及有关协议 规定进行，且按市场价格公允定价，交易遵循公允的定价规则，不对公司独立性 产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成 果未产生重大影响。我们同意公司 2019 年度增加预计日常关联交易的事项，并 同意将本议案提交公司董事会审议。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关于 公司 2018 年度利润分配方案发表如下独立意见：

“公司董事会制定的 2018 年度利润分配方案是根据公司实际经营情况和财 务情况制定的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不 存在损害公司股东利益的情形。公司综合考虑了现有经营情况、现金流情况、未 来发展和股东利益，拟定以公司股本总数 8,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发 968 万元，剩余未分配利润结转至 下一年度。我们同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。”

6 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关于 续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构发表如下 独立意见：

“大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资 格，自担任本公司审计工作以来，能够勤勉、尽责地完成各项审计工作。我们同 意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构，并同 意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。”

7 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴发表如下独立意见：

“公司拟对董事、高级管理人员薪酬、津贴的调整，是根据公司董事和高级 管理人员实际考核情况、公司实际经营情况、公司所处行业及地区的薪酬水平进 行的，能够调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司管理层的进取 精神和责任意识，有利于公司的长期经营和发展。同时，该议案的审议和表决程 序符合相关法律法规的规定，我们同意 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬、 津贴的调整，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。”

8 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关于 公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

“公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、准确和完整地反映了公司 2018 年度内部控制制度运行的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。在报告期内，公司严格按照内部控制制度的相关规定开展生产经营，公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

对募集资金管理、内部审计监督、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、 信息披露、财务管理制度及财务报告等业务和事项的内部控制严格有效，保证了 公司的正常经营，提高了公司的经营效率和效果。”

9 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关于 公司增加 2019 年度日常关联交易预计发表如下独立意见：

“公司增加 2019 年度日常关联交易的预计，是对未来日常经营活动需要进 行的合理预计。公司与江苏启钊精密模具有限公司的关联交易价格参照公司同类 产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，与常州创研投资咨询有限公司的关 联交易价格参考公司所在地区房屋租赁的市场价格，由交易双方协商确定，交易 价格公允合理，不对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情 形。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，关联交易表决、审议程序符合有 关法律法规的规定。因此同意上述增加预计日常关联交易事项。”

10 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关 于《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：

“公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全面、真实地反 映了公司募集资金存放和使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司 2018 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理办 法》等有关规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

11 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表如下独立意见：

“公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资 金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不 存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使 用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法规及规范性文件的相关规定。同意公司使用不超过 1.3 亿元（含）的闲置募集 资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性 高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的 投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用，相关决议自股东大会 审议通过之日起 24 个月内有效。”

12 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关 于公司 2019 年度开展金融衍生品交易发表如下独立意见：

“公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品业务符合公司实际经营的需要， 可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及实 际情况制定了《江苏精研科技股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》， 具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合相 关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响 公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。因此同意公司在批准额 度范围内开展金融衍生品交易业务。”

13 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关 于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表如下独立意见：

“1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案》及其摘 要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

格合法、有效。

3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限 售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回 避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。”

14 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关 于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表如下独立意 见：

“公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核根据公司的实际情况设定为净利润值，净利润指标是反映 公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。该指标 的确定是经过合理预测，并兼顾了激励计划的激励作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15 ．在 2019 年 4 月 24 日，公司召开的第二届董事会第六次会议上，对关 于计提资产减值准备发表如下独立意见：

“公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则， 符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公 允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不 损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有 关法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的审批程序。我们同意公司本次 计提资产减值准备事项。”

16 ．在 2019 年 5 月 23 日，公司召开的第二届董事会第七次会议上，对关 于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见：

“公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划的授予对象、授予数量进行调 整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相 关规定。本次调整内容在公司 2018 年度股东大会对公司董事会的授权范围内， 调整程序合法、合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予对象由 84 人调 整为 83 人，授予限制性股票数量由 80 万股调整为 78.01 万股。预留部分不作变 更。”

17 ．在 2019 年 5 月 23 日，公司召开的第二届董事会第七次会议上，对关 于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票发表如下独立意 见：

“1、公司董事会确定本次激励计划首次授予日为 2019 年 5 月 23 日，该授 予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2019 年限 制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本 次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《上市公司股权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司 本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规 定的授予条件已经成就。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 23 日，向 83 名激励对象授予 66.43 万股限制性股票。”

18 ．在 2019 年 6 月 17 日，公司召开的第二届董事会第八次会议上，对关 于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见：

“公司董事会对2019 年限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予 价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第8 号——股权激励计划》以及《公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定。本次调整内容在公司2018 年度股东大会对公司董事会的授权 东利 益的情况。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象由 83 人调整为79 人，授予限制性股票数量由78.01 万股调整为75.87 万股，其中 首次授予限制性股票数量由66.43 万股调整为64.29 万股，预留部分不作变更。 激励计划限制性股票授予价格由23.52 元/股调整为23.41 元/股。”

19 ．在 2019 年 8 月 22 日，公司召开的第二届董事会第九次会议上，对关 于公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见：

“我们本着实事求是的态度，对公司2019 年半年度控股股东及其他关联方 占用资金的情况进行了认真核查，认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2019 年6 月30 日的 违规关联方占用资金情形。”

20 ．在 2019 年 8 月 22 日，公司召开的第二届董事会第九次会议上，对关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

于公司 2019 年半年度对外担保情况发表如下独立意见：

“ 1 、经核查，截止报告期末，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的对外担保的情形。

2 、公司对外担保审批及决策程序合法有效，符合有关法律、法规、规章制 度和公司章程的规定，有利于公司的长远发展。报告期内，公司未发生为控股股 东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保等情况。”

21 ．在 2019 年 8 月 22 日，公司召开的第二届董事会第九次会议上，对关 于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

“经核查，公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。”

22 ．在 2019 年 8 月 22 日，公司召开的第二届董事会第九次会议上，对关 于制定《员工购房借款管理办法》发表如下独立意见：

“公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分闲置自有资金为部分核心 骨干员工提供首次购房的经济支持，有利于公司吸引和留住关键岗位的核心人 才，有利于公司的长远发展，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。我们一致 同意公司制定的《员工购房借款管理办法》，使用合计不超过 1,000 万元的自有 资金为公司（含全资子公司）员工首次购房提供贷款。”

23 ．在 2019 年 8 月 22 日，公司召开的第二届董事会第九次会议上，对关 于公司会计政策变更发表如下独立意见：

“本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，能够 更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公 司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司 及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。”

24 ．在 2019 年 8 月 23 日，公司召开的第二届董事会第十次会议上，对关 于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票发表如下独 立意见：

“ 1 、公司董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票授予日为 2019 年 8 月 23 日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次 预留部分限制性股票授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票 的条件。

2 、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3 、公司本次限制性股票激励计划所确定的预留部分限制性股票激励对象均 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2019 年 限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相 关规定，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票授予对象的主体资格合 法、有效。

4 、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5 、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规 定的授予条件已经成就。

6 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 8 月 23 日，向 12 名激励对象授予 11.58 万股限制性股票。”

25 ．在 2019 年 11 月 24 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议上，对 关于拟对外投资暨购买土地使用权发表如下独立意见：

“公司本次拟对外投资暨购买土地使用权，符合公司战略发展对于经营用地 的需要，能够进一步提高公司的整体盈利能力。本次对外投资暨购买土地使用权 事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，公司的决策审批程序履行适当，不存在损害公司和股东利益的情形。 因此，我们同意公司此次拟对外投资暨购买土地使用权的事项。”

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 的要求履行信息披露义务；持续关注公司募投项目的进展情况；持续关注公司治 理情况，并提供相应的意见与建议。同时，积极学习证监会、交易所等监管机构 下发的各项法律法规政策，不断完善补充相应的知识，为更好地保护中小投资者 合法权益作出努力。

六、其他事项

1、2019 年度，未有提议召开董事会的情况；

2、2019 年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、2019 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是作为公司独立董事在 2019 年度履行职责情况的汇报。2020 年本人将 继续认真履行独立董事职责，不断深入学习并加强沟通，发挥独立董事的作用。 公司及董事会在本人履行职务过程中给予了积极有效的配合、支持和帮助， 在此表示衷心感谢!

独立董事：王克鸿 2020 年 4 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==