Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

江苏精研科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

（王文凯）

作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在 2018 年度工作中， 认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项 发表独立意见，发挥作为独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益、维护全 体股东合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2018 年度，公司共计召开 6 次董事会，2 次股东大会，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		列席股东 大会次数
		现场出席 （次）	通讯表决 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
王文凯	6	3	2	1	0	2

本人认为，2018 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要 求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。作为独立董事，在召开董事会 前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和 资料，并为董事会的会议和相关议案的讨论决策做好相应的准备。在会议上，积 极参与讨论，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权。本人本着勤勉务实和诚 信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，对 2018 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也无反对、弃权的情形。

二、对公司进行现场工作的情况

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2018 年度，本人利用现场参加会议的机会及其他适当时机进行现场工作， 对公司生产经营管理等情况进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现场检 查；同时与公司董事、监事、高级管理人员保持经常联系，关注网络、报纸等媒 体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运营动态。

三、出席董事会专门委员会情况

本人作为公司审计委员会主任委员、战略委员会委员，能够根据按照专门委 员会议事规则参加专门委员会会议。2018 年度共参加 3 次审计委员会会议、2 次战略委员会会议，主要就公司财务决算、聘请审计机构、募集资金存放与使用 情况、设立上海全资子公司、公司经营战略情况等事项进行讨论。

四、发表的事前认可意见和独立意见情况

2018 年度，作为公司独立董事，在董事会作出决策前，根据相关规定发表 了事前认可意见和独立意见，具体如下：

1 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对公 司 2017 年度利润分配方案发表如下独立意见：

“公司董事会制定的 2017 年度利润分配方案是根据公司实际经营情况和财 务情况制定的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不 存在损害公司股东利益的情形。公司综合考虑了现有经营情况、现金流情况、未 来发展和股东利益，拟定以公司股本总数 8800 万股为基数，向全体股东每十股 派发现金红利 5.11 元（含税），共计派发 4496.8 万元，剩余未分配利润结转至 下一年度。我们同意公司 2017 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。”

2 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对续 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构发表如下事 前认可意见：

“公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年 度审计机构，经核查，该会计师事务所具有执业证券、期货相关业务的资格，自 担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项审计报告能够真实、准确地

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反映公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2018 年度审计机构，并同意将本议案提交公司董事会及股东大会 审议。”

3 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对续 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构发表如下独 立意见：

“大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资 格，自担任本公司审计工作以来，能够勤勉、尽责地完成各项审计工作。我们同 意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，并同 意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。”

4 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴发表如下独立意见：

“公司拟对董事、高级管理人员薪酬、津贴的调整，是根据公司董事和高级 管理人员实际考核情况、公司实际经营情况、公司所处行业及地区的薪酬水平进 行的，有利于公司的长期经营和发展。同时，该议案的审议和表决程序符合相关 法律法规的规定，我们同意 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴的调 整，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。”

5 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对公 司 2017 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

“公司 2017 年度内部控制自我评价报告真实、准确和完整地反映了公司 2017 年度内部控制制度运行的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。在报告期内，公司严格按照内部控制制度的相关规定开展生产经营，公司 对募集资金管理、资产管理、合同管理、关联交易、财务管理与财务报告等业务 和事项的内部控制严格有效，保证了公司的正常经营，提高了公司的经营效率和 效果。”

6 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对为 全资子公司提供担保发表如下独立意见：

“公司为全资子公司提供担保是为了满足公司实际生产经营的需要，不存在 损害公司股东利益的情形，议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。因

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此我们同意公司为常州博研科技股份有限公司提供担保额度不超过 1 亿元人民 币的融资业务担保，为精研（东莞）科技发展有限公司提供担保额度不超过 2 亿元人民币的融资业务担保，为精研（香港）科技发展有限公司提供担保额度不 超过 5000 万元人民币的融资业务担保，为精研科技美国有限公司提供担保额度 不超过 5000 万元人民币的融资业务担保；担保方式为连带责任担保，担保期限 为一年，自银行实际审批日开始计算。并同意将该议案提交公司 2017 年度股东 大会审议。”

7 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对公 司 2018 年度预计日常关联交易发表如下事前认可意见：

“公司对 2018 年度日常关联交易的预计，是为公司正常经营所必需。公司 日常关联交易履行了必要的批准程序，依照《公司章程》以及有关协议规定进行， 且按市场价格公允定价，交易遵循公允的定价规则，不对公司独立性产生影响， 不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重 大影响。我们同意公司 2018 年度预计日常关联交易的事项，并同意将本议案提 交公司董事会及股东大会审议。”

8 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对公 司 2018 年度预计日常关联交易发表如下独立意见：

“公司 2018 年度日常关联交易的预计，是结合以往情况和未来日常经营活 动的需要进行的合理预计。该关联交易按一般市场经营规则进行，遵循公允的定 价规则，不对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董 事会审议该议案时，关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。因此同意上述 预计日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。”

9 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：

“公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全面、真实地反 映了公司募集资金存放和使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理办

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法》等有关规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

10 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对 使用闲置自有资金进行委托理财发表如下独立意见：

“在确保公司正常生产经营资金需求的前提下，在确保公司资金安全的前提 下，公司使用闲置自有资金开展委托理财业务，有利于提高闲置自有资金的使用 效率，增加公司的收益。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策程序符 合相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不 影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。因此同意公司在商 业银行、证券公司、信托公司等金融机构委托理财，包括但不限于银行理财产品、 信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及 理财方式，投资本金在 4 亿元（含）人民币以内滚动使用，经公司股东大会审议 通过之日起两年内有效。”

11 ．在 2018 年 4 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议上，对 公司 2018 年度开展金融衍生品交易发表如下独立意见：

“公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品业务符合公司实际经营的需要， 可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及实 际情况制定了《江苏精研科技股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》， 具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合相 关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响 公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。因此同意公司在批准额 度范围内开展金融衍生品交易业务。”

12． 在 2018 年 7 月 18 日，公司召开的第一届董事会第十六次会议上，对 提名第二届董事会非独立董事候选人发表如下独立意见：

“公司第一届董事会任期即将届满，本次换届选举符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》等有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表 决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

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公司第一届董事会提名王明喜先生、邬均文先生、黄逸超女士、游明东先生 为公司第二届董事会非独立董事候选人。根据上述四位非独立董事候选人的个人 履历，我们认为上述四位非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规 定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人， 具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

我们同意推举上述四位候选人为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意 将该议案提交公司股东大会审议。”

13 ．在 2018 年 7 月 18 日，公司召开的第一届董事会第十六次会议上，对 提名第二届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：

“公司第一届董事会任期即将届满，本次换届选举符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》等有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决 程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

公司第一届董事会提名马东方先生、王克鸿先生、王文凯先生为公司第二届 董事会独立董事候选人。根据上述三位独立董事候选人的个人履历，我们认为上 述三位独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事 的情形，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证 监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董 事的任职资格和能力。上述三位独立董事候选人均已取得证券交易所颁发的独立 董事资格证书。

我们同意推举上述三位候选人为公司第二届董事会独立董事候选人，同意将 该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需报深圳交易所备案审核无异 议后方可提交股东大会审议。”

14 ．在 2018 年 8 月 3 日，公司召开的第二届董事会第一次会议上，对公司 聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员发表如下独立 意见：

“本次公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员

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的提名、审议、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司 章程》的有关规定，程序合法有效。

经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律 法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司高 级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他部门的 处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高 级管理人员的相关规定。经了解，相关人员的教育背景、工作经历、专业水平能 够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股 东利益的情况。

因此，我们一致同意公司聘任王明喜先生为公司总经理，聘任邬均文先生、 黄逸超女士、王立成先生、朱雪华先生为公司副总经理，聘任黄逸超女士为公司 董事会秘书，聘任杨剑先生为公司财务总监。上述高级管理人员任期自本次董事 会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。”

15 ．在 2018 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二次会议上，对公 司 2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见：

“我们本着实事求是的态度，对公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方 占用资金的情况进行了认真核查，认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的 违规关联方占用资金情形。”

16 ．在 2018 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二次会议上，对公 司 2018 年半年度对外担保情况发表如下独立意见：

“1、经核查，截止报告期末，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保的情形。

2、公司对外担保审批及决策程序合法有效，符合有关法律、法规、规章制 度和公司章程的规定，有利于公司的长远发展。报告期内，公司未发生为控股股 东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保等情况。”

17 ．在 2018 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二次会议上，对公

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司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

“经核查，公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。”

18 ．在 2018 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第二次会议上，对使 用银行承兑汇票、自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额 置换发表如下独立意见：

“公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募集资金投资项目款项，有利 于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票、自有外币资金支付 募集资金投资项目资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司 股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关的规定，我们一致同意公司使用银行承兑汇票、 自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。”

19 ．在 2018 年 12 月 21 日，公司召开的第二届董事会第四次会议上，对聘 任公司副总经理发布如下独立意见：

“本次公司聘任副总经理的提名、审议、聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

经审阅游明东先生的个人履历，我们认为游明东先生具备相关法律法规和 《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司高级管 理人员的情形，不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管 理人员的相关规定。经了解，游明东先生的教育背景、工作经历、专业水平能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

因此，我们一致同意公司聘任游明东先生为公司副总经理，任期自本次董事

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会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。”

20 ．在 2018 年 12 月 21 日，公司召开的第二届董事会第四次会议上，对提 名董事会非独立董事会候选人发布如下独立意见：

“本次提名董事会非独立董事候选人符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定，本次董事会非独立董事候选人提名审议和表决程序合法合 规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

公司董事会提名潘正颐先生为董事会非独立董事候选人，根据潘正颐先生的 个人履历，我们认为潘正颐先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任 公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任 上市公司非独立董事的任职资格和能力。

我们一致同意推举潘正颐先生为公司董事会非独立董事候选人，同意将该议 案提交公司股东大会审议。”

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 的要求履行信息披露义务；持续关注公司募投项目的进展情况；持续关注公司治 理情况，并提供相应的意见与建议。同时，积极学习证监会、交易所等监管机构 下发的各项法律法规政策，不断完善补充相应的知识，为更好地保护中小投资者 合法权益作出努力。

六、其他事项

• 1、2018 年度，未有提议召开董事会的情况；

• 2、2018 年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、2018 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是作为公司独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年本人将 继续认真履行独立董事职责，不断深入学习并加强沟通，发挥独立董事的作用。 公司及董事会在本人履行职务过程中给予了积极有效的配合、支持和帮助，

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在此表示衷心感谢!

独立董事：王文凯

2019 年 4 月 24 日

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