Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2019-032

江苏精研科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 本次董事会于 2019 年 4 月 12 日通过电子邮件、电话、短信等形式送达至

各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

1. 本次董事会于 2019 年 4 月 24 日在江苏精研科技股份有限公司（以下简称

“公司”）会议室，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。

1. 本次董事会应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，独立董事王克鸿

先生以通讯方式出席本次会议。

1. 本次董事会由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本

次董事会。其中，副总经理王立成先生以通讯方式列席了本次会议。

1. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律

法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于总经理 2018 年度工作报告的议案》

2018 年度，公司在面临消费电子行业增速放缓、下游客户需求量下降、行 业竞争加剧、客户和产品结构调整等情况下，积极持续延伸产业链，完善产业链 布局，维护现有客户，积极开拓新客户，同时加大研发投入，积极开发新材料、 新技术、新产品，并持续推进项目考核和降本增效，加强企业文化建设，为公司 的长远发展奠定基础。在 2019 年度，公司将继续坚持主业，以经济效益为中心， 以市场开拓和产品质量为重点，以研发为支撑，努力完成公司 2019 年度的经营 目标，提升经营业绩。

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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过《关于董事会 2018 年度工作报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《董事会 2018 年度工作报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事马东方、王克鸿、王文凯分别向董事会提交了《2018 年度独 立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职，《2018 年度独立董事 述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《公司 2018 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《公司 2018 年度报告》及《公司 2018 年度报告摘要》具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报披露 提示性公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》

综合考虑公司现有经营情况、现金流情况、未来发展和股东利益，公司拟定 了 2018 年度利润分配方案，具体内容如下：以公司股本总数 8,800.00 万股为基

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数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发 968.00 万元， 剩余未分配利润结转至下一年度。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，专业 务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司 2019 年度审计机构。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该议案发 表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》 依据公司董事、高级管理人员 2018 年度的考核情况，并结合公司所处的行 业及地区的薪酬水平，拟调整公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬或津贴， 具体如下：王明喜：130 万元/年，其中基本薪酬为 6.5 万元/月；邬均文：120 万 元/年，其中基本薪酬为 6 万元/月；黄逸超：110 万元/年，其中基本薪酬为 5 万 元/月；游明东：80 万元/年，其中基本薪酬为 3.8 万元/月；王立成：110 万元/ 年，其中基本薪酬为 6 万元/月；朱雪华：80 万元/年，其中基本薪酬为 4.7 万元/ 月；杨剑：90 万元/年，其中基本薪酬为 4.5 万元/月；董事潘正颐不在公司领取 薪酬；独立董事每人每年 8 万元津贴。上述公司董事和高管人员薪酬均为含税薪 酬，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终绩效奖励构成，基本薪酬按 照月度发放。绩效部分根据在完成公司 2019 年度的经营目标和经营计划的前提 下，结合各董事、高级管理人员的考核情况进行评定，并根据经营业绩对董事和 高级管理人员进行年终考核和奖励，因此实际支付金额会有一定浮动。

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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控 制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内部控制有效性评价结论的因素。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《内部控制鉴证报告》并认为：精研科技按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

因公司日常经营活动需要，公司 2019 年度增加预计与关联方日常交易总金 额不超过 101 万元。其中，预计向关联方江苏启钊精密模具有限公司（以下简称 “启钊精密”）销售模具产品，关联交易总金额不超过 100 万元；预计向关联方 常州创研投资咨询有限公司（以下简称“创研投资”）出租房屋，关联交易总金 额不超过 1 万元。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事黄逸超、潘正

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颐回避表决。

《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会和保荐机构 分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项说明。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，增加公司现金收益，为公司和股东获取更多的回报， 在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，且不存在变相改变募集资金使 用用途的情形下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资额 度在 1.3 亿元（含）人民币以内滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集 资金专用账户。公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长决定具体的现金 管理相关事项，并授权董事长在额度范围内签署相关合同文件。授权期限自股东 大会审议通过之日起 24 个月内。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监

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会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《公司 2019 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2019 年第一季度报告披露提示性公告 同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

13、审议通过《关于 2019 年度公司申请银行综合授信额度的议案》

为保证现金流量充足，并满足公司 2019 年度经营发展需要，公司及其子公 司 2019 年度拟向多家银行和金融机构申请总额不超过（含）7 亿元的综合授信 额度，上述授信额度可在授信期限内循环使用。公司董事会拟提请公司股东大会 授权公司董事长王明喜先生或其指定的授权代理人代表公司审核批准并签署综 合授信额度内的各项法律文件。授权期限：自 2019 年公司董事会决议签署之日 起，至下一年度股东大会决议签署之日止。授权期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

14、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

为满足公司及其子公司日常经营和发展的需要，提高资金使用效率，结合公 司 2019 年生产经营情况的判断，公司拟对常州博研科技有限公司、精研（东莞） 科技发展有限公司两家全资子公司的融资业务提供担保，担保额度不超过（含） 2 亿元，担保方式为连带责任担保，具体条款以担保合同为主。担保合同主要内 容由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。担保期限自股东大会审议 通过之日起一年。公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长决定具体银行 融资担保事项；并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期 限自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露

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网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于公司 2019 年度金融衍生品交易计划的议案》

为有效减少、规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定影响，公司拟开展 最高额度不超过（含）1.5 亿美元的汇率风险管理相关金融衍生品交易业务。金 融衍生品交易业务自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在授权范围内，可灵 活循环滚动操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期、期货和结算前风 险等产品。公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长决定具体金融衍生品 交易事项，并授权董事长在此授权额度内签署金融衍生品交易相关文件。授权期 限自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《关于公司 2019 年度金融衍生品交易计划的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》

为了进一步建立、建全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确 保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 拟定了《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司董事会同意 向激励对象实施限制性股票激励计划。

董事邬均文先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回 避表决。其余 6 名董事参加表决。

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表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事邬均文先生回 避表决。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理 结构，形成良好、均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关的法律法规和规范性文件，公司制定了《公司 2019 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。

董事邬均文先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回 避表决。其余 6 名董事参加表决。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事邬均文先生回 避表决。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确 定或调整激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

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股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进 行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的 授予价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议 书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 等；

5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

9.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理 已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限 制性股票激励计划；

10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必

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须、恰当或合适的所有行为。

（4）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事邬均文先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回 避表决。其余 6 名董事参加表决。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事邬均文先生回 避表决。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

19、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司 决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，2018 年度计提 39,171,996.04 元。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》

公司董事会提议，于 2019 年 5 月 23 日下午 15：00 在公司办公楼 5 楼会议 室召开 2018 年度股东大会，审议 2018 年度相关工作报告等议案，本次股东大会 采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告。

三、备查文件

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• 1、公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 24 日

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