Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2018-022

江苏精研科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 本次董事会于2018 年4 月13 日通过电子邮件、电话、短信等形式送达

至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

1. 本次董事会于2018 年4 月23 日在江苏精研科技股份有限公司（以下简 称“公司”）会议室，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。

2. 本次董事会应出席董事7 人，实际出席董事7 人，未有董事缺席会议。

3. 本次董事会由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了

本次董事会。

1. 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于总经理2017 年度工作报告的议案》

在2017 年度，公司管理层积极落实股东大会、董事会各项决议，金属粉末 注射成型技术应用继续向细化领域延伸，积极把握市场机遇，加大人才培养力度， 提升技术研发水平，加快募投项目的建设进度，在新品研发、工艺改进、管理改 善等方面均取得了突出的成绩。针对2017 年的工作情况，进一步提出2018 年度 工作计划。在2018 年度，公司将进一步加大市场开发力度，坚定大客户战略， 夯实市场地位，提升企业盈利能力；继续加大研发投入，深化自主研发和合作研 发，增强核心竞争力；进一步加快人才更新和培养，推进精益生产，降本增效， 提升企业盈利能力，推进内涵式与外延式的共同发展。

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表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、审议通过《关于董事会2017 年度工作报告的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《董事会2017 年度工作报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事马东方、王克鸿、王文凯分别向董事会提交了《2017 年度独 立董事述职报告》，并将在2017 年度股东大会上进行述职，《2017 年度独立董事 述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《公司2017 年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

公司2017 年所依据的会计准则有所变化，具体变化如下：2017 年5 月10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16 号——政府补助》，该准则修订 自2017 年6 月12 日起施行，同时要求企业对2017 年1 月1 日存在的政府补助 采用未来适用法处理，对2017 年1 月1 日至该准则施行日之间新增的政府补助 根据修订后的准则进行调整。

本公司自2017 年6 月12 日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化对 公司当期财务报表未产生影响。

2017 年4 月28 日，财政部发布了《企业会计准则第42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017 年5 月28 日起施行。本公司 根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持

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续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》等 的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，2016 年度相关报表科目调整如 下：

项目	调整后	调整前
资产处置收益	2,083,126.95	0.00
营业外收入	19,882,202.53	22,557,053.03
营业外支出	3,075,123.39	3,666,846.94
持续经营净利润	161,551,402.45	——
终止经营净利润	0.00	——

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5、审议通过《关于公司2017 年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《公司2017 年度报告》及《公司2017 年度报告摘要》具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报 披露提示性公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》上。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于公司2017 年度利润分配方案的议案》

综合考虑公司现有经营情况、现金流情况、未来发展和股东利益，公司拟定 了2017 年度利润分配方案，具体内容如下：以公司股本总数8800 万股为基数， 向全体股每十股派发现金红利5.11 元（含税），共计派发4496.8 万元，剩余未 分配利润结转至下一年度。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018

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年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，专业 务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2018 年度审计机构。

• 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司

• 2017 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该议案发 表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》 依据公司董事、高级管理人员2017 年度的考核情况，并结合公司所处的行 业及地区的薪酬水平，拟调整公司董事、高级管理人员2018 年度薪酬或津贴， 具体如下：王明喜：110 万元/年，其中基本薪酬为5 万元/月；邬均文：104 万 元/年，其中基本薪酬为4.5 万元/月；黄逸超：62 万元/年，其中基本薪酬为3.9 万元/月；游明东：68 万元/年，其中基本薪酬为3.6 万元/月；杨剑：57 万元/ 年，其中基本薪酬为3.5 万元/月；董事黄卫星不在公司领取薪酬；独立董事每 人每年8 万元津贴。上述公司董事和高管人员薪酬均为含税薪酬，其所涉及的个 人所得税由公司统一代扣代缴。

公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年终绩效奖励构成，基本薪酬按 照月度发放。绩效部分根据在完成公司2018 年度的经营目标和经营计划的前提 下，结合各董事、高级管理人员的考核情况进行评定，并根据经营业绩对董事和 高级管理人员进行年终考核和奖励，因此实际支付金额会有一定浮动。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于2018 年度公司申请银行综合授信额度的议案》

为保证现金流量充足，并满足公司2018 年度经营发展需要，公司及其子公 司2018 年度拟向多家银行和金融机构申请总额不超过（含）10 亿元的综合授信 额度，上述授信额度可在授信期限内循环使用。公司董事会拟提请公司股东大会

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授权公司董事长王明喜先生或其指定的授权代理人代表公司审核批准并签署综 合授信额度内的各项法律文件。授权期限：自2018 年公司董事会决议签署之日 起，至2019 年新的董事会决议签署之日止。授权期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司2017 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行 了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《公司2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

为满足公司及其子公司日常经营和发展的需要，提高资金使用效率，结合公 司2018 年生产经营情况的判断，公司拟对常州博研科技有限公司、精研（东莞） 科技发展有限公司、精研（香港）科技发展有限公司和精研科技美国有限公司四 家全资子公司的融资业务提供担保，担保额度不超过（含）4 亿元，担保方式为 连带责任担保，具体条款以担保合同为主。担保合同主要内容由公司及被担保的 控股子公司与银行共同协商确定。担保期限自股东大会审议通过之日起一年。公 司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长决定具体银行融资担保事项；并授 权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限自股东大会审议通 过之日起一年。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司

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2017 年度股东大会审议。

《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于公司2018 年度预计日常关联交易的议案》

为满足公司日常经营活动需要，公司及控股子公司与关联方常州克迈特数控 科技有限公司之间存在采购配件、劳务的交易。2018 年度，公司预计与关联方 日常交易总金额不超过190 万元。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《关于公司2018 年度预计日常关联交易的公告》详见中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会和保荐机构 分别对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，公司将2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项说明。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指 定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记事项的议案》

为满足公司业务发展需要，并根据实际经营情况，公司拟修改《江苏精研科 技股份有限公司公司章程》。公司本次拟修改经营范围不会导致公司主营业务和 主要商业模式发生改变。公司将授权经营层负责全权办理上述事项的工商变更登

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记事宜，董事会依据股东大会的授权按照最终工商核准的经营范围修改公司章程 中相应条款。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

在确保公司正常生产经营资金需求的前提下，为提高公司闲置资金使用效 率，提高资金收益，在确保公司资金安全的前提下，公司拟开展委托理财业务， 投资本金在4 亿元（含）人民币以内滚动使用。公司董事会拟提请公司股东大会 授权公司董事长决定具体委托理财事项，并授权董事长在此授权额度内签署委托 理财相关文件。授权期限自股东大会审议通过之日起两年。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于设立上海全资子公司的议案》

为提升企业核心竞争力，吸引高精尖人才，为企业后续发展提供人才储备、 技术支持和储备，江苏精研科技股份有限公司拟在上海设立全资子公司。公司拟 以货币资金方式出资，资金来源为自有资金，注册资本为2000 万元人民币，主 要从事经营电子、电器产品及组装件的开发、制造、销售；汽车零部件的设计、 开发、制造、销售；金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料零部件的设计、 开发、制造、销售；粉末冶金粉体材料的制造、销售；自动化设备的研发、制造、 销售业务。具体公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等信息以当地 工商行政管理局注册登记为准。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《关于设立上海全资子公司的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网

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站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 17、审议通过《关于公司2018 年第一季度报告的议案》

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《公司2018 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2018 年第一季度报告披露提示性公 告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

18、审议通过《关于公司2018 年度金融衍生品交易计划的议案》

为有效减少、规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定影响，公司拟开展 最高额度不超过（含）1.5 亿美元的汇率风险管理相关金融衍生品交易业务。金 融衍生品交易业务自股东大会审议通过之日起12 个月内，在授权范围内，可灵 活循环滚动操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期、期货和结算前风 险等产品。公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长决定具体金融衍生品 交易事项，并授权董事长在此授权额度内签署金融衍生品交易相关文件。授权期 限自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《关于公司2018 年度金融衍生品交易计划的公告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对该议案发表了意见，详见中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于提请召开2017 年度股东大会的议案》

公司董事会提议，于2018 年5 月16 日下午15:00 在公司办公楼5 楼会议室 召开2017 年度股东大会，审议2017 年度相关工作报告等议案，本次股东大会采 用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告。

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三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第一届董事会第十五次会议决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2018 年4 月23 日

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