Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

江苏精研科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（马东方）

经江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第一次会 议审议通过，提名本人为江苏精研科技股份有限公司第一届董事会独立董事。作 为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》、《独立董事公司制度》等有关法律法规的规定和要求，在 2017 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，发挥作为独立董事的独立作用，切实维护公 司整体利益、维护全体股东合法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2017 年度，公司共计召开 5 次董事会，2 次股东大会，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		列席股东 大会次数
		现场出席 （次）	通讯表决 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
马东方	5	4	1	0	0	2

本人认为，2017 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要 求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。作为独立董事，在召开董事会 前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和 资料，并为董事会的会议和相关议案的讨论决策做好相应的准备。在会议上，积 极参与讨论，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权。本人本着勤勉务实和诚 信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，对 2017 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也无反对、弃权的情形。

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二、对公司进行现场工作的情况

2017 年度，本人利用现场参加会议的机会及其他适当时机进行现场工作， 对公司生产经营管理等情况进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现场检 查；同时与公司董事、监事、高级管理人员保持经常联系，关注网络、报纸等媒 体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运营动态。

三、出席董事会专门委员会情况

本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委 员，能够根据按照专门委员会议事规则参加专门委员会会议。2017 年度共参加 3 次审计委员会会议和 2 次薪酬与考核委员会会议，主要就公司财务决算、内部控 制评价、审计部工作报告及公司董事、监事、高级管理人员薪酬等事项进行讨论。

四、发表的事前认可意见和独立意见情况

2017 年度，作为公司独立董事，在董事会作出决策前，根据相关规定发表 了事前认可意见和独立意见，具体如下：

1 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关于 2017 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

“一、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，是依据《公司章程》， 参照其他上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴水平，并结合公司的 实际经营情况制定的，薪酬或津贴方案合理。公司董事、监事、高级管理人员对 完善法人治理结构，加强公司科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范 运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司为其发放薪酬或津贴是对 其为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动其工作积极性， 使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。

二、公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有 效。

三、我们同意董事会拟定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并提交公 司 2016 年度股东大会审议。”

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2 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对公司 内部控制自我评估报告发表如下独立意见：

“报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评估报 告基准日至内部控制评估报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的 内部控制的重大变化。内部控制自我评估报告比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况。”

3 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关于 公司关联交易公允性发表如下独立意见：

“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有 关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原 则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程 序履行了相关审批程序。”

4 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关于 前期会计差错更正及追溯调整发表如下独立意见：

“公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合企业会计准则和监管要求，审 议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准 确的反映公司的财务状况和经营成果，本次更正对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的利润和股东权益无影响，没有损害公司和全体股东的利益。我们同 意本次会计差错更正和追溯调整。”

5 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对为子 公司提供担保发表如下独立意见：

“被担保方的公司为本公司全资子公司，上述公司经营稳定,资信状况良好， 本次担保风险可控。本次贷款主要用于生产经营流动资金等需要，不会损害公司 和全体股东的利益。董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决 程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，不存在违规担保符 合公司利益。”

6 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对于使

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用闲置自有资金进行委托理财发表如下独立意见：

“该议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定；该委托理财方 案可以提高资金使用效率，合理配置资金资源。在符合国家法律法规及保障投资 资金安全的前提下，公司使用闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司 及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

7 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关于 公司 2017 年度预计日常关联交易发表如下事前认可意见：

“1、我们认为 2017 年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事 项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交 易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东的利益情 形。

2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、我们同意将本议案提交公司第一届董事会第十次会议审议。”

8 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关于 公司 2017 年度预计日常关联交易发表如下独立意见：

“公司 2017 年度预计发生的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的。 预计的关联交易的价格将依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的 原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

9 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关于 重大固定资产投资发表如下独立意见：

“1. 公司董事会的本次重大固定资产投资的决策程序符合《公司法》、《公 司章程》、《江苏精研科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏精研科技股份 有限公司董事会议事规则》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效。

1. 公司本次投资建设南园新厂房，并投资购买新设备，能在一定程度上提 升公司的产能，提高公司的收益，拓宽公司的盈利渠道，优化公司的资产配置， 提高土地使用率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。”

10 ．在 2017 年 2 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十次会议上，对关 于公司 2017 年度金融衍生品交易计划发表如下独立意见：

“1. 鉴于公司销售和采购业务有涉及海外业务，并以外币结算，公司通过

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合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本， 提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了 相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，且操作的均为简 单金融衍生品业务，有效控制了风险。

1. 公司 2017 年度准备开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相 关，风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的行为。”

11 ．在 2017 年 7 月 24 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议上，对 关于公司最近三年一期内关联交易公允性发表如下独立意见：

“公司最近三年一期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场 定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及股东利 益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司的有效章程及决策程序 履行了相关审批程序。”

12． 在 2017 年 7 月 24 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议上，对 关于前期会计差错更正发表如下独立意见：

“公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合企业会计准则和监管要求，审 议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准 确的反映公司的财务状况和经营成果，本次更正对公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 月-6 月的利润和股东权益无影响，没有损害公司和全体股 东的利益。我们同意本次会计差错更正。”

13 ．在 2017 年 7 月 24 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议上，对 公司内部控制评价报告发表如下独立意见：

“报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评估报 告基准日至内部控制评估报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的 内部控制的重大变化。内部控制自我评估报告比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况。”

14 ．在 2017 年 7 月 24 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议上，对 关于董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：

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“一、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，是依据《公司章程》， 参照其他上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴水平，并结合公司的 实际经营情况制定的，薪酬或津贴方案合理。公司董事、监事、高级管理人员对 完善法人治理结构，加强公司科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范 运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司为其发放薪酬或津贴是对 其为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动其工作积极性， 使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。

二、公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有 效。

三、我们同意董事会拟定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并提交公 司 2017 年第一次临时股东大会审议。”

15 ．在 2017 年 11 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议上，对 关于使用募集资金置换先期投入发表如下独立意见：

“公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司 股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。 同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 24,156.83 万元。”

16 ．在 2017 年 11 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议上，对 关于变更部分募投项目实施地点发表如下独立意见：

“本次变更部分募投项目实施地点是根据公司实际业务发展状况和市场需 求变化进行的适当调整，有利于公司募投项目更好的实施和公司长远发展，符合 公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司变更部分募投项目实施 地点至常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号。”

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17 ．在 2017 年 11 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议上，对 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表如下独立意见：

“公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资 金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不 存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使 用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司使用不 超过 3 亿元的闲置募集资金购买包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全 性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，公司使用闲置 募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在授权额度内 滚动使用，经公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。”

18 ．在 2017 年 11 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议上，对 关于使用闲置自有资金进行委托理财发表如下独立意见：

“在确保公司正常生产经营资金需求的前提下，在确保公司资金安全的前提 下，公司使用闲置自有资金开展委托理财业务，有利于提高闲置自有资金的使用 效率，增加公司的收益。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品决策程序符合 相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相 关法律、法规 及规范性文件的相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合 公司和全体 股东的利益。因此同意公司在商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买结 构性存款以及委托理财，包括银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及 其它根据公司内部决策程序批准的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），投资本金在 2 亿元（含）人民币以内滚动使用，经公司股东大会 审议通过之日起 24 个月内有效。”

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的 要求履行信息披露义务；持续关注公司募投项目的进展情况；持续关注公司治理 情况，并提供相应的意见与建议。同时，积极学习证监会、交易所等监管机构下 发的各项法律法规政策，不断完善补充相应的知识，为更好地保护中小投资者合 法权益作出努力。

六、其他事项

• 1、2017 年度，未有提议召开董事会的情况；

• 2、2017 年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、2017 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是作为公司独立董事在 2017 年度履行职责情况的汇报。2018 年本人将 继续认真履行独立董事职责，不断深入学习并加强沟通，发挥独立董事的作用。 公司及董事会在本人履行职务过程中给予了积极有效的配合、支持和帮助， 在此表示衷心感谢!

独立董事：马东方

2018 年 4 月 23 日

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