Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司增加 2021 年度日常关联交易预计事 项的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为江苏 精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就精研科技 拟增加 2021 年度日常关联交易预计事项进行核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

由于日常经营业务需要，江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”） 及子公司（包括控股子公司）拟增加 2021 年度日常关联交易预计，与常州瑞点 精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）新增发生日常关联交易不超过 1,800 万元，与上海自在里电子科技有限公司（以下简称“自在里”）新增发生日常关 联交易不超过 800 万元。

本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司 2021 年 4 月 19 日召开 的第二届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事王明喜、黄逸超回避表决， 公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司第二届监 事会第二十九次会议审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的 议案》。由于本次增加 2021 年度日常关联交易预计的额度在董事会审批权限范 围内，故无需提交股东大会审议批准。

（二）增加预计 2021 年度日常关联交易类别和金额

	关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2021 年度增加 预计日常关联 交易金额 （不含税）	截至披露 日已发生 金额	上年发 生额

1

向关联方 采购配件、 辅料	瑞点 精密	采购治具、塑 料制品等辅料	市场价格 定价	1,500万元	0万元	623.04 万元
向关联方 销售配件	瑞点 精密	销售工装、模 具等配件	市场价格 定价	300万元	0万元	0万元
向关联方 销售产品	自在里	销售产品	市场价格 定价	800万元	0万元	--
合计		--	--	2,600 万元	--	623.04 万元

（三） 2020 年度日常关联交易实际发生情况

（三	）2020	年度日常	关联交易实	际发生情	况
关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	2020 年度实 际发生金额	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及 索引
向关 联方 采购 设备 及配 件	常州微 亿智造 科技有 限公司	采购设 备及配 件	2,369.01 万元	2,800 万元	8.49%	-15.39%	具体内容详 见2020年1 月3日、4 月24日、12 月1日在巨 潮资讯网上 披露的《关 于公司 2020年度 预计日常关 联交易的公 告》（公告 编号： 2020-009）、 《关于增加 公司2020 年度日常关 联交易预计 的公告》 （公 告编号： 2020-054）、 《关于增加 公司2020 年度日常关 联交易预计 及公司 2021年度 预计日常关 联交易的公 告》（公告 编号： 2020-178）
向关 联方 销售 配件	常州微 亿智造 科技有 限公司	销售工 装、检 具等配 件	0.75万元	50万 元	0.24%	-98.50%
向关 联方 采购 配件、 辅料	瑞点 精密	采购治 具、塑 料制品 等辅料	623.04万元	1,000 万元	4.75%	-37.70%
向关 联方 销售 配件	瑞点 精密	销售工 装、模 具等配 件	0万元	50万 元	--	-100.00%
向关	常州创	房屋	0.55 万元	1 万	--	-45.00%

2

联方 出租 房屋	研投资 咨询有 限公司	租赁		元
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明			2020年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额 与预计金额存在较大差异，主要系关联方因实际需求减少了 对公司相关配件的采购，同时公司根据实际需求减少了对关 联方的辅料采购，由此导致实际发生额少于预计金额。上述 差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重 大影响。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明			公司独立董事认为公司2020年度与关联方发生的日常关联 交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为定价依据 进行。公司2020年度日常关联交易的实际发生额与预计金 额存在较大差异，主要系关联方因实际需求减少了对公司相 关配件的采购，同时公司根据实际需求减少了对关联方的辅 料采购，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会 对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响， 未对公司独立性产生影响。

注：以上实际发生金额（不含税）已经年审会计师进行审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）常州瑞点精密科技有限公司

1、瑞点精密的基本情况

住所：常州市钟楼区紫薇路 35 号

法定代表人：金文英

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：车辆内外饰系统、智能座椅系统、汽车电子系统、汽车线束系统、 无人驾驶电子系统、安全系统、高精密模具及塑件的研发、设计、制造及销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，瑞点精密的总 资产为 13,604.28 万元，净资产为 1,481.41 万元，主营业务收入为 10,778.33 万元， 净利润为 229.67 万元。

• 2、与上市公司的关联关系

公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任 董事长，构成关联关系。

• 3、履约能力分析

瑞点精密注册资本为人民币 5,000 万元，依法存续且正常经营。瑞点精密凭

3

借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本次关联交易中能够遵 守合同的约定，不存在履约能力障碍。

（二）上海自在里电子科技有限公司

1、自在里的基本情况

住所：上海市闵行区新龙路 399 弄 56 号 903 室 法定代表人：栾忠杰

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） 一般项目：从事电子科技、软件科技、计算机科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；第一类医疗器械销售； 体育用品及器材零售；家用视听设备销售，玩具、动漫及游艺用品销售；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设 备销售；针纺织品销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；智能车载设备销 售；箱包销售；移动通信设备销售；幻灯及投影设备销售；智能家庭消费设备销 售；汽车零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

截至本核查意见出具日，自在里暂未发生实际经营业务。 2、与上市公司的关联关系

公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生的配偶为自在里的大股东，公司 控股股东、董事、董事会秘书、副总经理黄逸超女士的配偶为自在里的执行董事， 构成关联关系。

3、履约能力分析

自在里注册资本为人民币 1,000 万元，依法存续且正常经营。自在里经营情 况正常、资信信用状况良好，具有较强的相关支付履约能力，在本次关联交易中 能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）常州瑞点精密科技有限公司

4

1、与瑞点精密关联交易主要内容

交易内容：2021 年度，公司及子公司（包括控股子公司）新增向瑞点精密 采购治具、塑料制品等辅料，向瑞点精密销售工装、模具等配件。

定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则 定价，交易价格参照同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价 格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情 形。

付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合 同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地 人民法院诉讼解决。

2、关联交易协议签署情况

公司及子公司（包括控股子公司）将在第二届董事会第三十二次会议审议通 过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日 起生效。

（二）上海自在里电子科技有限公司

• 1、与自在里关联交易主要内容

交易内容：2021 年度，公司及子公司（包括控股子公司）新增向自在里销 售产品。

定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则 定价，交易价格参照同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价 格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情 形。

付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合 同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地 人民法院诉讼解决。

2、关联交易协议签署情况

公司及子公司（包括控股子公司）将在第二届董事会第三十二次会议审议通

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过上述关联交易后，适时与关联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日 起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、瑞点精密

公司及子公司（包括控股子公司）与瑞点精密之间的关联交易为公司业务发 展及生产经营的正常需要，有利于提高公司的生产效率，按时完成客户订单，具 有必要性。

2、自在里

公司及子公司（包括控股子公司）与自在里之间的关联交易为公司正常生产 经营所需，有利于公司的业务拓展，在拓宽销售渠道的同时促进产品的销量提升， 对公司的业务发展具有一定的积极作用。

（二）关联交易对公司的影响

1、公司及子公司（包括控股子公司）与瑞点精密、自在里之间的业务往来 按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同 等对待。

2、公司及子公司（包括控股子公司）与瑞点精密、自在里之间的关联交易 遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

3、公司及子公司（包括控股子公司）与瑞点精密、自在里均为独立法人， 独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立，上述交易对本公司的独立性 没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、本次交易履行的审批程序

2021 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增 加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。公司 3 名独立董事对本次日常关 联交易事项进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见：

6

（一）独立董事事前认可情况：公司及子公司（包括控股子公司）与关联方 瑞点精密、自在里之间的关联交易内容，是公司正常的生产经营所需，具有必要 性和合理性。关联交易双方按市场价格定价，交易遵循公允的定价规则，公司将 按日常经营关联交易履行必要的批准程序，该交易不会对公司独立性产生影响， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

因此，我们同意增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项，并同意将本议 案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见：公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事 回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公 司及子公司（包括控股子公司）和瑞点精密、自在里的关联交易按市场价格定价， 是按照一般市场经营规则进行的，遵循公允的定价原则，不会对公司的独立性产 生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意上述关联交易事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第三十 二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明 确的同意意见。本次预计增加的 2021 年度日常关联交易额度在董事会审批权限 范围内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规和《公司章程》的规定。公司本次增加预计 2021 年度日常关 联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐机构对公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司增 加 2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：__ __
陈胜可 李 硕
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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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