Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司

2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为江 苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对精研科技 《2020 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、 内部审计部等部门的相关人员进行了现场沟通和交流，取得了相关的信息资料， 并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、 内部控制鉴证报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司董事 会出具的《2020 度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理 性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至 内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

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险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

• 1、江苏精研科技股份有限公司；

• 2、常州博研科技有限公司；

• 3、精研（东莞）科技发展有限公司；

• 4、道研（上海）电子科技发展有限公司；

• 5、精研（香港）科技发展有限公司；

6、GIAN TECH. AMERICA, INC。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的 所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组 织架构、募集资金管理、财务管理制度及财务报告、内部审计监督、销售与收款、 采购和费用及付款、资产及基建项目管理、质量与安环、合同管理、关联交易、 对外投资与对外担保、信息披露、子分公司管理制度、发展战略、人力资源、IT 信息系统、企业文化、社会责任等。上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司 经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括：法人 治理结构、募集资金管理、财务管理制度与财务报告、采购和费用及付款、销售 与收款、质量与安环、资产管理。

关联交易、内部审计、信息系统、对外担保的控制、子分公司管理、信息披 露的控制。公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设 计与建立公司的内部控制制度与控制体系。

（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况

• 1、法人治理结构

公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立 了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。

按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的 规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东 大会。董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事3 名，董事会经股东大会授 权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，

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制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括1 名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划， 并及时取得经营、财务信息，以及对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情 况分析结果，对计划做出适当的修订。

公司董事会下设4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委 员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了 《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联 交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营班子组成的法人治理结构体 系，制定了《江苏精研科技股份有限公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《战 略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪 酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度和规则。

2、募集资金管理

公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执 行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募 集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全 体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募 集资金使用均严格履行申请及审批手续。

3、财务管理制度与财务报告

公司财务部门专职负责财务管理和报告活动，财务部按照《公司法》、《会 计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了一系列财务管理制 度，在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相 应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗 位都能相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人 员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算 化操作制定和执行了明确的授权规定。

公司制定了年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务 报告会计调整政策和披露政策以及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信

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息；编制年度、半年、季度、月度财务报告等。

公司建立了合理的内部控制制度，通过ERP 及OA 系统，对货币资金、采购 与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应 的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确 性、可靠性和安全性。

公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告 进行审计。

4、采购和费用及付款

公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权 限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。严格遵守《采 购管理程序》、《采购管理办法》、《供应商质量管理办法》、《物流管理办法》、 《供应商管理办法》等相关规定，根据不同的采购物资制定了对应供应商的引入、 考察、考核等规定，加强了采购业务和费用管理的控制力度。采购申请由物资使 用或需求部门根据预算编制，资材部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负 责采购物资的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。

5、销售与收款

公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职 责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《顾客有关过程管理 程序》、《顾客满意度管理程序》、、《市场部业务操作管理办法》、《应收账 款管理规定》等。公司根据公司行业实际情况制定了合理的销售政策，明确了年 度、月度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，对销售价格实施严格 的管理，建立了完善的收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产品销售与 收取货款实行两条线管理，回款购买了相应的保险，并制定了相关的欠款追缴制 度，定期与外部顾问律师事务所沟通合同及业务风险。

6、质量与安环

公司非常重视质量与安环方面的管理，制定了《环境因素、危险源、职业健 康安全、劳工道德识别评价管理程序》、《检验和试验管理程序》、《检验规范 制定管理办法》、《事故管理制度》等相关控制，对工艺、采购、制造、试验、 检验、售后服务等环节的质量监测和持续改进，并制定了质量手册、质量 程序 文件、作业指导文件、质量记录表单等多层次的质量管理规范，质量控制范围涵

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盖工艺、原材料采购及检测、生产、原料成品质量检验、过程控制、产品售后质 量控制等公司运营的各方面。公司EHS 根据公司业务情况及相关制度，制订《风 险和机遇管理程序》、《安保管理办法》、《化学品管理办法》等程序，有效降 低了公司安环风险。公司已通过ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO13485：2016 医疗器械质量管理体系、IECQ QC080000:2017 有害物质管理体系、IATF16949:2016 质量管理体系、ISO27001:2013 信息安全管 理体系、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系等认证。

7、资产管理

公司制定了较为完善的资产管理制度，如《固定资产、无形资产管理办法》 等制度，建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和 相关控制措施，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了 明确规定。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的资产，明 确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序，并按照本公司采购与付款的有 关规定执行。

对于报废和到期无法使用的固定资产处置明确处置申请、审批相应的审批流 程及审批权限。

公司实施及拟实施的基建及产能建设项目强化管理，该制度涵盖了项目的调 研、立项审批、项目计划及预算、采购、物资管理、建设过程控制、验收及交付、 资金计划及项目财务核算等环节关键控制点，对项目实施更规范的项目管理与控 制。

公司每年至少一次由财务部、内审部门、资产使用相关部门组成盘点小组对 固定资产进行全面盘点、检查。

8、关联交易

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体 股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定， 制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对关联交易的决策程序作出 了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。同时，公司重大关联交易均经过 董事会、股东大会审议通过并履行相应的关联交易决策程序，符合法律法规及公 司章程的规定。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

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自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公 司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。

9、内部审计

公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专 职审计人员，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对 其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，向审计委员会报告工作。 10、信息系统

公司重视信息安全管理，制订并发布了《组织主数据标准管理办法》、《信 息安全管理办法》、《IT 管理办法》、《信息安全委员会章程》《信息备份管 理办法》《信息安全事件报告及处理办法》并严格执行，不断加强对信息系统管 理与建设，包括对于系统账户、权限和密码管理，关键设备定期检查和测试，定 期备份及备份数据恢复测试等，以保障公司网络、信息系统和服务器数据安全， 并升级开发相关系统，公司的ERP 管理系统、OA、HR、BI、条码、数据决策和产 线看板等软件系统应用已经趋于成熟，且不断根据业务持续改进，满足公司长远 发展需求。

11、对外担保的控制

公司严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了：

• （1）对外担保过程中权责分配和职责分工，机构设置和人员配备；

• （2）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；

• （3）担保审批权限、程序与责任；

• （4）担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务执行过程中的跟踪

• 监测，担保财产与有关权利凭证的管理，以及终结担保手续办理。

公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要 求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的 担保事项，不提供担保。

在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其 是及时办理抵押或质押的登记手续。 对外担保事项按国家相关部门及公司对外 信息披露的规定在财务报告中详细披露。

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报告期内本公司资金管理制度执行情况良好、不存在对外担保事项。 12、子分公司管理

公司制定并发布了《子公司财务工作管理办法》，对控股子公司在财务会计、 人事管理、采购和销售政策上进行统一管理。

在资金使用上实行预算管理，对于预算外的大额开支需上报公司总部获批后 方能开支，对销售款项严格进行专户管理，通过每月报送子公司财务报表、营运 报告、产销量报表和资金收支进度表来对子公司的资金、生产、销售、支出等业 务进行监控，对重大建设项目每月报送建设进度及预算执行情况报告，对建设项 目实施管理与控制。

13、信息披露的控制

公司遵守《上市公司信息披露管理办法》《信息披露管理制度》等相关制度， 公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司对控股股东、董事、 监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人进行了培训，从源头上减少上市后 内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，切实 保护中小投资者利益。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）等相关法律、法规和规 章组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财 务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性,因而财务报告内部控制的 缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺 陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定性和定量相结合的方法将缺 陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。财务报告内部控制缺陷定量和定性标

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准：

（1）定量标准

（1）定量标准
类别	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入指标	错报金额＜营业收 入的1%	营业收入的1%≤错报 金额<营业收入的1.5%	营业收入的 1.5%≤ 错报金额
资产总额指标	错报金额＜资产总 额的0.5%	资产总额的0.5%≤错 报金额 ＜资产总额的 1%	资产总额的 1%≤错报金额
净资产指标	错报金额＜净资产 总额的1.5%	净 资 产 总额的1.5% ≤ 错报金额＜净资产总额 的2%	净资产总额的 2%≤错报金额
利润总额指标	错报金额＜利润总 额的5%	利润总额的5%≤错报 金额＜利润总额的10%	利润总额的 10%≤ 错报金额

（2）定性标准

缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、 公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响； 2、 已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间 后，未得到整改； 3、 发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能 发现该错报； 5、 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效。
重要缺陷	1、 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、 未建立反舞弊程序和控制措施； 3、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； 4、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷的认定

非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。 这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营 目标、合规目标等。非财务报告 缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、 影响的范围等因素来确定。非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：

（1）定量标准

（1）定量标准
类别	定量标准
重大缺陷	直接财产损失大于等于1000万以上

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重要缺陷	直接财产损失大于100万元小于1000万元
一般缺陷	直接财产损失小于或等于100万元以下

（2）定性标准

缺陷类 别	定性标准
重大缺 陷	1、 公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处 罚； 2、 违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、 媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、 内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、 对公司造成重大不利影响的其他情形。
重要缺 陷	1、 公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、 违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、 重要业务制度或系统存在缺陷； 4、 媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、 内部控制重要缺陷未得到整改； 6、 对公司造成重要不利影响的其他情形。
一般缺 陷	1、 违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、 决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、 一般业务制度或系统存在缺陷； 4、 内部控制一般缺陷未得到整改； 5、 不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数

据。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、 评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。

公司将继续强化内控建设，完善与公司业务范围、经营规模、行业特性、竞 争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调

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整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，截至 2020 年 12 月 31 日，精研科技已建立了较 为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规 范》等相关法律法规的规定，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关 的有效的内部控制，其内部控制制度执行情况良好。公司董事会出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司

2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

陈胜可 李 硕

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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