Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 13, 2021

国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予事项之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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二〇二一年一月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 2 第一节 引言 .......................................................................................................... 4 第二节 正文 .......................................................................................................... 6 一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权 ................................... 6 二、本次激励计划首次授予的授予日 ................................................... 7 三、本次激励计划授予价格、数量及激励对象 ................................... 8 四、本次激励计划首次授予的授予条件 ............................................... 9 五、结论意见 ......................................................................................... 11 第三节 签署页 .................................................................................................... 12

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

精研科技、公司、上 市公司	指	江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
《激励计划（草案）》、 《激励计划》	指	《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》
《实施考核办法）》	指	《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激 励计划、本计划	指	江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制 性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条 件的人员
授予日	指	本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的 日期，授权日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对 象获得每股公司限制性股票的价格
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所		法律意见书
《办理指南5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激 励》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师
元	指	如无特别说明，指人民币元

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予事项之

法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与精研科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》， 担任精研科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《办 理指南 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律 为准绳，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了《国浩律师（上海）事 务所关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）之法律意见书》。现针对本次激励计划首次授予开展核查工作，出具本 法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书 验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不 对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财 务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或 结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得 用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第二节 正文

一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权

（一）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事 发表了独立意见。

（二）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议 通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单的议案》。

（三）2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司对拟授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 8 日，公司监事会发表了《监事会 关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的审核意见及公示情 况说明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规 范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合 法、有效。

（四）2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理 本次激励计划相关事宜。

（五）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权与限制性股票的议案》。公司 董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2021 年 1 月 13 日为授予日，以 54.25 元/份的价格向符合条件的 4 名激励对象授予 89.28 万份股 票期权，以 27.13 元/股的价格向符合条件的 53 名激励对象授予 85.03 万股限制 性股票（第二类限制性股票）。同时，公司独立董事发表了独立意见。

（六）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通 过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权与限制性股票的议案》，并对 公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授 予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《上市规则》、《办理指南 5 号》等法律、法规、规范性文件和《激 励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予的授予日

（一）2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权与限制性股票的议案》，并确 定以 2021 年 1 月 13 日为本次激励计划的授予日。

（三）2021 年 1 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日的确 定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 1 月 13 日。

（四）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通 过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权与限制性股票的议案》，监事 会也同意本次激励计划的授予日为 2021 年 1 月 13 日。

根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021 年第一次 临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

1.公司定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划 （草案）》的相关规定。

三、本次激励计划授予价格、数量及激励对象

（一）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》，确认本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格。同时，公司独立 董事发表了独立意见。

（二）2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议 通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书 议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》等议案。2021 年 1 月 8 日，公司监事会发表了《关于公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监 事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规 定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理 本次激励计划相关事宜。

（四）2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届 监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期 权与限制性股票的议案》。确认本次激励计划以 54.25 元/份的价格向符合条件的 4 名激励对象授予 89.28 万份股票期权，以 27.13 元/股的价格向符合条件的 53 名激励对象授予 85.03 万股限制性股票（第二类限制性股票）。同时，公司独立 董事发表了独立意见。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予价格、数量及激励对象符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件 和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划首次授予的授予条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》 的相关规定，激励对象获授股票期权与限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议、第二届监事会第二十六次会议 决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司 及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授 予条件已成就。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的授予条件已经成就，公司向 激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理 指南 5 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的 授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《上市规则》、《办理指南 5 号》等法律、法规、规范性文件及《激 励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司 向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《上市规则》、《办理指南 5 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计 划（草案）》的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

____ ___ 李 强 金诗晟 _____ 王隽然

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