Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 28, 2020

股票简称：精研科技 股票代码： 300709

中泰证券股份有限公司

关于

江苏精研科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

之

独立财务顾问报告

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2020 年 12 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 2 二、声明 ........................................................................................................................ 3 三、基本假设 ................................................................................................................ 4 四、本次激励计划的基本内容 ................................................................................... 4 （一）激励计划总览............................................................................................. 4 （二）激励对象的范围......................................................................................... 5 （三）股票期权激励计划基本内容..................................................................... 5 （四）限制性股票激励计划基本内容............................................................... 12 （五）本次激励计划其他内容........................................................................... 20 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 21 （一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................... 21 （二）对本次激励计划可行性的核查意见....................................................... 22 （三）对激励对象范围和资格的核查意见....................................................... 22 （四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见........................................... 24 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 24 （六）对本激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见...................... 24 （七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见........................................................................................................................... 27 （八）对公司实施本次激励计划的财务意见................................................... 28 （九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见........................................................................................................................... 29 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....................... 29 （十一）其他....................................................................................................... 30 （十二）其他应当说明的事项........................................................................... 31 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 31 （一）备查文件................................................................................................... 31 （二）咨询方式................................................................................................... 32

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1

一、释义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简称		具体含义
精研科技/公司/本公 司/上市公司	指	江苏精研科技股份有限公司
独立财务顾问/中泰证 券	指	中泰证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
本计划/本激励计划/ 本次激励计划	指	江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激 励计划，即以精研科技A股股票为标的，为公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员 工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员，不包 括公司独立董事、监事，进行的长期性激励计划
股本总额	指	公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
激励对象	指	本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
授予日、授权日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日/ 授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励 对象账户的行为

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2

归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《江苏精研科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

• 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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3

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的基本内容

（一）激励计划总览

精研科技2021年股票期权与限制性股票激励计划事由薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订，董事会对激励计划审议通过后，报股东

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大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。本独 立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。

本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过192.17万份/万股，占激励 计划草案公告日公司股本总数11,555.986万股的1.66%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予89.28万份股票期权，占激励计 划草案公告日公司股本总数11,555.986万股的0.77%。在满足行权条件的情况下， 每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票（第二类限制性股票）激励计划：公司拟向激励对象授予的限制 性股票数量为102.89万股，占激励计划草案公告日公司股本总数11,555.986万股 的0.89%。其中，首次授予限制性股票85.03万股，占本次限制性股票授予总量的 82.64%；预留17.86万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本次 限制性股票授予总量的17.36%。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为57人，包括：

1、控股股东、实际控制人；

2、董事；

• 3、高级管理人员；

• 4、中层管理人员（包括外籍员工）；

• 5、核心骨干员工；

• 6、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予股票权益时和本激励计划的考核期内与公司（含控 股子公司）具有聘用、雇佣或劳动关系。

（三）股票期权激励计划基本内容

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1 、本次股票期权激励计划的股票来源、数量和分配

（1）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股股票。

（2）股票期权激励计划授予的数量

公司拟向激励对象授予89.28万份股票期权，占激励计划草案公告日公司股 本总数11,555.986万股的0.77%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在 行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（3）股票期权激励计划的分配

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万股）	占本次激励计划 拟授予股票期权 总数的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
1	王明喜	董事长、总经理	46.43	52.00%	0.40%
2	黄逸超	董事、副总经理、 董事会秘书	23.21	26.00%	0.20%
3	邬均文	董事、副总经理	10.71	12.00%	0.09%
4	杨剑	财务总监	8.93	10.00%	0.08%
合计			89.28	100.00%	0.77%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的 20%。

2、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2 、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或 注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授权日

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授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完 成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未 授予的股票期权作废失效。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

根据《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》的规定，上述不 得授出权益的时间不计算在60日内。

（3）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得 行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的 股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权，公司将予以注销。

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

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实施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

3 、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每份54.25元，即在满足行权条件的情况下，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份54.25元购买1股公司股 票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• ① 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量），即每份46.8941元；

• ② 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量），即每份54.2404元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行 权价格或行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

4 、股票期权的授予、行权的条件

（1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

①公司未发生如下任一情形：

• A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在股票期权授予前6个月内发生 过减持公司股票行为。

若公司董事、高级管理人员发生在授予前6个月减持股票情形的，按照《证 券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月后授予其股票期 权。

（2）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： ①公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第②条规定情形 之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• ③公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权的第一个行权期	2021年营业收入不低于23亿元，或2021年 净利润不低于2.3亿元

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2022 年营业收入不低于 29.9 亿元，或 2022 股票期权的第二个行权期 年净利润不低于 2.99 亿元 2023 年营业收入不低于 38.87 亿元，或 2023 股票期权的第三个行权期 年净利润不低于 3.887 亿元

上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；上述“净利 润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励 计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

④个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝个人当 年计划行权额度×个人层面行权比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的 行权比例：

行权比例：
绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
行权比例	100%			0

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下一年度。

（四）限制性股票激励计划基本内容

1 、限制性股票来源、数量和分配

（1）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股 普通股股票。

（2）授出限制性股票的数量

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本激励计划拟授予的限制性股票数量为102.89万股，占激励计划草案公告日 公司股本总数11,555.986万股的0.89%。其中，首次授予限制性股票85.03万股， 占本次限制性股票授予总量的82.64%；预留17.86万股限制性股票授予给预留激 励对象，预留股份数量占本次限制性股票授予总量的17.36%。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量 （万股）	占本次激励计划 拟授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
1	游明东	副总经理	2.86	2.78%	0.02%
2	王立成	副总经理	2.86	2.78%	0.02%
3	朱雪华	副总经理	2.86	2.78%	0.02%
4	JEFFERY JIANFENG SHI	中层管理（外籍 员工）	2.86	2.78%	0.02%
5	TANVIR ABBAS （坦维尔·阿巴斯）	中层管理（外籍 员工）	1.07	1.04%	0.01%
6	罗友梁	中层管理（外籍 员工）	2.5	2.43%	0.02%
7	王福荫	中层管理（外籍 员工）	0.71	0.69%	0.01%
8	其他中层管理人员和核心骨干员工（46 人）		69.31	67.36%	0.60%
9	预留部分		17.86	17.36%	0.15%
合计			102.89	100.00%	0.89%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的 20%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。

3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2 、限制性股票激励计划的的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）限制性股票激励计划的有效期

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本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告。公司未 能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授 予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且不得 为下列区间日：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

根据《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》的规定，上述不 得授出权益的时间不计算在60日内。

（3）限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 首次授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自首次授予完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 预留授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予完成之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿 还债务等。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还 债务等。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（4）本激励计划的禁售期

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本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

3 、限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.13元，即满足 授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.13元的价格购买公司向激励对象 增发的公司限制性股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

① 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.8941元的50%，为每股23.4471元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易

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总额/前20个交易日股票交易总量）每股54.2404元的50%，为每股27.1202元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首 次授予时的定价原则确定，即授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的 50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

4 、限制性股票的获授条件与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

①公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

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• E. 中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象未在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为。

若公司董事、高级管理人员发生在授予前6个月减持股票情形的，按照《证 券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月后授予其限制性 股票。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理归属 事宜：

①公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生 上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当取 消归属，并作废失效。

③公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性 股票业绩考核目标如下表所示：

股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个归属期	2021年营业收入不低于23亿元，或2021年 净利润不低于2.3亿元
首次授予的限制性股票第二个归属期	2022 年营业收入不低于29.9 亿元，或2022 年净利润不低于2.99亿元
首次授予的限制性股票第三个归属期	2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023 年净利润不低于3.887亿元

预留部分的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性

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股票业绩考核目标如下表所示：

股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排	业绩考核目标
预留限制性股票第一个归属期	2021年营业收入不低于23亿元，或2021年 净利润不低于2.3亿元
预留限制性股票第二个归属期	2022 年营业收入不低于29.9 亿元，或2022 年净利润不低于2.99亿元
预留限制性股票第三个归属期	2023年营业收入不低于38.87亿元，或2023 年净利润不低于3.887亿元

上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；上述“净利 润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励 计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未 满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部 取消归属，并作废失效。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额度＝个人当 年计划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的 归属比例：

归属比例：
绩效等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%			0

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（五）本次激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司《江苏精研科技股份有限公司2021年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、精研科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、精研科技本次股票期权激励计划所确定的激励对象和分配，股票来源， 激励数量，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，授予与行 权条件，本次限制性股票激励计划股票来源，激励数量，限制性股票在各激励对 象中的分配，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期， 授予与归属条件，资金来源，本次激励计划激励对象个人情况发生变化时如何实 施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

精研科技承诺出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据 本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：精研科技本次股票期权与限制性股票激励计划 符合有关政策法规的规定。

（二）对本次激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合相关政策法规的规定

《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的 程序符合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》的有关规定，本计划 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中行权/授予价格和行权/归属条件的设置在有效保护现有股东的 同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激 励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本次股票期权与限制性股票激励计划规定了明确的批准、授予、行权/归属 等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现 行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：精研科技本次激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

精研科技本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象范围包括公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员（包括外籍员工）、 核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）， 激励对象共计57人。

本次股票期权激励计划部分涉及的激励对象包含公司控股股东、实际控制人 王明喜先生和黄逸超女士。王明喜先生目前为公司董事长兼总经理，作为公司的 创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策 具有决定性的影响力，近年来公司在消费电子行业及MIM领域的快速发展都与

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王明喜先生的战略决策和长远目光息息相关，本次对王明喜先生进行股权激励， 将有助于王明喜先生带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展 需要，也有利于维护广大股东的长远利益。黄逸超女士目前为公司董事、董事会 秘书、副总经理，作为公司的核心领导层，对公司过去业务规模的快速突破和发 展有着重要的贡献，尤其是在重要客户业务和项目的攻克方面起到了关键作用， 并且在公司IPO以及向不特定对象发行可转换公司债券事项过程中充分发挥了 领导作用，并顺利推动相关事项的顺利发行，此外，黄逸超女士也将对公司未来 在资本市场以及消费电子行业的长远发展有着重要影响力，此次对黄逸超女士进 行股权激励，有利于促进公司领导层队伍的长远建设和发展，符合本激励计划贡 献与激励对等的原则，从而可以更好的保障广大股东的利益。因此，本激励计划 将公司控股股东、实际控制人王明喜先生与黄逸超女士作为激励对象符合公司的 实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和 合理性。

本次限制性股票激励计划部分包括四名外籍员工，四位员工均为公司中层管 理人员及核心业务人员。JEFFERY JIANFENG SHI先生为公司海外业务的开拓 者，主要负责公司美国大客户、业务、项目的拓展和维护；TANVIR ABBAS先 生（坦维尔•阿巴斯）为公司工程技术中心的主要研发管理人员，主要负责公司 新产品、新技术、新工艺、新材料的开发创新，助推公司业务领域的多元化发展； 罗友梁先生、王福荫先生是公司为推动散热业务所引进的散热领域优异人才，有 助于公司提高散热产品技术并更好地开拓散热市场。激励四位外籍员工，有助于 公司的长远发展，具有必要性和合理性。

本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：江苏精研科技本次激励计划所涉及的激励 对象在范围和资格上均符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的 规定。

（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》的规定， 本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公司股本总额的20%。

• 2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划实施后，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：精研科技本次股权激励计划的权益授出额度符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在江苏精研 科技本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（六）对本激励计划权益行权 / 授予价格确定方式的核查意见

• 1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

• （1）股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每份54.25元，即在满足行权条件的情况下，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份54.25元购买1股公司股

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票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量），即每份46.8941元；

②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每份54.2404元。

公司股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》、《上市规则》的有关 规定。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股27.13元，即满足 授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.13元的价格购买公司向激励对象 增发的公司限制性股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总 额/前1个交易日股票交易总量）每股46.8941元的50%，为每股23.4471元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量）每股54.2404元的50%，为每股27.1202元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首 次授予时的定价原则确定，即授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的 50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120

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个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本次激励计划授予激励对象限制性股票授予价格存在“低于股权计划草案公 布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票 交易均价的50%”的情形。

由于受相关因素综合影响，近期一段时间内精研科技股票价格持续走低，公 司本次股权计划草案公布前一百二十个交易日、前六十个交易日、前二十个交易 日与前一个交易日股票交易均价依次递减；同时，精研科技主要为智能手机、可 穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外 观精美的定制化MIM核心零部件产品，公司一直将技术创新作为业务发展的持 续动力，核心团队及核心人才的稳定是公司保持发展优势的关键，公司实施股权 激励是当前稳定核心团队和核心人才并保证公司发展优势的重要措施。对核心技 术人才实施股权激励，激励的有效性是保证公司稳定发展的前提。如果将本次限 制性股票授予价格确定过高，对核心团队及核心人才的激励难以起到应有的效 果，公司竞争力亦将受到影响；再者，核心团队和核心人才出资能力也是本次限 制性股票授予价格确定的重要参考因素。

据此，精研科技本次限制性股票授予价格定价方法按照《管理办法》相关规 定执行，对首次授予部分限制性股票授予价格采用本激励计划公告前1个交易日 公司股票交易均价50%与本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价50% 孰高的原则予以确定。

以上定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团 队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。 该定价充分考虑了激励力度、股份支付及激励对象整体出资能力等因素，保障本 次激励的有效性。结合公司的实际情况，在控制公司成本的同时确保激励的有效 性，本次激励计划的授予价格确定方式有效平衡了公司成本、业绩增长性、现金 流和团队激励有效性的问题，具备合理性和可行性。

本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，公司将根据考评结 果确定激励对象个人是否达到行权/归属的条件。本次激励计划的顺利实施将促 进公司业绩的稳步增长，而未达到行权/归属条件的期权则由公司注销体现了激 励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。

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精研科技本次股权激励计划的定价依据和定价方法已经公司第二届董事会 第二十八次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过；独立董事发表了独立 意见。

经核查，本财务顾问认为：精研科技本次激励计划的行权／授予价格及确 定方法符合相关符合《管理办法》、《上市规则》的规定，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

精研科技本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过48个月。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

（2）限制性股票激励计划

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

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本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占首次授予 限制性股票总量的比例
第一个归属期	自首次授予完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留授予 限制性股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予完成之日起36个月后的首个交 易日起至预留授予完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

本次股权激励计划的行权/归属安排体现了激励计划的长期性，同时建立了 严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管 理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。

（八）对公司实施本次激励计划的财务意见

精研科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关 规定，精研科技在激励计划向激励对象授予的股票期权和限制性股票作为企业对 权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以下规定进行处理；完成等待期/归属 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/归属的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期/归属期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/归属权益

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工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可 行权/归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/归属 日调整至实际可行权/归属的权益工具数量。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例 正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，精研科技本次激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展 规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，同时考量公司 2019年限制性股票激励计划、2020年限制性股票计划的业绩考核指标，公司本次 激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核

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指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。公司预设2021-2023年经营 目标，各考核年度营业收入分别不低于23亿元、29.9亿元、38.87亿元或净利润分 别不低于2.3亿元、2.99亿元、3.887亿元，预设目标值保持30%的年增长率。该指 标的设置设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、国内外宏观 经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，可以充分反映公司的经营 状况、市场规模以及成长性，是预测公司未来业务拓展趋势的重要指标之一。本 激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动员 工的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长 久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。精研科技本次股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本次激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权 与限制性股票行权/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下 条件：

1、精研科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票应当 按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该 激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授 但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的相关规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者 以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股 权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

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• 1、《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草

• 案）》

• 2、《江苏精研科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

• 3、《独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

• 4、《江苏精研科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》

• 5、《江苏精研科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：中泰证券股份有限公司

办公地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2501室 联系电话：0531-68889223

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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