Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 30, 2020

中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司增加 2020 年度日常关联交易预计及 2021 年度预计日常关联交易事项的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为江苏 精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）的首次公开发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定， 就精研科技拟增加 2020 年度日常关联交易预计及 2021 年度预计日常关联交易事 项进行核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

由于日常经营业务需要，江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟 增加 2020 年度日常关联交易预计，与常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞 点精密”）新增发生日常关联交易不超过 500 万元。同时，公司预计未来一年内 与常州微亿智造科技有限公司（以下简称“微亿科技”）发生日常关联交易不超过 2,000 万元，与瑞点精密发生日常关联交易不超过 1,700 万元，与常州创研投资 咨询有限公司（以下简称“创研投资”）发生日常关联交易不超过 1 万元。

2020 年 11 月 30 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计及公司 2021 年度预计日常关联交易 的议案》，关联董事王明喜、黄逸超回避了本议案的表决，公司独立董事对本次 事项发表了事前认可意见和独立意见。本次增加 2020 年度日常关联交易预计及 预计未来一年内日常关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大 会审议批准。

（二）增加预计 2020 年度日常关联交易类别和金额

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关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2020 年度增加 预计日常关联 交易金额 （不含税）	截至披露 日已发生 金额	上年发 生额
向关联方 采购辅料	瑞点 精密	采购治 具、塑料 制品等 辅料	市场价格定价	500万元	0万元	--
合计		--	--	500万元	--	--

（三）预计 2021 年度日常关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2021 年度预计日 常关联交易金额 （不含税）	2020 年度截至 10月30日已实 际发生金额
向关联方 采购设备 及配件	微亿 科技	采购设备及 配件	市场价格定价	2,000万元	2,363.74万元
向关联方 采购辅料	瑞点 精密	采购治具、 塑料制品等 辅料	市场价格定价	1,000万元	491.71万元
接受关联 方提供的 劳务	瑞点 精密	外协加工	市场价格定价	500万元	--
向关联方 销售配件	瑞点 精密	销售工装、 模具等配件	市场价格定价	200万元	0万元
向关联方 出租房屋	创研 投资	房屋 租赁	市场价格定价	1万元	0.55万元
合计		--	--	3,701万元	2856万元

注：以上实际发生金额（不含税）尚未经年审会计师进行审计。

（四）2020 年度截至 10 月 30 日日常关联交易实际发生情况

关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	2020 年度截 至10 月30 日已实际发 生金额	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期 及索引
向关 联方 采购 设备 及配 件	微亿 科技	采购设 备及配 件	2,363.74 万元	2,800 万元	11.22%	-15.59%	具体内容 详见2020 年1月3 日、4月24 日在巨潮 资讯网上

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向关 联方 销售 配件	微亿 科技	销售工 装、检 具等配 件	0.84万元	50万 元	0.52%	-98.32%	披露的《关 于公司 2020年度 预计日常 关联交易 的公告》 （公告编 号： 2020-009 ）、《关于 增加公司 2020年度 日常关联 交易预计 的公告》 （公告编 号： 2020-054）
向关 联方 采购 配件、 辅料	瑞点 精密	采购治 具、塑 料制品 等辅料	491.71万元	500 万元	4.68%	-1.66%
向关 联方 销售 配件	瑞点 精密	销售工 装、模 具等配 件	0万元	50万 元	--	-100.00%
向关 联方 出租 房屋	常州创 研投资 咨询有 限公司	房屋 租赁	0.55万元	1万 元	--	-45.00%
公司董事会对日常关联交 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明			2020年度截至10月30日，公司与上述关联方日常关联交 易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系关联方因 实际需求减少了对公司相关配件的采购，由此导致实际发生 额少于预计金额。上述差异属于正常经营行为，对公司日常 经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明			公司独立董事认为公司2020年度截至10月30日与关联方 发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场 价格为定价依据进行。公司2020年度截至10月30日日常 关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系关 联方因实际需求减少了对公司相关配件的采购，具有其合理 性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来 的财务状况、经营成果产生重大影响，未对公司独立性产生 影响。

注：以上实际发生金额（不含税）及比例情况尚未经年审会计师进行审计，最终数字以会计师审计确 认为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）常州微亿智造科技有限公司

1、微亿科技基本情况

住所：常州市钟楼区星港路 58 号二号厂房

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法定代表人：潘正颐

注册资本：3008.286 万元人民币

经营范围：自动化装备、光学电子配件、检测仪器、五金配件、机械电子设 备、机电产品的研发、技术咨询、生产及销售；智能设备租赁；工业互联网技术、 通讯系统、检测软件、智能检测系统的研发、技术咨询；企业管理服务；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。

最近一期财务数据（未经审计合并报表数据）：截至 2020 年 9 月 30 日，微 亿科技的总资产为 11,251.66 万元，归属于母公司的净资产为 8,862.71 万元，主 营业务收入为 5,621.03 万元，归属于母公司的净利润为 346.75 万元。

2、与上市公司的关联关系

公司已离任董事（未满十二个月）潘正颐先生通过常州阿思菲思自动化科技 有限公司控制微亿科技 40.99%的股权，并担任微亿科技的董事长、总经理；公 司实际控制人之一王明喜先生参股，并担任微亿科技的董事；公司实际控制人之 一黄逸超女士参股。因此，构成关联关系。

3、履约能力分析

微亿科技注册资本为人民币 3,008.286 万元，依法存续且正常经营。微亿科 技凭借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本次关联交易中能 够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

（二）常州瑞点精密科技有限公司

• 1、瑞点精密的基本情况

住所：常州市钟楼区紫薇路 35 号

法定代表人：金文英

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：车辆内外饰系统、智能座椅系统、汽车电子系统、汽车线束系统、

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无人驾驶电子系统、安全系统、高精密模具及塑件的研发、设计、制造及销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2020 年 9 月 30 日，瑞点精密的总资 产为 13,013.16 万元，净资产为 1,572.83 万元，主营业务收入为 7,279.42 万元， 净利润为 321.09 万元。

• 2、与上市公司的关联关系

公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实际控制人并担任 董事长，构成关联关系。

• 3、履约能力分析

瑞点精密注册资本为人民币 5000 万元，依法存续且正常经营。瑞点精密凭 借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本次关联交易中能够遵 守合同的约定，不存在履约能力障碍。

（三）常州创研投资咨询有限公司

• 1、创研投资的基本情况

住所：常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号

法定代表人：黄逸超

注册资本：150 万元人民币

经营范围：投资管理咨询；企业管理、商务信息咨询。（不得从事金融、类 金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2020 年 9 月 30 日，创研投资的总资 产为 241.62 万元，净资产为 241.55 万元，主营业务收入为 0 万元，净利润为 139.42 万元。

• 2、与上市公司的关联关系

创研投资持有公司 5.35%的股份，公司控股股东、董事、副总经理兼董事会

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秘书黄逸超女士为创研投资的实际控制人并担任董事长，公司副总经理游明东先 生在创研投资担任董事，公司监事会主席施俊先生在创研投资担任董事，构成关 联关系。

3、履约能力分析

创研投资经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的 约定，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）常州微亿智造科技有限公司

1、与微亿科技关联交易主要内容

交易内容：未来一年内，公司向微亿科技采购设备及配件。

定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则 定价，交易价格由交易双方按照市场价格协商确定，并根据市场变化情况及时对 关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合 同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双 方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

2、关联交易协议签署情况

公司将在第二届董事会第二十七次会议审议通过上述关联交易后，适时与关 联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

（二）常州瑞点精密科技有限公司

• 1、与瑞点精密关联交易主要内容

交易内容：2020 年度，公司新增向瑞点精密采购治具、塑料制品等辅料； 未来一年内，公司向瑞点精密采购治具、塑料制品等辅料，接受瑞点精密的外协 加工，向瑞点精密销售工装、模具等配件。

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定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则 定价，交易价格参照同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市 场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的 情形。

付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合 同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地 人民法院诉讼解决。

2、关联交易协议签署情况

公司将在第二届董事会第二十七次会议审议通过上述关联交易后，适时与关 联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

（三）常州创研投资咨询有限公司

1、与创研投资关联交易主要内容

交易内容：未来一年内，公司向创研投资出租房屋。

定价政策及定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则 定价，交易价格参考公司所在地区房屋租赁的市场价格，由交易双方协商确定， 不存在损害公司或中小股东利益的情形。

付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体租赁合 同时具体约定。

争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地 人民法院诉讼解决。

2、关联交易协议签署情况

公司将在第二届董事会第二十七次会议审议通过上述关联交易后，适时与关 联方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

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（一）交易的必要性

1、微亿科技

为了加强对公司生产工艺流程的自动化改造，从而建立快速反应的生产体 系，提升产品良率和产品质量，降低人员管理风险，同时基于成本管控的需求， 公司将向微亿科技采购设备及相关配件。微亿科技凭借优秀的技术团队，设计并 制造出了适用于 MIM 制品表面缺陷检测的采用 AI 视觉技术的外观缺陷检测设 备，可以有效帮助公司节省人力，降低管理成本，提高产品检测效率和准确率， 保证出货产品的质量可靠性，提高公司在行业中的竞争力。

因此，采购该类设备，是公司正常经营生产所需，符合公司的发展战略和发 展需求，也将进一步推动公司智能制造、数字化工厂的建设，具有必要性。

2、瑞点精密

公司与瑞点精密之间的关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，有 利于提高公司的生产效率，按时完成客户订单，具有必要性。

3、创研投资

公司向创研投资出租房屋用于办公，可以进行公司资源的合理配置，为公司 带来一定的其他业务收益。

（二）关联交易对公司的影响

1、公司与微亿科技、瑞点精密、创研投资之间的业务往来按一般市场经营 规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

2、公司与微亿科技、瑞点精密、创研投资之间的关联交易遵循公允的定价 原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

3、公司与微亿科技、瑞点精密、创研投资均为独立法人，独立经营，在资 产、财务、人员等方面均互相独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司 主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、本次交易履行的审批程序

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2020 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 增加公司 2020 年度日常关联交易预计及公司 2021 年度预计日常关联交易的议 案》。公司 3 名独立董事对本次日常关联交易事项进行了审查并发表了事前认可 意见和独立意见：

（一）独立董事事前认可情况：公司向关联方微亿科技采购设备及配件，有 助于提高公司自动化生产水平，提高生产效率，降低生产成本，为公司正常经营 所必需，具有必要性和合理性。关联交易价格遵循公允的定价规则，公司将按日 常经营关联交易履行必要的批准程序，该交易不会对公司独立性产生影响，不存 在损害公司和全体股东利益的情形。

公司与关联方瑞点精密之间的关联交易内容、向关联方创研投资出租房屋， 是公司正常的生产经营所需，具有必要性和合理性。关联交易双方按市场价格定 价，交易遵循公允的定价规则，公司将按日常经营关联交易履行必要的批准程序， 该交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

因此，我们同意增加公司 2020 年度日常关联交易预计及公司 2021 年度预计 日常关联交易的事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见：公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事 回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公 司和微亿科技的关联交易价格遵循公允的定价规则，本次关联交易有助于提高公 司自动化生产水平，降低生产成本，具有必要性和合理性，不存在损害公司和股 东利益的情况。公司和瑞点精密、创研投资的关联交易按市场价格定价，是按照 一般市场经营规则进行的，遵循公允的定价原则，不对公司的独立性产生影响， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意上述关联交易事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十 七次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明 确的同意意见。本次增加 2020 年度日常关联交易预计及预计未来一年内日常关 联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。上述关联

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交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。公司本 次增加预计 2020 年度日常关联交易及预计未来一年内日常关联交易属于正常的 商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了 公允、合理的原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次增加 2020 年度日常关联交易预计及 2021 年度预 计日常关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司增 加 2020 年度日常关联交易预计及 2021 年度预计日常关联交易事项的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：__ __ 陈胜可 李 硕

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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