Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏精研科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 “ ” “ ” “ ” 江苏精研科技股份有限公司（以下简称 精研科技 、 公司 或 发行人 ）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律 法规的规定，对精研科技在 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]1686 号）文件《关于核准 江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发 行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 38.70 元， 募集资金总额 85,140 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 76,342.50 万元。上述募集资金经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于 2017 年 10 月 12 日出具了“大华验字[2017]000737 号”《验资报告》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《江苏精研科技股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司 2016 年 3 月 6 日第一届董事会第六次会议审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在南

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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京银行股份有限公司常州分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国银行 股份有限公司常州钟楼支行设立了募集资金专用账户，并于 2017 年 10 月 27 日 和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或 12 个月以内累计从专 户中支取金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10% 之间确定）的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授 权华泰联合证券指定的保荐代表人史玉文、石丽可以根据需要随时单独或共同到 专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状 况良好。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

户名	开户行	资金用途	银行账号	账户 类别	账户余额 （万元）
精研科 技	南京银行股份有限公 司常州分行	扩建高密度MIM产 品生产基地项目	1001240000000250	募集资 金专户	5,588.04
精研科 技	花旗银行（中国）有 限公司上海分行	新建研发中心项目	1777637211	募集资 金专户	151.52
精研科 技	中国银行股份有限公 司常州钟楼支行	偿还银行贷款及补 充营运资金项目	489770800795	募集资 金专户	-
合计					5,739.56

三、 2019 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

		单位：万元
	项目	金额
募集资金净额		76,342.50
置换预先投入的自筹资金（-）		24,156.84
以前年度募集资金使用情况（-）		39,909.13

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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加：以前年度利息收入及购买理财产品投资收益扣手续费净额（+）	769.44
本年度募集资金使用情况	-
直接投入募投项目（-）	6,726.20
偿还银行贷款及补充营运资金（-）	-
用闲置募集资金购买保本银行理财产品（-）	1,000.00
加：利息收入及购买理财产品投资收益扣手续费净额（+）	419.79
募集资金2019年12月31日应结存余额	5,739.56
募集资金2019年12月31日实际结存余额	5,739.56
差异	-

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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募集资金使用情况表

单位：人民币元

								单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额		763,425,000.00			本年度投入募集资金总额			67,262,017.35
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			707,921,706.84
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效 益	截止报告期末累 计实现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、扩建高密度MIM产品生产基地项目	否	530,045,000.00	530,045,000.00	64,752,070.92	475,776,969.88	89.76	2020年10月31 日（注1）	152,408,385.53	332,871,863.24	是		否
2、新建研发中心项目	否	63,380,000.00	63,380,000.00	2,509,946.43	62,144,736.96	98.05	2020年10月31 日（注1）			注2		否
3、偿还银行贷款及补充营运资金	否	170,000,000.00	170,000,000.00		170,000,000.00	100.00
承诺投资项目小计		763,425,000.00	763,425,000.00	67,262,017.35	707,921,706.84	92.73
超募资金投向	不适用
合计		763,425,000.00	763,425,000.00	67,262,017.35	707,921,706.84	92.73
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体募投项目）	注1
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于2017年11月21日召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“扩建高密度MIM产品生产基 地项目”部分实施地点至常州市钟楼经济开发区枫林路62号。 2015年12月，公司取得了常州市钟楼区发展和改革局对该项目的备案通知书（钟发改备[2015]50号），备案总投资53,004.50万元，全部使用募投资金投入，计划实施 地点全部位于常州市钟楼经济开发区棕榈路59号。2017年，公司通过受让方式取得钟楼经济开发区枫林路62号的房产和土地。截至2017年11月，公司已在原实施地点（棕 榈路59号）上累计投资21,803.71万元，后续将继续投资16,200.79万元。根据公司的发展规划，该募投项目剩余的15,000.00万元在常州市钟楼经济开发区枫林路62号上 实施和投资。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

	“扩建高密度MIM产品生产基地项目”变更部分实施地点的原因：（1）原募投项目编制至今已经有两年多的时间，公司的业务规模持续扩大，现有的场地、厂房已经不 足以安置募投项目中所涉及的设备；（2）新选址“常州市钟楼经济开发区枫林路62号”与已选址“常州市钟楼经济开发区棕榈路59号”临近，属于就近选址，有利于公司的整 体生产经营管理。 信息披露：公司已于2017 年11 月22日在巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2017-014
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2017年11月21日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》： 同意本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金 241,568,367.78元的专项说明，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月2日出具了大华核字[2017]003837号《鉴证报告》。公司已于2017年11月自 募集资金专用账户转出241,568,367.78元用于置换先期投入项目资金。信息披露：公司已于2017年11月22日在巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2017-017
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 情况	本公司于2017年11月21日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2017年12月7日召开公司2017 年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起2年内可循环滚动使用，投资的 产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），相关 决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。针对上述事项，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见2017年11月22日和2017年12月8日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2017-016和2017-023）。 2019年10月28日，公司委托南京银行股份有限公司常州分行购买1000万元，期限为2019/10/29-2020/4/27的“21001120194403”期次的结构性存款产品。截止2019年 12 月31日，该结构性存款未到期。具体内容详见2019 年10 月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2019-114）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金用途包括购买银行结构性存款产品，公司委托南京银行股份有限公司常州分行购买1000万元期限为2019/10/29-2020/4/27的“21001120194403”期次的结 构性存款产品；以及以活期存款方式存放于监管银行，其中南京银行股份有限公司常州分行1001240000000250账户的截止日余额55,880,367.60元，花旗银行（中国）有限 公司上海分行1777637211 账户的截止日余额1,515,219.79 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

注1：本公司于2020年4月23日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将 扩建高密度MIM产品生产基地项目和新建研发中心项目的项目达到预定可使用状态日期从2019年10月变更为2020年10月31日。

变更原因：为稳步配合生产和研发过程中的设备需求，公司基于扩建高密度MIM产品生产基地项目、新建研发中心项目的具体实施进度及所处行 业和市场因素，适时采购符合相关条件的设备，目前尚有少部分设备未完全调试完毕并投入使用以及部分设备的余款尚未支付完成的情况，导致募投项 目尚未完全达到预定可使用状态，本次募集资金尚未使用完毕。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司 根据项目实际验收结算情况并经过谨慎的研究论证，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将扩建高密度MIM产品生产基地项目、新建研发中心 项目的达到预定可使用状态日期延期到2020年10月31日。

注2：新建研发中心项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强 公司的核心竞争力。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏精研科技股份有限公司 2019 年 度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《江苏精研科技股份有限 公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴华核字[2020]第 020017 号）。 报告认为：精研科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了精研 科技 2019 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 精研科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：精研科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 2019 年 12 月 31 日，除变更部分募投项目实施地点以及部分募投项目 延期以外，精研科技不存在其他变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对精研科技在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限

公司 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

史玉文 石丽

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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