Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 2, 2020

核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏精研科技股份有限公司 2020 年度预计日常关联交 易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作 为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》）等有关规定，经审慎尽职调查，对精研科技 2020 年度预计日常关 联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、 2020 年度日常关联交易预计事项的基本情况

因公司日常经营活动需要，公司预计未来一年内与常州微亿智造科技有限公 司（以下简称“微亿科技”）发生日常关联交易不超过 100 万元，与常州瑞点精 密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）发生日常关联交易不超过 300 万元， 与常州创研投资咨询有限公司（以下简称“创研投资”）发生日常关联交易不超 过 1 万元。

（一）预计 2020 年度日常关联交易类别和金额

				2020 年度预计 日常关联交易 金额（不含税）	2019 年度截至 11 月30 日已实 际发生金额
关联交易 类别		关联交 易内容	关联交易 定价原则
	关联人
向关联方采购 配件	微亿科 技	采购配件	市场价格定价	100万元	1136.13万元
向关联方采购 配件	瑞点精 密	采购治具	市场价格定价	300万元	-
向关联方出租 房屋	创研投 资	房屋租赁	市场价格定价	1万元	0.55万元
合计		-	-	401 万元	1136.68 万元

注：以上实际发生金额（不含税）尚未经年审会计师进行审计。

（二） 2019 年度截至 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况

			2019 年度截 至11 月30 日 已实际发生		实际发生 额占同类 业务比例
关联交易 类别		关联交易 内容				实际发生额与 预计金额差异
	关联人			预计金额

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

核查意见

			金额
向关联方 采购设备 及配件	微亿科 技	采购设备 及服务（含 委托开发 等）	1,136.13万元	1,400万元	16.65%	-18.85%
向关联方 采购设备 及配件	常州克 迈特数 控科技 有限公 司	采购设备 及配件	0万元	60万元	0.00%	-100.00%
向关联方 采购维修 服务	常州克 迈特数 控科技 有限公 司	采购维修 服务	1.81万元	40万元	0.0024%	-95.48%
向关联方 销售模具 产品	启钊精 密	销售模具 产品	11.50万元	100万元	0.35%	-88.50%
向关联方 出租房屋	创研投 资	房屋租赁	0.55万元	1万元	-	-45.00%
公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明			2019年度截至11月30日，公司与上述关联方日常关联 交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公 司根据实际需求在2019年1月至11月期间减少了对关 联方相关设备、配件及维修服务的采购，同时关联方因 实际需求减少了对公司模具产品的采购，由此导致实际 发生额少于预计金额。上述差异属于正常经营行为，对 公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实			公司独立董事认为公司2019年度截至11月30日，与

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

核查意见

	际发生情况与预计存在较大差异 的说明	关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原 则，以市场价格为定价依据进行。公司2019年度截至 11月30日，日常关联交易的实际发生额与预计金额存 在较大差异，主要系公司根据实际需求在2019年1月 至11月期间减少了对关联方相关设备、配件及维修服 务的采购，同时关联方因实际需求减少了对公司模具产 品的采购，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况， 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重 大影响，未对公司独立性产生影响。

注：以上实际发生金额（不含税）及比例情况尚未经年审会计师进行审计，最终数字以 会计师审计确认为准。

二、 2020 年度日常关联交易的核查

（一）与常州微亿智造科技有限公司日常关联交易的核查

1、关联方常州微亿智造科技有限公司的基本情况

住所：常州市钟楼区星港路 58 号二号厂房

法定代表人：潘正颐 注册资本：2988.286 万元人民币

经营范围：自动化装备、光学电子配件、检测仪器、五金配件、机械电子设 备、机电产品的研发、技术咨询、生产及销售；智能设备租赁；工业互联网技术、 通讯系统、检测软件、智能检测系统的研发、技术咨询；企业管理服务；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。

最近一期财务数据（未经审计合并报表数据）：截至 2019 年 12 月 31 日，微 亿科技的总资产为 8,411.30 万元，净资产为 7,401.09 万元，主营业务收入为 5,634.93 万元，净利润为 297.51 万元。

与公司的关系：公司控股股东王明喜先生、黄逸超女士合计直接持有微亿科 技 39.62%的股份；公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生担任微亿科技的 董事；公司董事潘正颐先生通过微亿科技股东常州阿思菲思自动化科技有限公司 间接持有微亿科技 29.77%的股份，且担任微亿科技的董事长兼总经理。因此， 构成关联关系。

履约能力分析：微亿科技注册资本为人民币 2988.286 万元，依法存续且正 常经营。微亿科技凭借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

次关联交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

• 2、定价政策及定价依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格按照市 场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化情况及时对关联交易价格做相应调 整，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

• 3、付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购

• 销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

4、争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议， 双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

• 5、协议的签订情况

公司将在第二届董事会第十三次会议审议通过上述关联交易后，适时与关联 方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

（二）与常州瑞点精密科技有限公司日常关联交易的核查

• 1、关联方常州瑞点精密科技有限公司的基本情况

住所：常州市钟楼区紫薇路 35 号

法定代表人：金文英

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：车辆内外饰系统、智能座椅系统、汽车电子系统、汽车线束系统、 无人驾驶电子系统、安全系统、高精密模具及塑件的研发、设计、制造及销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 11 月 30 日，瑞点精密的总资 产为 13,450.76 万元，净资产为 1,905.17 万元，主营业务收入为 5,373.98 万元， 净利润为-672.79 万元。

与公司的关系：公司控股股东、董事长兼总经理王明喜先生为瑞点精密的实 际控制人并担任董事长，构成关联关系。

履约能力分析：瑞点精密注册资本为人民币 5000 万元，依法存续且正常经

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

营。瑞点精密凭借自身的技术实力和商业诚信，具有较强的履约能力，在本次关 联交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

• 2、定价政策及定价依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格参照公 司采购同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对 关联交易价格做相应调整，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

3、付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体购 销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

4、争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签 署地人民法院诉讼解决。

5、协议的签订情况

公司将在第二届董事会第十三次会议审议通过上述关联交易后，适时与关联 方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

（三）与常州创研投资咨询有限公司日常关联交易的核查

1、关联方常州创研投资咨询有限公司的基本情况

住所：常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号

法定代表人：黄逸超

注册资本：150 万元人民币

经营范围：投资管理咨询；企业管理、商务信息咨询。（不得从事金融、类 金融业务，依法需取得许可和备案的除外）

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 11 月 30 日，创研投资的总资 产为 261.60 万元，净资产为 239.95 万元，主营业务收入为 0 万元，净利润为 53.82 万元。

与公司的关系：创研投资持有公司 5.35%的股份，公司控股股东、董事、副 总经理兼董事会秘书黄逸超女士为创研投资的实际控制人并担任董事长，公司副 总经理游明东先生在创研投资担任董事，公司监事会主席施俊先生在创研投资担 任董事，构成关联关系。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

履约能力分析：创研投资经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中 能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

• 2、定价政策及定价依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则定价，交易价格参考公 司所在地区房屋租赁的市场价格，由交易双方协商确定，不存在损害公司或中小 股东利益的情形。

• 3、付款安排和结算方式：在双方协商一致的情况下，由双方在签订具体租

• 赁合同时具体约定。

4、争议解决：协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签 署地人民法院诉讼解决。

5、协议的签订情况

公司将在第二届董事会第十三次会议审议通过上述关联交易后，适时与关联 方签署关联交易的合同或协议，协议自签订之日起生效。

三、关联交易对公司的影响

（一）交易的必要性

1、微亿科技

微亿科技凭借优秀的技术团队，设计并制造出了适用于MIM制品表面缺陷 检测的机器视觉检测设备，为了加强对公司生产工艺流程的自动化改造，从而建 立快速反应的生产体系，提升产品良率和产品质量，降低人员管理风险，同时基 于成本管控的需求，公司于2019年度向微亿科技采购了该类设备，为保证该设备 的有效、平稳运行，公司预计将在2020年度向微亿科技采购该设备的相关配件。

2、瑞点精密

公司与瑞点精密之间的关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，具 有必要性。

3、创研投资

公司向创研投资出租房屋用于办公，可以进行公司资源的合理配置，为公司 带来一定的其他业务收益。

（二）关联交易对公司的影响

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

1、公司与微亿科技、瑞点精密、创研投资之间的业务往来按一般市场经营 规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

2、公司与微亿科技、瑞点精密、创研投资之间的关联交易遵循公允的定价 原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

3、公司与微亿科技、瑞点精密、创研投资均为独立法人，独立经营，在资 产、财务、人员等方面均互相独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司 主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

四、履行的审批程序

《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第 十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同 意意见。由于本次日常关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审议批准。

五、保荐机构的核查意见

经上述核查，保荐机构认为精研科技 2020 年度预计日常关联交易事项符合 公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必 要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 保荐机构对公司 2020 年度预计日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

核查意见

==> picture [86 x 18] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司 2020 年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

史玉文 石丽

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8