Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Dec 8, 2019

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏精研科技股份有限公司 2019 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”或“公 司”）首次公开发行股票的保荐机构，于 2019 年 12 月 2 日至 12 月 3 日对江苏精 研科技股份有限公司 2019 年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：精研科技	被保荐公司简称：精研科技	被保荐公司简称：精研科技	被保荐公司简称：精研科技
保荐代表人姓名：史玉文	联系电话：025-83387742
保荐代表人姓名：石丽	联系电话：025-83387763
现场检查人员姓名：史玉文、黄勇
现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年11月31日
现场检查时间：2019年12月2日至2019年12月3日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变 动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；核查 控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产权属证 明、财务会计制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查审 计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原始凭 证及其他资料进行了查阅等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）		√

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：精研科技	被保荐公司简称：精研科技	被保荐公司简称：精研科技	被保荐公司简称：精研科技
保荐代表人姓名：史玉文	联系电话：025-83387742
保荐代表人姓名：石丽	联系电话：025-83387763
现场检查人员姓名：史玉文、黄勇
现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年11月31日
现场检查时间：2019年12月2日至2019年12月3日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变 动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；核查 控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产权属证 明、财务会计制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查审 计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原始凭 证及其他资料进行了查阅等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）		√

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现场检查报告

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相 关的会议记录、审批流程、用印记录，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：主要包括查阅关联交易管理相关制度、关联方清单，查阅公司用章登记管理 记录、银行对账单，核查公司大额资金往来等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√

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现场检查报告

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账 户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地察看募投项目的实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、重要合同、定期报告，与同行业上市公司的经 营情况进行了对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司股东名册，股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情 况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：主要包括核查现金分红的制度建立情况，查阅公司大额合同、大额资金往来、 支付凭证、相关审批手续，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，保荐机构发现： 1、公司2019年1-9月的营业收入较上年同期增加了76.17%，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较上年同期增加了450.40%，因此，现场检查对期间，公司存在业 绩大幅波动的情况。经核查，2019 年1-9 月公司积极进行市场开拓，新项目产品投入量产，

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现场检查报告

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客户需求增加较快，从而带动经营业绩的较快增长，符合公司的经营实际。

• 2、公司股东南京常隆兴业投资中心（有限合伙）、南京点量名元投资中心（有限合伙）

• 作为一致行动人，原合计持有公司首发限售股比 5.58%，2019 年 3 月在减持相关限售股份时 未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定及时履行报 告和信息披露义务并停止卖出公司股份，违反了《创业板股票上市规则》及《创业板上市公 司规范运作指引》的相关要求，因此创业板公司监管部向其出具了监管函（创业板监管函 [2019]第 26 号），要求上述股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的 再次发生。

经现场检查，针对上述情况，保荐机构提醒公司：

• 1、时刻关注行业及主要客户市场的变化情况，持续加强内部控制，优化公司的内部治

• 理，提高决策的科学性，特别提醒公司要合理安排募集资金的使用计划及固定资产的投资节 奏。

• 2、要求公司严格按照相关监管要求，加强对股东的减持规则宣传，及时关注公司股东

• 的权益变动情况，持续做好相应的信息披露工作，保障公司信息披露的真实、准确、完整以 及投资者的合法权益不受损害。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司 2019 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

史玉文 石丽

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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