Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

江苏精研科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字 [2019]000330 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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江苏精研科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

	内部控制鉴证报告
	（截止2018 年12 月31 日）
	目 录	页 次
一、	内部控制鉴证报告	1-2
二、	江苏精研科技股份有限公司内部控制自我评价报告	1-10

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内部控制鉴证报告

大华核字[2019]000330 号

江苏精研科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了后附的江苏精研科技股份有限公司（以下 简称精研科技）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的2018 年 12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

一、管理层的责任

精研科技管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价报 告》真实、完整地反映精研科技2018 年12 月31 日与财务报表相关 的内部控制。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对精研科技截止2018 年12 月31 日与财务报表相 关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作， 以对精研科技在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的 内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行 的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工

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大华核字 [2019]000330 号内部控制鉴证报告

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作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，精研科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 于2018 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供精研科技披露年度报告时使用，不得用作任何其他目 的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计 师事务所无关。我们同意本报告作为精研科技2018 年度报告的必备 文件，随同其他材料一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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中国注册会计师：

中国注册会计师：

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江苏精研科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告

江苏精研科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称“企业内部控制规范体系”），结合江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科 技”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日 之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括：

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• 1、江苏精研科技股份有限公司；

• 2、常州博研科技有限公司；

• 3、精研（东莞）科技发展有限公司；

• 4、道研（上海）电子科技发展有限公司

• 5、精研（香港）科技发展有限公司

• 6、Gian Tech. America，Inc

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公 司合并财务报表营业收入总额的 100%。

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和 事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组织架构、募集资金管理、 财务管理制度及财务报告、内部审计监督、销售与收款、采购和费用及付款、资产及基建项 目管理、质量与安环、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、募集资金管理、信息披 露、子分公司管理制度、关联交易的控制、对外担保的控制、信息披露的控制、发展战略、 人力资源、IT 信息系统、企业文化、社会责任等。

上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重 点关注的高风险领域主要包括：法人治理结构、募集资金管理、财务管理制度与财务报告、 采购和费用及付款、销售与收款、质量与安环、资产管理、关联交易、内部审计、信息系统、 对外担保的控制、子分公司管理、信息披露的控制。公司按财政部颁布的《企业内部控制基 本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。

（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

1、法人治理结构

公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范的治理 结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。

按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大 会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由 7 名董 事组成，其中包括独立董事 3 名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制 订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中 心，对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。公司管理层 负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以及对计划执行情况进行考核，并 根据实际执行情况分析结果，对计划做出适当的修订。

公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考

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核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委员会运转良好，委员 能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事制度》，独立董事在 公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见， 起到了必要的监督作用。

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营班子组成的法人治理结构体系，制定了 《江苏精研科技股份有限公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作 细则》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度和规 则。

2、募集资金管理

公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资 金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、 管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。公司严格执行募 集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。

3、财务管理制度与财务报告

公司财务部门专职负责财务管理和报告活动，财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了一系列财务管理制度，在财务管理和会计审 核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开 展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互制衡。公司的会计管理内部控制完 整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训， 对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。

公司制定了年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调 整政策和披露政策以及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年、季 度、月度财务报告等。

公司建立了合理的内部控制制度，通过ERP 及OA 系统，对货币资金、采购与付款、销 售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有 效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。 4、采购和费用及付款

公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办 理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。严格遵守《采购管理程序》、《采购 管理办法》、《供应商质量管理办法》、《物流管理办法》、《付款管理办法》等相关规定，根据

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不同的采购物资制定了对应供应商的引入、考察、考核等规定，加强了采购业务和费用管理 的控制力度。采购申请由物资使用或需求部门根据预算编制，资材部门负责询价和招标，使 用部门和行政部门负责采购物资的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。

5、销售与收款

公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确 保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《顾客有关过程管理程序》、《市场部业务操 作管理办法》、《应收账款管理规定》等。公司根据公司行业实际情况制定了合理的销售政策， 明确了年度、月度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，对销售价格实施严格的 管理，建立了完善的收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产品销售与收取货款实行 两条线管理，回款购买了相应的保险，并制定了相关的欠款追缴制度，定期与外部顾问律师 事务所沟通合同及业务风险。

6、质量与安环

公司非常重视质量与安环方面的管理，制定了《检验和试验管理程序》、《检测规范制定 管理办法》等相关控制，对工艺、采购、制造、试验、检验、售后服务等环节的质量监测和 持续改进，并制定了质量手册、质量 程序文件、作业指导文件、质量记录表单等多层次的 质量管理规范，质量控制范围涵盖工艺、原材料采购及检测、生产、原料成品质量检验、过 程控制、产品售后质量控制等公司运营的各方面。公司安监部根据公司业务情况及相关制度， 制订《风险识别评估管理程序》《安保管理办法》等程序，有效降低了公司安环风险。公司 已通过 ISO9001:2015 质量体系、 TS16949:2016 质量体系认证和ISO14001：2015 环境管 理体系。

7、资产管理

公司制定了较为完善的资产管理制度，如《固定资产管理办法》等制度，建立严格的授 权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，对公司资产的购置、 登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。严禁未经授权的机构或人员办理固定 资产业务。对于外购的资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序，并按照本 公司采购与付款的有关规定执行。

对于报废和到期无法使用的固定资产处置明确处置申请、审批相应的审批流程及审批权 限。

公司实施及拟实施的基建及产能建设项目强化管理，该制度涵盖了项目的调研、立项审 批、项目计划及预算、采购、物资管理、建设过程控制、验收及交付、资金计划及项目财务 核算等环节关键控制点，对项目实施更规范的项目管理与控制。

公司每年至少一次由财务部、内审部门、资产使用相关部门组成盘点小组对固定资产进

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内部控制自我评价报告 第 4 页

行全面盘点、检查。

8、关联交易

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制 度》、《独立董事制度》，对关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、 合理。同时，公司重大关联交易均经过董事会、股东大会审议通过并履行相应的关联交易决 策程序，符合法律法规及公司章程的规定。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息 披露的规定予以及时、完整披露。

9、内部审计

公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不 受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司的 经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合 法性做出合理评价，向审计委员会报告工作。

10、信息系统

公司重视信息安全管理，制订并发布了《信息安全管理办法》并严格执行，不断加强对 信息系统管理与建设，包括对于系统账户、权限和密码管理，关键设备定期检查和测试，定 期备份及备份数据恢复测试等，以保障公司网络、信息系统和服务器数据安全，并升级开发 相关系统，公司的 ERP 管理系统、财务电算化系统、OA 办公系统的应用已经趋于成熟，且 不断根据业务持续改进，满足公司长远发展需求。

11、对外担保的控制

公司严格遵守《对外担保管理办法》等相关规定，明确了：

• （1）对外担保过程中权责分配和职责分工，机构设置和人员配备；

• （2）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；

• （3）担保审批权限、程序与责任；

• （4）担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务执行过程中的跟踪监测，担保

• 财产与有关权利凭证的管理，以及终结担保手续办理。

公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置

• 相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。 在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其是及时办理

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抵押或质押的登记手续。

对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。 报告期内本公司资金管理制度执行情况良好、不存在对外担保事项。 12、子分公司管理

公司对控股子公司在财务会计、人事管理、采购和销售政策上进行统一管理，

在资金使用上实行预算管理，对于预算外的大额开支需上报公司总部获批后方能开支， 对销售款项严格进行专户管理，通过每月报送子公司财务报表、营运报告、产销量报表和资 金收支进度表来对子公司的资金、生产、销售、支出等业务进行监控，对重大建设项目每月 报送建设进度及预算执行情况报告，对建设项目实施管理与控制。

13、信息披露的控制

公司遵守《上市公司信息披露管理办法》《信息披露管理制度》等相关制度，公司年度 财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司对控股股东、董事、监事、高级管理人 员等可能的重大事件知情人进行了培训，从源头上减少上市后内幕交易、股价操纵行为，保 证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，切实保护中小投资者利益。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企 业内部控制配套指引（财会[2010]11 号）等相关法律、法规和规章组织开展内部控制评价 工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部 控制的目标集中体现为财务报告的可靠性,因而财务报告内部控制的 缺陷主要是指不能合 理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重 要程度,公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：

（1）定量标准

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类别	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入指标	错报金额＜营业收 入的1%	营业收入的1%≤错 报金额<营业收入的 1.5%	营业收入的 1.5%≤错报金 额
资产总额指标	错报金额＜资产总 额的0.5%	资产总额的0.5%≤ 错报金额 ＜资产总 额的1%	资产总额的 1%≤错报金额
净资产指标	错报金额＜净资产 总额的1.5%	净 资 产 总额的 1.5% ≤错报金额＜净 资产总额的2%	净资产总额的 2%≤错报金额
利润总额指标	错报金额＜利润总 额的5%	利润总额的5%≤错 报金额＜利润总额 的10%	利润总额的 10%≤错报金额

（2）定性标准

缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不 利影响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合 理时间后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运 行中未能发现该错报； 5、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控 制监督无效。

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缺陷类别	定性标准
重要缺陷	1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷的认定非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外 的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营 目标、合规目标等。 非财务报告 缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、 影响的范围等因素来确定。非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：

（1）定量标准

（1）定量标准
类别	定量标准
重大缺陷	直接财产损失≥1000万元
重要缺陷	100万元<直接财产损失<1000万元
一般缺陷	直接财产损失≤100万元

（2）定性标准

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缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政 府部门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重大不利影响的其他情形。
重要缺陷	1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。
一般缺陷	1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改； 5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷或重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控 制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控 制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。

公司将继续强化内控建设，完善与公司业务范围、经营规模、行业特性、竞争状况和风 险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控 制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长（已经董事会授权）：

江苏精研科技股份有限公司

二〇一九年四月二十四日

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