Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

精研科技 2017 年关联交易及 2018 年关联交易计划事项的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏精研科技股份有限公司 2017 年关联交易及 2018 年 关联交易计划事项的核查意见

“ ” “ ” “ ” 作为江苏精研科技股份有限公司（以下简称 精研科技 、 公司 或 发行人 ） 2017 年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”）对精研科技 2017 年关联交易及 2018 年关联交易计划事项进行了 核查，核查情况如下：

一、江苏精研科技股份有限公司 2017 年关联交易事项

（一）关联交易基本情况

1、关联方的基本情况

1、关联方的基本情况
关联方名称	关联方与本公司的关系
常州克迈特数控科技有限公司	持股5%以上股东史娟华之女史维参股的公司

2、关联交易的具体情况

单位：万元（发生额为不含税额，余额为含税额）

关联方名称	2017年度发生额	期末余额	往来形成的原因	往来性质
常州克迈特数控科技有限公司	80.70	0.17	采购设备及配件	偶发性往来
	0.08	0.09	采购维修服务	偶发性往来
合计	80.78	0.26	-	-

（二）对 2017 年度关联交易的核查

1、2017年度关联交易履行的程序

常州克迈特数控科技有限公司系专业从事 CNC 加工设备研发、生产、销售 的企业，公司向其采购设备及配件依据市场价格定价，交易公允性经公司 2016 年第五次临时股东大会、2016 年年度股东大会确认通过。针对上述关联采购， 公司已履行了相应的关联交易决策程序，定价公允。

2、对2017年度关联交易定价的情况

公司向关联方采购 CNC 加工中心设备、配件及相关设备维修服务，交易价

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格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

3、与以前年度关联交易的比较

近两年向关联方采购货物有关明细资料如下：

单位：万元

				单位：万元
		2017 年		2016 年
关联方名称
	金额	占年度销货比例	金额	占年度销货比例
常州克迈特数控科技有限公司	80.78	0.09%	1,402.92	1.98%

（三）关联交易对公司产生的影响

2017年度发生的偶发性关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财 务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的 利益。

（四）保荐机构对公司 2017 年关联交易情况的核查意见

华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行 并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价 格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公 司和中小股东利益的情况。

二、 2018 年日常关联交易计划事项

（一）关联交易基本情况

根据公司预计，2018 年度与关联方日常交易总金额不超过 190 万元，具体 如下：

单位：万元

关联方	关联交易类别	定价原则	预计金额	上年发生金额
常州克迈特数控科技有限公司	采购设备及配件	市场价格定价	160.00	80.70
常州克迈特数控科技有限公司	采购维修服务	市场价格定价	30.00	0.08

（二）对 2018 年度关联交易的核查

1、关联方常州克迈特数控科技有限公司的基本情况 公司类型：有限责任公司

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成立时间：2007 年 9 月 28 日 注册资本：1000 万元人民币

法定代表人：张峰

住所：江苏武进经济开发区菱香路 18 号

经营范围：数控机床、自动化流水线设备的开发、制造、销售；机械加工的 技术服务及维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企 业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

与本公司关系：持有本公司 8.33%股权的股东史娟华女士的女儿史维在克迈 特持股并担任董事，构成关联关系。

履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交 易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

2、定价政策及定价依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受 相关产品服务，交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确 定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益 的情形。

3、协议的签订情况

关联交易各方未来将根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议 自签订之日起生效。

4、履行的审批程序

2018年4月23日，精研科技第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十 次会议审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，计划2018 年全年向关联方常州克迈特数控科技有限公司采购金额累计不超过190万元。独 立董事已对此事项发表了明确的事前认可意见。

（三）关联交易对公司的影响

• 1、公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、

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公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

• 2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，

• 没有损害公司和全体股东的利益。

3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关 联方形成依赖。

综上所述，该关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关 协议规定进行，且按市场价格公允定价，不对公司独立性产生影响，不存在损害 公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（四）保荐机构对公司 2018 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为精研科技2018年度日常关联交易计划符合公司 发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的 程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保 荐机构对公司2018年日常关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司 2017 年关联交易及 2018 年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 史玉文 石丽

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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