Jiangsu Gian Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

内部控制自我评价报告的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏精研科技股份有限公司

2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为江苏精研科技股 “ ” “ ” “ 份有限公司(以下简称 精研科技 、 公司 或 发行人”)首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联 合证券对精研科技 2017 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意 见如下：

一、精研科技内部控制的基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏精研科技股份有限公司、常州博研 科技有限公司、精研（东莞）科技发展有限公司。纳入评价范围单位资产总额占 公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收 入总额的 100%。

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的 所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组 织架构、募集资金管理、财务管理制度及财务报告、内部审计监督、销售与收款、 采购和费用及付款、资产及基建项目管理、质量与安环、合同管理、关联交易、 对外投资与对外担保、募集资金管理、信息披露、子分公司管理制度、关联交易 的控制、对外担保的控制、信息披露的控制、发展战略、人力资源、IT 信息系 统、企业文化、社会责任等。

上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重 大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括：法人治理结构、募集资金管理、财务 管理制度与财务报告、采购和费用及付款、销售与收款、质量与安环、资产管理、

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关联交易、内部审计、信息系统、对外担保的控制、子分公司管理、信息披露的 控制。公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与 建立公司的内部控制制度与控制体系。

（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

1 、法人治理结构

公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了 规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。

按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规 定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大 会。董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，董事会经股东大会授权全 面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制 定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，并 及时取得经营、财务信息，以及对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况 分析结果，对计划做出适当的修订。

公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委 员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了 《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联 交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营班子组成的法人治理结构体 系，制定了《江苏精研科技股份有限公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《战略 委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保 管理制度》、《关联交易管理制度》等制度和规则。

2 、募集资金管理

公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执

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行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募 集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全 体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募 集资金使用均严格履行申请及审批手续。

3 、财务管理制度与财务报告

公司财务部门专职负责财务管理和报告活动，财务部按照《公司法》、《会计 法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了一系列财务管理制度， 在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的 人员以保证财会工作的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都 能相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具 备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操 作制定和执行了明确的授权规定。

公司制定了年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务 报告会计调整政策和披露政策以及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信 息；编制年度、半年、季度、月度财务报告等。

公司建立了合理的内部控制制度，通过 ERP 及 OA 系统，对货币资金、采 购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相 应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准 确性、可靠性和安全性。

公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告 进行审计。

4 、采购和费用及付款

公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权 限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。严格遵守《采 购管理程序》、《采购管理办法》、《供应商质量管理办法》、《物流管理办法》等相 关规定，根据不同的采购物资制定了对应供应商的引入、考察、考核等规定，加 强了采购业务和费用管理的控制力度。采购申请由物资使用或需求部门根据预算 编制，资材部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购物资的验收和保

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管，财务部门负责办理采购款项的支付。

5 、销售与收款

公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职 责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《顾客有关过程管理 程序》、《市场部业务操作管理办法》、《应收账款管理规定》等。公司根据公司行 业实际情况制定了合理的销售政策，明确了年度、月度销售目标、合同评审原则、 定价原则、结算办法，对销售价格实施严格的管理，建立了完善的收入确认制度， 对销售及收款做出明确规定，产品销售与收取货款实行两条线管理，回款购买了 相应的保险，并制定了相关的欠款追缴制度，定期与外部顾问律师事务所沟通合 同及业务风险。

6 、质量与安环

公司非常重视质量与安环方面的管理，制定了《检验和试验管理程序》、《检 测规范制定管理办法》等相关控制，对工艺、采购、制造、试验、检验、售后服 务等环节的质量监测和持续改进，并制定了质量手册、质量程序文件、作业指导 文件、质量记录表单等多层次的质量管理规范，质量控制范围涵盖工艺、原材料 采购及检测、生产、原料成品质量检验、过程控制、产品售后质量控制等公司运 营的各方面。公司安监部根据公司业务情况及相关制度，制订《风险识别评估管 理程序》《安保管理办法》等程序，有效降低了公司安环风险。公司已通过 ISO9001:2008 质量体系和 TS16949:2009 质量体系认证。

7 、资产管理

公司制定了较为完善的资产管理制度，如《固定资产管理办法》等制度，建 立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措 施，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。 严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的资产，明确请购和审 批职责权限及相应的请购与审批程序，并按照本公司采购与付款的有关规定执 行。对于报废和到期无法使用的固定资产处置明确处置申请、审批相应的审批流 程及审批权限。

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公司实施及拟实施的基建及产能建设项目强化管理，该制度涵盖了项目的调 研、立项审批、项目计划及预算、采购、物资管理、建设过程控制、验收及交付、 资金计划及项目财务核算等环节关键控制点，对项目实施更规范的项目管理与控 制。

公司每年至少一次由财务部、内审部门、资产使用相关部门组成盘点小组对 固定资产进行全面盘点、检查。

8 、关联交易

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体 股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定，制 定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对关联交易的决策程序作出了明 确规定，确保关联交易公平、公正、合理。同时，公司重大关联交易均经过董事 会、股东大会审议通过并履行相应的关联交易决策程序，符合法律法规及公司章 程的规定。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公 司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。

9 、内部审计

公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专 职审计人员，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对 其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，向审计委员会报告工作。

10 、信息系统

公司重视信息安全管理，制订并发布了《信息安全管理办法》并严格执行， 不断加强对信息系统管理与建设，包括对于系统账户、权限和密码管理，关键设 备定期检查和测试，定期备份及备份数据恢复测试等，以保障公司网络、信息系 统和服务器数据安全，并升级开发相关系统，公司的 ERP 管理系统、财务电算

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化系统、OA 办公系统的应用已经趋于成熟，且不断根据业务持续改进，满足公 司长远发展需求。

11 、对外担保的控制

公司严格遵守《对外担保管理办法》等相关规定，明确了：

• （1）对外担保过程中权责分配和职责分工，机构设置和人员配备；

• （2）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；

• （3）担保审批权限、程序与责任；

• （4）担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务执行过程中的跟踪

• 监测，担保财产与有关权利凭证的管理，以及终结担保手续办理。

公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要 求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的 担保事项，不提供担保。

在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其 是及时办理抵押或质押的登记手续。

对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详 细披露。

报告期内本公司资金管理制度执行情况良好、不存在对外担保事项。 12 、子分公司管理

公司对控股子公司在财务会计、人事管理、采购和销售政策上进行统一管理， 在资金使用上实行预算管理，对于预算外的大额开支需上报公司总部获批后方能 开支，对销售款项严格进行专户管理，通过每月报送子公司财务报表、营运报告、 产销量报表和资金收支进度表来对子公司的资金、生产、销售、支出等业务进行 监控，对重大建设项目每月报送建设进度及预算执行情况报告，对建设项目实施 管理与控制。

13 、信息披露的控制

公司遵守《上市公司信息披露管理办法》《信息披露管理制度》等相关制度， 公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司对控股股东、董事、

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监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人进行了培训，从源头上减少上市后 内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，切实 保护中小投资者利益。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）等相关法律、法规和规章组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财 务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的 缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺 陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺 陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。财务报告内部控制缺陷定量和定性标 准：

（ 1 ）定量标准

（1）定量	标准
类别	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
营业收入指标	错报金额＜营业收入 的1%	营业收入的1%≤错报金额 <营业收入的1.5%	营业收入的1.5%≤错 报金额
资产总额指标	错报金额＜资产总额 的0.5%	资产总额的0.5%≤错报金 额＜资产总额的1%	资产总额的1%≤错报 金额
净资产指标	错报金额＜净资产总 额的1.5%	净资产总额的1.5%≤错报 金额＜净资产总额的2%	净资产总额的2%≤错 报金额
利润总额指标	错报金额＜利润总额 的5%	利润总额的5%≤错报金额 ＜利润总额的10%	利润总额的10%≤错报 金额

（ 2 ）定性标准

（2）定性	标准
缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、 公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影

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	响； 2、 已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时 间后，未得到整改； 3、 发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中 未能发现该错报； 5、 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。
重要缺陷	1、 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、 未建立反舞弊程序和控制措施； 3、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制； 4、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷的认定

非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。 这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告缺 陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影 响的范围等因素来确定。非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：

（ 1 ）定量标准

类别	定量标准
重大缺陷	直接财产损失大于1000万以上
重要缺陷	直接财产损失大于100万元小于1000万元
一般缺陷	直拦财产损失小于或等于100万元以下

（ 2 ）定性标准

缺陷类别	定性标准
重大缺陷	1、 公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部 门处罚； 2、 违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、 媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、 内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、 对公司造成重大不利影响的其他情形。
重要缺陷	1、 公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、 违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；

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	3、 重要业务制度或系统存在缺陷； 4、 媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、 内部控制重要缺陷未得到整改； 6、 对公司造成重要不利影响的其他情形。
一般缺陷	违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 决策程序效率不高，影响公司生产经营； 一般业务制度或系统存在缺陷； 内部控制一般缺陷未得到整改； 不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数

据。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（五）其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、 评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。

（六）保荐机构主要核查程序

2017 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对精研科技进行了现场 检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规的规定，检查精研 科技内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三 会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务 所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对精研科技内部控制 制度的建立及执行情况进行了核查。

（七）保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，精研科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法

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规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效 的内部控制；精研科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度 的建设及运行情况。

二、关于其他事项的意见

经保荐机构核查，精研科技2017年度及截止目前不存在违规关联交易或违规 对外担保的情况。

经保荐机构核查，精研科技2017年度及截止目前不存在违规理财及违规委托 贷款的情况。

经保荐机构核查，精研科技2017年度及截止目前不存在违规证券投资及违规 套期保值业务的情况。

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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于江苏精研科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

史玉文 石丽

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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