Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 23, 2021

股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号： 2021-047

江苏通用科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 限制性股票授予日：2021 年 6 月 22 日

 限制性股票授予数量：452 万股

 限制性股票授予价格：2.84 元/股

2021 年 6 月 22 日，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议 通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》。董事会根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，确定公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为 2021 年 6 月 22 日，向符合条件的 35 名激励对象授予 452 万股限制性股票。具体情况 说明如下：

一、权益授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露程序

1、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》。公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>》的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同 意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务 所出具了法律意见书。

2、2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 名单》， 2021 年 5 月 14 日起至 2021 年 5 月 23 日，公司内部发布了《江苏 通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司 本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象 名单进行了审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名 单提出的异议。 2021 年 5 月 26 日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号： 2021-034）

3、2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编 号：2021-037）。

4、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关 于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审 核并发表了同意的核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称 《激励计划》）规定，，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限 制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如果董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为的，则根据《证券法》相关规定，应自最后一笔减持交易行 为之日起的 6 个月后授予限制性股票。

董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根 据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定 2021 年 6 月 22 日为授予日，向符合授予条件的 35 名激励对象授予 4,520,000 股限制 性股票，授予价格为 2.84 元/股。

3、权益授予的具体情况

（1）授予日：2021 年 6 月 22 日

（2）授予数量：452 万股

（3）授予人数：35 人

（4）授予价格：2.84 元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行江苏通用科技股份有限公司 A 股

普通股。

（6）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况及禁售期： ①本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

②本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授 的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的 尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆 细等股份同时按本激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限 售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期	授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当	20%
	日止
	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期	授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当	30%
	日止
	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期	授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当	50%
	日止

③本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

b、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

c、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定。

d、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

（7）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

①公司未发生如下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

d、法律法规规定不得实行股权激励的；

• e、中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：

• a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激 励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条规定情 形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

③公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年，共 3 个会计年度，每个会 计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021年	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 70%
第二个解除限售期	2022年	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 150%
第三个解除限售期	2023年	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 250%

上述“净利润”指标均按照归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；公 司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

④个人层面绩效评价要求

获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激 励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的年度绩效考评评价指标确定 考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

个人绩效评价结果划分为优秀、合格、待改善、不合格 4 个档次，届时根据 下表确定激励对象相应的解除限售比例：

个人年度绩效评价 结果	优秀A	合格B	待改善C	不合格D
考核得分（S）	S≥90	85≤S﹤90	75≤S﹤85	S﹤75
解除限售比例	100%	80%	50%	0

若解除限售期内公司整体考核指标达标，但激励对象个人年度绩效考核“不 合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（8）激励对象名单及授予情况：

		获授的限制性股票数	占授予限制性股票总	占公司目前股本
姓名	职务
		量（万股）	数的比例（%）	总额的比例（%）
程金元	董事、总经理	54	11.95	0.05
顾亚红	联席总经理	48	10.62	0.04
冯蜢蛟	副总经理	34	7.52	0.03
包栋校	副总经理	30	6.64	0.03
陈志军	副总经理	30	6.64	0.03
虞秀凤	副总经理	15	3.32	0.01
陶国忠	副总经理	12	2.65	0.01
张高荣	财务总监	12	2.65	0.01
卞亚波	董事会秘书	12	2.65	0.01
其他核心骨干人员（26人）		205	45.35	0.19
合计		452	100	0.42

注 1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

注 2:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、关于本次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的 激励计划存在差异的说明

鉴于公司在《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》确定的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其 的全部限制性股票，合计放弃认购 38 万股。同时结合公司定向发行的股份数量， 公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励 对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 37 名调整为 35 名，授予的限制性股票总数由 490 万股调整为 452 万股。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。公司监事会对调整后的 激励 对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对 调整事宜发表了明确意见。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在 买卖公司股票的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司拟将激励计划的授予日确定为 2021 年 6 月 22 日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
452	1197.80	309.43	499.08	289.47	99.82

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，公司本次获受限制性股票的激励对象属于经公司 2021 年第三次临 时股东大会审议批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象具备 《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》 规定的授予资格，主体资格合法、 有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监 事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以 2021 年 6 月 22 日为授予日，授予 35 名激励对象 4,520,000 股限制性股票。

六、独立董事独立意见

经核查，公司董事会确定2021年6月22日作为本激励计划限制性股票的授予 日已经2021年第三次临时股东大会授权，符合《管理办法》及《激励计划》中关 于授予日及权益授予条件的相关规定。同时公司具备实施股权激励计划的主体资 格，不存在禁止实施股权激励计划的情形；激励对象均具备授予资格，主体资格 合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。

公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励 约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2021年6月22日为授予日，授予35名激励对象4,520,000 股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

经查验，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事 项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（二）公司本次调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（三）公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及 授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 《激励计划》的相关规定。

（四）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及上海证 券交易所的有关规定进行信息披露。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司 董事会 2021 年 6 月 24 日