Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Remuneration Information 2021

May 13, 2021

证券简称：通用股份

证券代码： 601500

江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

江苏通用科技股份有限公司

二〇二一年五月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《江苏通用科 技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 江苏通用科技股份有限公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予 490 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 87,229.009 万股的 0.56%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为 37 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含 分、子公司）任职的公司董事、高级管理人员及其他骨干人员。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.84 元/股。在本激励计划公告 当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应 的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下 列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

2

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和本激励计划相关安排收

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回激励对象所得权益。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会 对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根 据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声明 .......................................................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................................................. 2 第一章 释义 ............................................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ………… 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................... 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 21 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 24 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................................... 26 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 30 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 32 第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 36 第十五章 附则 ....................................................................................................................... 39

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第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通用股份、本公司、公司、上市公司	指	江苏通用科技股份有限公司
本激励计划	指	江苏通用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《江苏通用科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员、其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终 止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过 后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计 划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负 责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当 就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异， 独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使 权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及标准

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、确定激励对象的职务依据

本激励计划激励对象为董事、高级管理人员及对公司业绩增长目标达成和未来发展有 重要影响的其他骨干人员。

所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计 37 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、其他骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有 激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公 司）具有聘用、雇佣或劳务关系，且未参与除本公司激励计划外的其它上市公司的股权激 励计划。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

• 不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审 议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调 整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 490 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 87,229.009 万股的 0.56%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本 激励计划予以相应的调整。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股 东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股 权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票数量	占授予限制性股票总数	占公司目前股本总
姓名	职务
		（万股）	的比例（%）	额的比例（%）
程金元	董事、总经理	54	11.02	0.06
顾亚红	联席总经理	48	9.80	0.06
冯蜢蛟	副总经理	34	6.94	0.04
包栋校	副总经理	30	6.12	0.03
陈志军	副总经理	30	6.12	0.03
刘建龙	副总经理	30	6.12	0.03
虞秀凤	副总经理	15	3.06	0.02
陶国忠	副总经理	12	2.45	0.01

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张高荣	财务总监	12	2.45	0.01
卞亚波	董事会秘书	12	2.45	0.01
其他核心骨干人员（27人）		213	43.47	0.24
合计		490	100.000	0.56

注 1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 10%。

注 2:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授 出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持 公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个 月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完 成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而

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取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定， 该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时， 相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期		20%
	记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期		30%
	记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期		50%
	记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

• 所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则

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这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 2.84 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.84 元 的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总 额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.64 元的 50%，即每股 2.82 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易 总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.67 元的 50%，即每股 2.84 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授 予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格 为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司

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以授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年，共 3 个会计年度，每个会计年度考核 一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021年	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
第二个解除限售期	2022年	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%
第三个解除限售期	2023年	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于250%

上述“净利润”指标均按照归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；公司未满足 上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除 限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效评价要求

获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象个 人的绩效考核。激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年进行考核，根据个人的年度绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考 评结果确定其解除限售的比例。

个人绩效评价结果划分为优秀、合格、待改善、不合格 4 个档次，届时根据下表确定 激励对象相应的解除限售比例：

个人年度绩效评价结果	优秀A	合格B	待改善C	不合格D
考核得分（S）	S≥90	85≤S﹤90	75≤S﹤85	S﹤75
解除限售比例	100%	80%	50%	0

若解除限售期内公司整体考核指标达标，但激励对象个人年度绩效考核“不合格”，则 激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购

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价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映了未来能带给 股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力及企业成长性的最终体现。综合考虑了宏 观经济环境、行业发展状况、公司发展规划等影响，数值设定合理，且设置阶梯考核模式， 有利于实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整，在体现成长性、盈利能力要求的同 时保障预期激励效果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设 定了以 2020 年净利润为基数，2021-2023 年净利润增长率目标值分别为不低于 70%、150%、 250%。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。同时，对不同等级的考核 结果设置了差异化的解除限售比例，以达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具 有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应 的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限 制性股票数量。

2、配股

Q=Qo×Pi×（1+n）÷（Pi+P2×n）

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数 量。

3、缩股

Q=Qo×n

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积

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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予 价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷（1+n）

其中：Po 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P=Po×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：Po 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配 股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股

P=Po÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• 4、派息

P=Po-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息 调整后，P 仍须大于 1。

• 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票数量、授予价格的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的 议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规

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定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会 决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债 表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价 值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有 者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解 除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本 计划的股份支付费用。公司以董事会当日（2021 年 5 月 12 日）收盘价对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)，在测算日，每股限制性股票的股份支付= 公司股票的市场价格（2021 年 5 月 12 日收盘价）—授予价格，为每股 2.81 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该 等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成

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本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 6 月授予激励对象权益，本激励计划授予 的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
490	1376.90	355.70	573.71	332.75	114.74

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对 象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公 告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股 票的授予、解除限售和回购等。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对 象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进 行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股 票的授予、解除限售和回购等。

二、限制性股票的授予程序

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1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权 益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条 件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股 票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施 情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终 止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减 持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》 中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证 券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激 励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条 件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由 公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情

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况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持

• 股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所

• 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在

• 明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通

• 过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会

• 审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》

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的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股 份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效 考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的 原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国 证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意 愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利， 不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳 动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损 害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购 并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损 失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做 出应有贡献。

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• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

• 4、在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉及的个人所得税。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取 得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴 个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划 的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处 理。

• 8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

• 导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购 价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息之和：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行： （1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股 票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该 情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对 象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象获授限制性股票已解除限 售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对 象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违 反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限 售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或 限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票， 在办理相关手续后，由公司以授予价格加上银行同期存款利息的价格进行回购注销。

4、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

5、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休 前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除 限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。

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6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失 劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之和进行回 购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

• 7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，由董事会薪酬与考核委员会决定 其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解 除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，董事会可以决定其已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存 款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已 解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承 人依法代为缴纳。

8、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未 留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注销。

• 9、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本 激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司

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董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述 方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格 为授予价格加同期银行存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

• 1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=Po÷（1+n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为每股限制性股票授予价格；n 为每 股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆 细后增加的股票数量）。

（2）配股

P=Po×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数 与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P=Po÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为每股限制性股票授予价格;n 为每 股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P=Po-V

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其中：Po 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每 股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Qox（1+n）

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限 制性股票数量。

（2）配股

Q=Qo×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数 量。

（3）缩股

Q=Qo×n

其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、回购价格、数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、 数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

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（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

• 4、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计划规 定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制 性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 12 日

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