Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Mar 11, 2021

江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度

(2021 年3 月修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则”》）、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《江苏通用科技股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）、及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项，不论是否收受价款。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（二） 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的 董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。

第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项

（一）购买或出售资产；

（二）提供或接受劳务；

（三）购买原材料、燃料、动力；

（四）销售产品、商品；

• （五）委托或受托销售；

• （六）与关联人共同投资；

• （七）在关联人财务公司存贷款；

• （八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （九）提供财务资助；

• （十）提供担保；

• （十一） 租入或租出资产；

• （十二） 委托或受托管理资产和业务；

• （十三） 赠与或受赠资产；

• （十四） 债权或债务重组；

• （十五） 转让或受让研究与开发项目；

• （十六） 签订许可使用协议；

（十七） 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等；

• （十八） 证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四章 关联交易的决策

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（1） 为交易对方；

• （2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（3） 为交易对方的直接或间接控制人的；

（4） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（5） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（6） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （1） 交易对方；

• （2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （3） 被交易对方直接或间接控制的；

• （4） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

• （5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（6） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。

第十三条 关联交易决策权限：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市 公司提供担保除外），应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董 事会讨论并及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易信息披露

第十五条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有 关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易 时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

• (一) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (二) 公司各部门负责人；

• (三) 关联法人的负责人；

• (四) 关联自然人；

• (五) 其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

第十六条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事意见；

• （八） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 关联交易概述；

• （二） 关联人介绍

• （三） 关联交易标的的基本情况；

• （四） 关联交易的主要内容和定价政策；

• （五） 该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七） 独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八） 审计委员会的意见（如适用）；

• （九） 历史关联交易情况；

• （十） 控股股东承诺（如有）；

第十八条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担 保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条规定的标准的， 适用第十一条或第十二条的规定。

已按照本制度第十一条或第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第十一条、第十二条及第十三条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）至（七）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行 的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总 披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露。

（四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、

交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规 定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 上海证券交易所认定的其他情况。

第二十二条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一) 公司与关联方因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖 等行为所导致的关联交易；

(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

(三) 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

(四) 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其 他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。

关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照前述第（三）项规 定执行。

第二十三条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易视 同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以 其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。

第二十四条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内董事会秘书应 向上海证券交易所报告并公告。

第六章 公司与关联方资金往来的规范

第二十五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实 际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

• (六) 中国证监会认定的其他方式。

第二十八条 公司及公司控股子公司不得以任何方式为控股股东及其他关联 方融资等业务提供担保或抵押。

第二十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公 司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说 明作出公告。

第三十条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司 章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予 以相应赔偿。

第三十一条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事 会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史

形成的非经营性占用资金。

第三十二条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：

(一) 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

(二) 按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公 司资金情况；

(三) 按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决 方案。

第三十三条 关联方占用的公司资金，原则上应当以现金清偿。关联方确实 不具备现金清偿能力的，在符合现行法律法规的条件下，可以采取其他方式进行 清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第三十四条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟 用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产；

(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审 计报告和评估报告应当向社会公告；

(三) 独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘 请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

(四) 公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

(五) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回 避投票。

第三十五条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金 的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民 共和国刑法》追究刑事责任。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效。