Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 20, 2021

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关于江苏通用科技股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

苏同律证字 2021 第 [109] 号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

苏同律证字 2021 第 [109] 号

致：江苏通用科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司本次非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和 国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》（以 下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》 （以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》 （以下简称“《发行与承销办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的发行过程和认购对象合规 性进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职 调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意 见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有 效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上 述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作 为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有 关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和 评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上 理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或 暗示的认可或保证。

• 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，

• 随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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第二部分 正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议

2020 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《公司 相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。

2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过 了上述与本次发行相关的议案。

（二）中国证监会关于本次发行的核准

2021 年 1 月 21 日，中国证监会核发了《关于核准江苏通用科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192 号），核准发行人本次发行不 超过 261,687,027 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应 调整本次发行数量。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了必 要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

二、本次发行的发行过程及结果

根据发行人与华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“主承销商”）

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签署的有关本次发行的承销协议，华英证券担任本次发行的主承销商。经核查， 本次发行的发行过程及结果如下：

（一）《认购邀请书》的发送

发行人和主承销商于 2021 年 5 月 7 日向中国证监会报送了《江苏通用科技 股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟 发送认购邀请书的投资者名单》”）。在发行人和主承销商报送《拟发送认购邀 请书的投资者名单》备案后，自 2021 年 5 月 8 日至 2021 年 6 月 9 日期间，有 13 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销 商特申请在之前报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加了前述 投资者。

根据主承销商提供的《拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件发送记 录、快递邮寄记录等资料，2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 8 日，主承销商以电 子邮件和邮寄的方式共向 111 名投资者发送了《江苏通用科技股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏通用科技股 份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相 关附件。上述 111 名投资者（剔除重复）中具体包括：发行人前 20 名非关联股 东（已剔除关联方）20 家、基金公司 40 家、证券公司 18 家、保险机构 13 家、 表达认购意向的投资者 23 家。

经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认 购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容；《申购 报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获 配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对 象的范围符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规 章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议， 合法、有效。

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（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021 年 6 月 10 日上午 9：00-12：00 期间），主承销商共收到 9 名投资者回复的《申购报价单》。 截至 2021 年 6 月 10 日中午 12:00 前，9 名投资者均按《认购邀请书》的约定及 时足额缴纳申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	申购对象姓名/名称	申购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	王哲锋	5.00	50,000,000.00	是	是
		4.70	50,000,000.00
		4.49	50,000,000.00
2	黄 振	4.48	30,000,000.00	是	是
3	钮美玲	4.48	30,000,000.00	是	是
4	安庆市同安产业招商投资基 金（有限合伙）	4.47	500,000,000.00	是	是
5	杭州乐信投资管理有限公司 -乐信飞天1号私募证券投资 基金	4.48	149,000,000.00	是	是
6	上海长富投资管理有限公司 -长富业荣一号私募证券投 资基金	4.48	40,000,000.00	是	是
7	金洪主	4.48	30,000,000.00	是	是
8	张月仙	4.48	30,000,000.00	是	是
9	江苏银创资本管理有限公司 -银创混合策略5号私募证券 投资基金	5.03	48,000,000.00	是	是

经本所律师核查，参与本次发行申购的 9 名投资者均及时足额缴纳了申购保 证金并提交了相关申购文件，该 9 名投资者的报价均为有效报价。

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综上，本所律师认为，上述有效申报文件符合《管理办法》《发行与承销办 法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关 于本次发行的相关决议，合法、有效。

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商最终确定本次发行对象为 9 名投资者（以下简称“认购对象”），发行价格为 4.47 元/股，发行数量为 197,986,577 股，募集资金总额为 884,999,999.19 元。

本次发行的认购对象获得配售的具体情况如下：

序 号	认购对象姓名/名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	王哲锋	11,185,682	49,999,998.54	6
2	黄 振	6,711,409	29,999,998.23	6
3	钮美玲	6,711,409	29,999,998.23	6
4	安庆市同安产业招商投资 基金（有限合伙）	106,935,126	478,000,013.22	6
5	杭州乐信投资管理有限公 司-乐信飞天1号私募证券 投资基金	33,333,333	148,999,998.51	6
6	上海长富投资管理有限公 司-长富业荣一号私募证券 投资基金	8,948,545	39,999,996.15	6
7	金洪主	6,711,409	29,999,998.23	6
8	张月仙	6,711,409	29,999,998.23	6
9	江苏银创资本管理有限公司 -银创混合策略5号私募证券 投资基金	10,738,255	47,999,999.85	6
合 计		197,986,577	884,999,999.19	-

综上，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象、发行价格及获得配售

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情况符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《发行与承销办 法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人 股东大会关于本次发行的相关决议。

（四）本次发行的股份认购合同的签订

截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了 《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》（以下简称“《认 购合同》”）。

经核查，本所律师认为，《认购合同》符合《管理办法》《发行与承销办法》 《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东 大会关于本次发行的相关决议，合法、有效。

（五）本次发行的缴款和验资

2021 年 6 月 10 日，发行人和主承销商向获得配售的 9 名认购对象发出了《江 苏通用科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），通知认购对象按约定于 2021 年 6 月 16 日 17:00 前将认购款划至主承 销商指定的收款账户，并就认购款缴纳等后续事宜通知认购对象。

2021 年 6 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（苏公 W[2021]B063 号），经其审验，截至 2021 年 6 月 16 日止，9 家特 定投资者已将认购资金缴存华英证券在中国建设银行无锡太湖新城支行开设的 账户（账号：32001618636052514974），共计缴存认购资金 18 笔，缴存认购资 金总额人民币捌亿捌仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元壹角玖分 (￥884,999,999.19)。

2021 年 6 月 16 日，主承销商在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划 付至向发行人账户。

2021 年 6 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（苏公 W[2021]B065 号），经其审验，截至 2021 年 6 月 16 日止，发行

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人实际非公开发行股票 197,986,577 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 为人民币 4.47 元，共计募集资金人民币 884,999,999.19 元，扣除保荐及承销费用 人民币 11,792,452.83 元（不含税），其他发行费用人民币 1,269,535.78（不含税）， 实际募集资金净额为 871,938,010.58 元，其中：新增注册资本人民币 197,986,577 元，新增资本公积人民币 673,951,433.58 元。

经核查，本所律师认为，认购对象已按照《缴款通知书》的约定缴纳股份认 购款项，本次发行的募集配套资金已经验资到位。

综上所述，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》 《认购合同》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发 行结果合法、有效，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、 法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相 关决议。

三、本次发行的认购对象

（一）认购对象的主体资格

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并经 本所律师核查，本次发行的认购对象共计 9 名，上述认购对象均为合法存续的境 内投资者，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律 师核查，本次发行认购对象的备案情况如下：

1、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）、杭州乐信投资管理有限公 司-乐信飞天 1 号私募证券投资基金、上海长富投资管理有限公司-长富业荣一号 私募证券投资基金和江苏银创资本管理有限公司-银创混合策略 5 号私募证券投

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资基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了 私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

2、王哲峰、黄振、纽美玲、金洪主、张月仙等 5 名认购对象为个人投资者， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金 或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序或私募基金管理人登记 程序。

（三）关联关系核查

根据上述认购对象在提交的《申购报价单》中作出的承诺、提供的出资方的 信息，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人及主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制的关联方，不存在上 述机构及人员直接认购或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发 行人及其控股股东、实际控制人不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保 收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或 者其他补偿的情形。

综上所述，本所律师认为，上述认购对象具备认购本次发行股票的主体资格， 符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和 规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。

四、结论意见

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取 得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认 购合同》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结 果合法、有效，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法

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规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关 决议；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》 《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关 规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。

（以下无正文）

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此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通用科技股份有限公司非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

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