Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2021

证券代码： 601500 股票简称：通用股份公告编号： 2021-040

江苏通用科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）发行股票数量及价格

1、发行股票数量：197,986,577 股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：4.47 元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

序号	发行对象	认购股数（股）	金额（元）	锁定期（月）
1	王哲锋	11,185,682	49,999,998.54	6
2	黄振	6,711,409	29,999,998.23	6
3	钮美玲	6,711,409	29,999,998.23	6
4	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）	106,935,126	478,000,013.22	6
5	杭州乐信投资管理有限公司-乐信飞天1号私募证券投资基金	33,333,333	148,999,998.51	6
6	上海长富投资管理有限公司-长富	8,948,545	39,999,996.15	6

序号	发行对象	认购股数（股）	金额（元）	锁定期（月）
	业荣一号私募证券投资基金
7	金洪主	6,711,409	29,999,998.23	6
8	张月仙	6,711,409	29,999,998.23	6
9	江苏银创资本管理有限公司-银创混合策略5号私募证券投资基金	10,738,255	47,999,999.85	6
合计		197,986,577	884,999,999.19

（三）预计上市时间

本次发行新增 197,986,577 股份已于 2021 年 6 月 18 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概况

“ ” “ ” 本次发行由江苏通用科技股份有限公司（以下简称通用股份、公司）向王哲锋、黄振、钮美玲、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）、杭州乐信投资管理有限公司-乐信飞天 1 号私募证券投资基金、上海长富投资管理有限公 - 司长富业荣一号私募证券投资基金、金洪主、张月仙、江苏银创资本管理有限公司 - 银创混合策略 5 号私募证券投资基金共 9 名特定对象非公开发行 197,986,577 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），募集资金总额为

884,999,999.19 元，在扣除相关发行费用后，拟用于泰国高性能子午胎项目及补充流动资金。

（二）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行

1 、第五届董事会第十次会议

2020 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

2 、 2020 年第二次临时股东大会

（1）股东大会的批准

2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

（2）股东大会的授权

发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。

3 、监管部门的审核过程

2021 年 1 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2021 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192 号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：197,986,577 股

5、发行价格：4.47 元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价 4.47 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80.11%

6、募集资金总额：884,999,999.19 元
7、发行费用（包括保荐及承销费、律师费用、验资费用、印花税、股权登
记费用）：13,061,988.61 元
8、募集资金净额：871,938,010.58 元
9、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券 ”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 16 日出具了苏公 W[2021]B063 号《验资报告》。截至 2021 年 6 月 16 日止，华英证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 884,999,999.19 元。

2021 年 6 月 16 日，华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据公证天业 2021 年 6 月 16 日出具的苏公 W[2021]B065 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 16 日止，通用股份本次非公开发行股票总数量为 197,986,577 股，发行价格为 4.47 元/股，实际募集资金

总额为人民币 884,999,999.19 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 13,061,988.61 元后，实际募集资金净额为人民币 871,938,010.58 元，其中：新增股本人民币 197,986,577 元，资本公积人民币 673,951,433.58 元。

本次发行新增股份已于 2021 年 6 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

华英证券作为通用股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，华英证券认为：

发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192 号）和发行人第五届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

发行人律师认为：

截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 197,986,577 股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为 9 名，不超过 35 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	金额（元）	锁定期（月）
1	王哲锋	11,185,682	49,999,998.54	6
2	黄振	6,711,409	29,999,998.23	6
3	钮美玲	6,711,409	29,999,998.23	6
4	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）	106,935,126	478,000,013.22	6
5	杭州乐信投资管理有限公司-乐信飞天1号私募证券投资基金	33,333,333	148,999,998.51	6
6	上海长富投资管理有限公司-长富业荣一号私募证券投资基金	8,948,545	39,999,996.15	6
7	金洪主	6,711,409	29,999,998.23	6

序号	发行对象	获配股数（股）	金额（元）	锁定期（月）
8	张月仙	6,711,409	29,999,998.23	6
9	江苏银创资本管理有限公司-银创混合策略5号私募证券投资基金	10,738,255	47,999,999.85	6
合计		197,986,577	884,999,999.19

（二）发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为 197,986,577 股，发行对象家数为 9 名，具体情况如下：

1 、王哲锋

姓名	王哲锋
住址	浙江省嵊州市通源乡茶坊村沙地湾口
限售期	6个月

2 、黄振

姓名	黄振
住址	浙江省苍南县龙港镇锦绣名园渔舟唱晚
限售期	6个月

3 、钮美玲

姓名	钮美玲
住址	杭州市余杭区南苑街道东安桂花城金桂苑
限售期	6个月

4 、安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

主要经营场所	安庆市宜秀区文苑路安庆智慧产业园一号楼6楼
执行事务合伙人	安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围	股权投资、投资管理。
限售期	6个月

5 、杭州乐信投资管理有限公司 - 乐信飞天 1 号私募证券投资基金

企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室
注册资本	壹仟万元整
法定代表人	周
主要经营范围	服务：投资管理
限售期	6个月

6 、上海长富投资管理有限公司 - 长富业荣一号私募证券投资基金

企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	浦东新区金海路3288号4幢T339室
注册资本	人民币1000.0000万元整
法定代表人	刘起龙
主要经营范围	投资管理。
限售期	6个月

7 、江苏银创资本管理有限公司 - 银创混合策略 5 号私募证券投资基金

企业性质	有限责任公司
注册地	南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城3幢2210室
注册资本	1000万元整
法定代表人	顾海霞
主要经营范围	投资管理、资产管理
限售期	6个月

8 、金洪主

姓名	金洪主
住址	浙江省绍兴县湖塘街道型塘村东方
限售期	6个月

9 、张月仙

姓名	张月仙
住址	浙江省绍兴市越城区摩尔城御景园
限售期	6个月

三、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
1	红豆集团有限公司	境内非国有法人	539,848,300	61.89
2	国联信托股份有限公司	国有法人	26,542,100	3.04
3	无锡红豆国际投资有限公司	境内非国有法人	20,000,000	2.29
4	北京聚信安盈投资管理有限公司	境内非国有法人	15,503,875	1.78
5	国通信托有限责任公司－国通信托·福达1号单一资金信托	其他	13,553,600	1.55
6	浙江宁聚投资管理有限公司－宁聚量化稳盈4期私募证券投资基金	其他	10,501,900	1.20
7	深圳悟空投资管理有限公司－悟空蓝海源饶7号私募证券投资基金	其他	9,500,000	1.09
8	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚量化多策略证券投资基金	其他	7,670,000	0.88
9	吴英	境内自然人	7,225,500	0.83
10	李娟	境内自然人	6,100,000	0.70
合计			656,445,275	75.25

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
1	红豆集团有限公司	境内非国有法人	539,848,300	50.44
2	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）	其他	106,935,126	9.99
3	杭州乐信投资管理有限公司- 乐信飞天1号私募证券投资基金	其他	33,333,333	3.11
4	国联信托股份有限公司	国有法人	26,542,100	2.48
5	无锡红豆国际投资有限公司	境内非国有法人	20,000,000	1.87
6	北京聚信安盈投资管理有限公司	境内非国有法人	15,503,875	1.45
7	王哲锋	境内自然人	11,185,682	1.05
8	江苏银创资本管理有限公司－银创混合策略5号私募证券投资基金	其他	10,738,255	1.00
9	浙江宁聚投资管理有限公司－宁聚量化稳盈4期私募证券投资基金	其他	10,501,900	0.98
10	深圳悟空投资管理有限公司－悟空蓝海源饶7号私募证券投资基金	其他	9,500,000	0.89
合计			784,088,571	73.26

（三）本次发行对公司控制权的影响

红豆集团为公司的控股股东，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃 5 名一致行动人为公司的实际控制人。本次发行前，公司控股股东红豆集团持有公司股份数量为 539,848,300 股，无锡红豆国际投资有限公司持有公司股份数量为 20,000,000 股，周海江持有公司股份数量为 1,588,407 股，公司董事长顾萃持有公司股份数量为 5,239,800 股，以上红豆集团及其一致行动人合计持有公司股份数量为 566,676,507 股，占公司总股份的 64.96%。

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股 197,986,577 股，总股本将增至 1,070,276,667 股。控股股东红豆集团及其一致行动人合计持有公司股份数量为 566,676,507 股，占公司总股份的 52.95%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加 197,986,577 股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件股份	-	-	197,986,577	18.50%
无限售条件流通股份	872,290,090	100.00%	872,290,090	81.50%
股份总数	872,290,090	100.00%	1,070,276,667	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司

法定代表人	姚志勇
地址	无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元
联系电话	0510-85200510
传真	0510-85203300
保荐代表人	孙毅、赵健程
项目协办人	印豪
项目组成员	李荣、王奇

（二）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

负责人	吴朴成
地址	南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

联系电话	025-83308731
传真	025-83329335
经办律师	蒋成、赵小雷、唐莹

（三）会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人	张彩斌
地址	江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层
联系电话	0510-68567758
传真	0510-68567788
经办会计师	沈岩、季军、滕飞

七、备查文件

1、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通用科技股份有
限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

2、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通用科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。特此公告。