Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：601500 证券简称：通用股份

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江苏通用科技股份有限公司

与

华英证券有限责任公司 关于

《关于请做好通用股份非公开发行申请 发审委会议准备工作的函》

之

回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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江苏通用科技股份有限公司与华英证券有限责任公司

关于《关于请做好通用股份非公开发行申请 发审委会议准备工作的函》之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 12 月 22 日下发的《关于请做好通用股份非公开发行申 请发审委会议准备工作的函》的要求，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通 用股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同华英证券有限责任公司（以下简 称“华英证券”、 “ 保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称 “ 发行人律 师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对 《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》进行了深入讨 论、分析，对相关问题进行了逐项核查、落实。现进行回复，请贵会审核。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《尽职调查报告》具有相同含 义。

黑体（加粗）	《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的 函》的相关问题
宋体	发行人及中介机构对相关问题的回复

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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目录

目录................................................................................................................................ 2 问题 1：关于存货及跌价准备..................................................................................... 3 问题 2：关于控股股东及其一致行动人增持股份进展........................................... 12 问题 3：关于本次募投项目....................................................................................... 17

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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问题 1 ：关于存货及跌价准备

关于存货及跌价准备。报告期内，申请人存货净值分别为 94,093.13 万元、 94,928.85 万元、 114,864.30 万元和 122,040.25 万元，占流动资产的比例分别为 44.70% 、 43.74% 、 45.72% 和 48.62% ，金额及占比较大，余额呈上升趋势。公 司存货由原材料、在产品及库存商品构成，其中库存商品占存货的比例超过 60% 。公司原材料主要包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等，库存商品主要 包括全钢胎、半钢胎和斜交胎等。报告期内，申请人存货周转率分别为 3.64 、 3.46 、 2.65 和 1.00 。

请申请人：（ 1 ）列示存货库龄情况；（ 2 ）结合库龄、库存商品升级换代、 原材料自然属性、保质期等因素，说明计提的存货跌价准备是否充分，存货规 模及跌价准备计提是否与行业可比公司有较大差异；如有，请详细说明原因。 请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、列示存货库龄情况

报告期各期末（指2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，下同），公司存 货库龄情况列示如下：

单位：万元

日期	项目	半年内	占比	半年-1 年	占比	1-2 年	占比	合计
2020-9-30	原材料	15,875.41	100.00%	-	-	-	-	15,875.41
	在产品	12,500.99	100.00%	-	-	-	-	12,500.99
	产成品	76,517.90	82.42%	15,583.19	16.79%	733.56	0.79%	92,834.64
	合计	104,894.30	86.54%	15,583.19	12.86%	733.56	0.61%	121,211.04
2019-12-31	原材料	16,361.45	100.00%	-	-	-	-	16,361.45
	在产品	11,316.90	100.00%	-	-	-	-	11,316.90
	产成品	73,902.60	84.62%	12,382.30	14.18%	1,049.51	1.20%	87,334.42
	合计	101,580.96	88.32%	12,382.30	10.77%	1,049.51	0.91%	115,012.77

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

日期	项目	半年内	占比	半年-1 年	占比	1-2 年	占比	合计
2018-12-31	原材料	13,332.17	100.00%	-	-	-	-	13,332.17
	在产品	10,881.52	100.00%	-	-	-	-	10,881.52
	产成品	64,538.85	91.14%	5,350.51	7.56%	924.30	1.31%	70,813.66
	合计	88,752.54	93.40%	5,350.51	5.63%	924.30	0.97%	95,027.35
2017-12-31	原材料	24,640.67	100.00%	-	-	-	-	24,640.67
	在产品	8,952.49	100.00%	-	-	-	-	8,952.49
	产成品	56,629.45	93.45%	3,660.58	6.04%	306.71	0.51%	60,596.74
	合计	90,222.62	95.79%	3,660.58	3.89%	306.71	0.33%	94,189.91

报告期各期末，公司存货余额分别为 94,189.91 万元、 95,027.35 万元、 115,012.77万元和121,211.04万元，呈逐年增长的变动趋势系产成品的增加，主要 原因为：（1）公司子午胎产能有所提升，生产规模持续扩张。2019-2020年，公 司600万套半钢胎技改项目生产线部分投产；2020年，公司泰国子午胎项目生产 线部分投产。2017年-2020年9月，公司子午胎产能分别为350.00万条、350.00万 条、450.00万条和451.00万条（2020年1-9月），生产规模呈增长趋势；（2）受 行业增速放缓、国际贸易摩擦以及市场竞争加剧等因素的影响，公司主要产品产 销率出现波动，2017年-2020年9月，公司子午胎产销率分别为104.02%、97.99%、 92.69%和91.87%，总体呈下降趋势。因此，公司子午胎产品产能的提高和产销 率的下降导致报告期内公司存货余额持续增加。

报告期各期末，公司存货库龄较短，其中原材料和在产品库龄均在一年以内， 而产成品库龄在一年以内的占比超过98%，库龄在半年以内的占比超过80%，不 存在轮胎库存积压的情形。公司产品期后销售良好，结转率较高。

二、结合库龄、库存商品升级换代、原材料自然属性、保质期等因素， 说明计提的存货跌价准备是否充分，存货规模及跌价准备计提是否与 行业可比公司有较大差异；如有，请详细说明原因

（一）存货跌价准备计提情况

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	存货跌价准备
	期初余额	计提金额	转销金额	期末余额
2020年1-9月	148.47	140.05	30.83	257.69
2019年度	98.50	124.18	74.21	148.47
2018年度	96.78	58.7	56.97	98.50
2017年度	85.17	88.26	76.65	96.78

自公司上市以来，公司存货跌价准备计提方法保持了一贯性。报告期内，公 司对各项存货进行了严格的减值测试，公司根据不同存货类别分别计算可变现净 值，存货成本高于其可变现净值的，相应计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备全部由产成品构成，主要系对部分轮胎库 存商品计提跌价准备，金额较小，对公司业绩未产生重大不利影响。公司存货计 提跌价准备情况符合公司经营的实际情况，主要原因为：（1）公司存货库龄较短， 不存在陈旧、过时、毁损等性质的存货；（2）报告期内，产成品和主要原材料价 格总体均呈下降趋势，而产成品销售价格下降的幅度小于原材料采购价格下降的 幅度，且销售价格的调整滞后于采购价格的调整。

（二）存货跌价准备计提是否充分

1 、对原材料存货跌价准备的分析

公司原材料主要包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等，相关市场供应充足。 公司主要依据生产计划进行采购，材料周转较快，存货库龄均为半年以内，不存 在过期或呆滞的存货。同时，公司通过与主要供应商建立战略合作关系，对原材 料采购实施柔性管理，保证了原材料供应的及时性和稳定性。报告期各期末，公 司原材料余额较小，不存在减值迹象，没有计提存货跌价准备。

2 、对在产品存货跌价准备的分析

公司在产品主要系生产车间领用出库在加工中的原材料以及密炼车间加工 的混炼胶，其在生产线上加工为产成品需要的时间一般为 1-2 周，时间较短，因

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

此存货库龄均为半年以内。同时，虽然公司存在个别产成品发生跌价的情况，但 公司的原材料和在产品基本可通用于各种型号和花纹的轮胎生产，因此无需计提 存货跌价准备。

3 、对产成品存货跌价准备的分析

报告期内，公司产成品跌价准备明细列示如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020-09-30			2019-12-31
	存货成本	成本与可变 现净值孰低	跌价准备	存货成本	成本与可变 现净值孰低	跌价准备
全钢胎	78,807.87	78,560.26	247.61	76,722.82	76,574.35	148.47
半钢胎	5,835.35	5,827.21	8.14	2,407.48	2,407.48	-
斜交胎	2,351.97	2,351.97	-	2,641.11	2,641.11	-
其他	5,839.45	5,837.51	1.94	5,563.01	5,563.01	-
合计	92,834.64	92,576.95	257.69	87,334.42	87,185.95	148.47
项目	2018-12-31			2017-12-31
	存货成本	成本与可变 现净值孰低	跌价准备	存货成本	成本与可变 现净值孰低	跌价准备
全钢胎	61,753.76	61,655.26	98.50	54,299.41	54,202.63	96.78
半钢胎	82.96	82.96	-	47.76	47.76	-
斜交胎	2,893.89	2,893.89	-	2,617.59	2,617.59	-
其他	6,083.04	6,083.04	-	3,631.98	3,631.98	-
合计	70,813.65	70,715.15	98.50	60,596.74	60,499.96	96.78

公司产成品主要包括全钢胎、半钢胎和斜交胎等，按照成本与可变现净值孰 低进行计价，当成本高于可变现净值时，按照差额计提相应的跌价准备。可变现 净值按照同型号、同花纹轮胎在资产负债表日当月的销售价格，再扣除相关税费 和销售费用计算。

报告期各期末，公司产成品库龄列示如下：

							单位：万元	单位：万元
日期	项目	半年内	占比	半年-1 年	占比	1-2 年	占比	合计
2020-9-30	全钢胎	63,110.60	80.08%	14,963.72	18.99%	733.56	0.93%	78,807.87

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

日期	项目	半年内	占比	半年-1 年	占比	1-2 年	占比	合计
	半钢胎	5,512.92	94.47%	322.43	5.53%	-	-	5,835.35
	斜交胎	2,054.93	87.37%	297.04	12.63%	-	-	2,351.97
	其他	5,839.45	100.00%	-	-	-	-	5,839.45
	合计	76,517.90	82.42%	15,583.19	16.79%	733.56	0.79%	92,834.64
2019-12-31	全钢胎	63,721.08	83.05%	11,952.23	15.58%	1,049.51	1.37%	76,722.82
	半钢胎	2,132.06	88.56%	275.42	11.44%	-	-	2,407.48
	斜交胎	2,486.46	94.14%	154.65	5.86%	-	-	2,641.11
	其他	5,563.01	100.00%	-	-	-	-	5,563.01
	合计	73,902.60	84.62%	12,382.30	14.18%	1,049.51	1.20%	87,334.42
2018-12-31	全钢胎	55,819.24	90.39%	5,013.64	8.12%	920.88	1.49%	61,753.76
	半钢胎	82.96	100.00%	-	-	-	-	82.96
	斜交胎	2,420.04	87.67%	336.87	12.20%	3.42	0.12%	2,760.32
	其他	6,216.62	100.00%	-	-	-	-	6,216.62
	合计	64,538.85	91.14%	5,350.51	7.56%	924.30	1.31%	70,813.66
2017-12-31	全钢胎	50,776.68	93.51%	3,257.77	6.00%	264.97	0.49%	54,299.41
	半钢胎	47.76	100.00%	-	-	-	-	47.76
	斜交胎	2,143.03	82.82%	402.81	15.57%	41.75	1.61%	2,587.59
	其他	3,661.98	100.00%	-	-	-	-	3,661.98
	合计	56,629.45	93.45%	3,660.58	6.04%	306.71	0.51%	60,596.74

公司重视存货管理，严格保证产成品的质量和库存，存货库龄一年以内的占 比超过 98%，不存在轮胎积压的情况。同时，由于公司销售合同签订需要经过严 格的联合评审，保证了一定的销售毛利，因此产成品发生跌价的情况较少。

4 、对库龄的分析

如上所述，公司存货库龄较短，原材料和在产品库龄均在一年以内，产成品 库龄在一年以内的占比超过 98%。公司不存在积压、破损、呆滞等异常状态的存 货，存货跌价风险较低。

5 、对库存商品升级换代的分析

自 19 世纪末充气轮胎诞生以来，轮胎已经历愈 100 多年的发展。其中，子

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复 午线轮胎亦已有超过 50 年的历史。目前，轮胎生产工艺较为成熟，且公司研发 能力突出，产品在细分领域具有较强的竞争能力。因此，公司不存在由于技术落 后或技术更新使得产品升级换代而无法销售的情况，存货跌价风险较低。

6 、对原材料自然属性和保质期的分析

公司主要原材料包括天然胶、合成胶、钢帘线和炭黑，其中天然胶、合成胶 和钢帘线自然属性稳定，在常态下能够储存较长时间，不易发生变质，材料保质 期可达 1 年及以上；炭黑由于会吸收水分，常态下保质期通常为 6-12 个月。而 公司原材料周转较快，库龄均为半年以内，因此存货跌价风险较低。

受主要原材料自然属性的影响，公司产成品轮胎的物理性质也较为稳定，常 态下保质期通常在 3 年左右，保证了公司库存商品的状态良好，因此存货跌价风 险较低。

综上，公司在计提存货跌价准备时，针对不同类别的存货结合其特点分别进 行了减值测试，综合考虑自身经营情况及未来市场因素，基于已有信息作出了最 佳估计。公司存货跌价准备的计提与存货库龄、商品升级换代、原材料自然属性 以及保质期等因素能够相互印证，公司存货跌价准备的计提是充分、合理的。 （三）存货规模与同行业可比上市公司比较

报告期各期末，公司存货规模及占流动资产的比例与同行业可比上市公司比 较情况如下：

单位：万元

代码	名称	2020-09-30	占比	2019-12-31	占比	2018-12-31	占比	2017-12-31	占比
601966.SH	玲珑轮胎	260,498.20	23.04%	275,871.43	26.01%	244,732.92	20.33%	215,466.87	27.04%
601058.SH	赛轮轮胎	209,431.04	21.08%	222,946.06	26.32%	227,103.71	33.11%	208,560.95	30.19%
000589.SZ	贵州轮胎	49,412.00	9.75%	68,911.94	12.35%	79,779.47	15.04%	67,029.30	14.79%
601163.SH	三角轮胎	84,046.61	7.93%	108,067.75	12.08%	134,359.08	15.95%	153,695.87	16.20%
000599.SZ	青岛双星	93,488.64	25.59%	94,844.89	27.28%	91,786.59	28.40%	75,457.03	24.01%
600469.SH	风神股份	34,420.54	16.46%	44,450.54	22.78%	49,496.49	30.72%	51,160.26	29.76%
600182.SH	S佳通	109,411.78	22.74%	95,579.26	22.14%	134,561.18	28.16%	130,674.92	32.53%

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

代码	名称	2020-09-30	占比	2019-12-31	占比	2018-12-31	占比	2017-12-31	占比
行业平均		120,101.26	18.08%	130,095.98	21.28%	137,402.78	24.53%	128,863.60	24.93%
601500.SH	通用股份	120,953.35	46.63%	114,864.30	45.72%	94,928.85	43.74%	94,093.13	44.70%

报告期各期末，公司存货净值分别为 94,093.13 万元、94,928.85 万元、 114,864.30 万元和 120,953.35 万元，占流动资产的比例分别为 44.70%、43.74%、 45.72%和 46.63%。与同行业可比上市公司相比，公司存货规模偏大，主要原因 为：（1）公司销售模式以经销为主，销售占比超过 85%，经销模式下公司产品以 通用型轮胎为主，方便集中备货；（2）公司销售区域以内销为主，销售占比超过 85%；产品类型以全钢胎为主，销售占比超过 80%。由于不同国家对轮胎型号和 花纹等要求不尽相同，而半钢胎较全钢胎在型号和花纹上更加多样，因此同行业 可比上市公司部分产品按需生产，相对备货水平较低；（3）公司产能快速扩张， 而产销率因行业增速放缓、市场竞争加剧等原因出现一定波动，使得存货规模偏 大。

（四）存货跌价准备计提与同行业可比上市公司比较

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，均按照 存货成本与可变现净值孰低进行计价，当存货成本高于可变现净值时，按照差额 计提相应的跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况 如下：

代码	名称	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
601966.SH	玲珑轮胎	6.00%	4.61%	3.76%	3.74%
601058.SH	赛轮轮胎	4.75%	4.05%	4.29%	2.21%
000589.SZ	贵州轮胎	2.35%	1.91%	2.71%	3.07%
601163.SH	三角轮胎	1.76%	2.87%	2.86%	1.94%
000599.SZ	青岛双星	10.80%	10.63%	4.71%	1.04%
600469.SH	风神股份	2.13%	2.53%	2.79%	6.56%
600182.SH	S佳通	0.82%	0.79%	1.26%	0.59%
行业平均		4.09%	3.91%	3.20%	2.74%

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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代码	名称	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
601500.SH	通用股份	0.21%	0.13%	0.10%	0.10%

注：同行业可比上市公司第三季度报告未披露存货跌价准备计提情况，2020 年 9 月 30 日所用同行业可比上市公司数据为 2020 年 6 月 30 日的存货跌价准备比例

公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要原因为：（1）公 司业务以经销为主，生产产品为通用型轮胎产品，不存在因客户临时取消订单造 成大规模存货滞销而致使库存商品可变现净值低于成本的情形；（2）公司产品以 全钢胎为主，销售区域以内销为主，相较同行业可比上市公司而言，产品类型更 为集中，对于小众产品因市场需求变动而发生减值的可能性相对较小；（3）公司 规模较同行业可比上市公司偏小，业务类型较为集中。部分同行业可比上市公司 计提的存货跌价准备中还包括其他非主营业务产生的跌价。

综上，公司期末存货规模较大主要系产品类型集中，保持了一定的库存水平 以满足生产和销售的需求。公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提存货 跌价准备，相关计提方法自公司上市以来未发生重大变化。公司存货跌价准备计 提比例较同行业可比上市公司偏低系生产经营情况差异导致，公司存货跌价准备 计提充分。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：

• 1、了解与存货相关的关键内部控制，包括原料采购、成本核算、发货计价、

• 盘点等。评价这些控制的设计，并确定其是否得到执行。

• 2、与财务人员访谈，了解存货相关的会计政策和会计估计。

• 3、对存货实地观察并抽盘，关注存货的积压、损毁等情况。

• 4、获取存货明细表、存货库龄表，了解报告期各期末存货账面价值的构成

• 情况。

• 5、获取存货跌价准备计算表，结合发行人的生产经营情况对跌价准备计提

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

的充分性及谨慎性进行复核。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

• 1、发行人存货库龄主要为 1 年以内，不存在过期、过时或损毁的存货。

• 2、发行人存货跌价准备计提充分，存货规模及跌价准备计提与同行业可比

• 上市公司存在一定差异系生产经营情况差异导致，理由合理。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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问题 2 ：关于控股股东及其一致行动人增持股份进展

关于控股股东及其一致行动人增持股份进展。 2020 年 3 月申请人公告称控 股股东及其一致行动人拟增持公司股份，称拟于 2020 年 3 月 27 日起 12 个月内 累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的 1% ，不超过当前公司已发行总股 份的 2% ，增持股份价格不超过 8 元 / 股。 2020 年 5 月 21 日申请人公告称控股股 东及其一致行动人已增持 4607,907 股，占公司总股本 0.53% 。

请申请人说明：（ 1 ）截止目前增持股份进展，是否已完成；（ 2 ）如未完成， 请说明未完成的原因，是否存在到期无法完成风险，是否属于变相不履行公开 承诺，是否损害投资者利益，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、截止目前增持股份进展，是否已完成

（一）发行人控股股东及其一致行动人增持股份计划

2020 年 3 月 27 日，发行人公告了《江苏通用科技股份有限公司控股股东及 其一致行动人增持股份计划公告》（公告编号：2020-021），发行人控股股东及其 一致行动人计划自 2020 年 3 月 27 日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系 统增持公司股份（以下简称“本次增持计划”），主要内容如下：

拟增持主体	发行人控股股东红豆集团及其一致行动人
拟增持股份的种类	发行人无限售流通A股股份
拟增持股份的数量	累计增持比例不低于当前发行人已发行总股份的1%，不超过 当前发行人已发行总股份的2%
拟增持股份的价格	增持股份价格区间为不超过8.00元/股
拟增持股份计划的实施期限	自2020年3月27日起12个月内，将根据资本市场整体趋势 安排执行

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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（二）截止目前增持股份进展，是否已完成

本次增持计划实施前，红豆集团及其一致行动人持有发行人股份数量为 552,336,300 股，占总股本的比例为 63.32%。自 2020 年 3 月 27 日至 2020 年 12 月 24 日期间，红豆集团及其一致行动人周海江、顾萃通过上海证券交易所交易 系统增持发行人股份 8,901,307 股，占总股本的比例为 1.02%，具体情况如下：

项目（股）	红豆集团	红豆国际	周海江	顾萃	持股数量 合计	股份比例 合计
截至2020-03-26持股数量	532,000,000	20,000,000	336,300	-	552,336,300	63.32%
2020-03-27至2020-05-20 增持股份数量	3,836,500	-	771,407	-	4,607,907	0.53%
截至2020-05-20持股数量	535,836,500	20,000,000	1,107,707	-	556,944,207	63.85%
2020-05-21至2020-12-24 增持股份数量	691,600	-	480,700	3,121,100	4,293,400	0.49%
截至2020-12-24持股数量	536,528,100	20,000,000	1,588,407	3,121,100	561,237,607	64.34%

发行人控股股东及其一致行动人本次增持计划的进展情况如下：

1、2020 年 5 月 21 日，发行人公告了《江苏通用科技股份有限公司控股股 东及其一致行动人增持股份进展公告》（公告编号：2020-044）：2020 年 3 月 27 日至公告日，红豆集团及其一致行动人周海江通过上海证券交易所交易系统增持 发行人股份 4,607,907 股，占发行人总股本的比例为 0.53%，已超过本次增持计 划数量下限的 50%；其中：红豆集团增持 3,836,500 股，平均增持价约为 6.09 元 /股；周海江增持 771,407 股，平均增持价约为 5.76 元/股。截至公告披露之日， 红豆集团及其一致行动人持有发行人股份数量为 556,944,207 股，占总股本的比 例为 63.85%。

2、2020 年 12 月 25 日，发行人公告了《江苏通用科技股份有限公司控股股 东及其一致行动人增持股份进展公告》（公告编号：2020-084）：2020 年 5 月 21 日至公告日，红豆集团及其一致行动人周海江、顾萃通过上海证券交易所交易系 统增持发行人股份 4,293,400 股，占发行人总股本的比例为 0.49%，累计增持股 份比例达到发行人已发行股份的 1%；其中：红豆集团增持 691,600 股，平均增 持价约为 6.06 元/股；周海江增持 480,700 股，平均增持价约为 5.95 元/股；顾萃

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复 增持 3,121,100 股，平均增持价格约为 6.15 元/股。截至公告披露之日，红豆集团 及其一致行动人持有发行人股份数量为 561,237,607 股，占总股本的比例为 64.34%。

综上，截至本回复出具之日，本次增持计划期限尚未届满，尚未实施完毕， 控股股东及其一致行动人的增持计划正常履行并在定期报告及临时公告中进行 披露，符合《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及《江 苏通用科技股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份计划公告》的相关要 求。

二、如未完成，请说明未完成的原因，是否存在到期无法完成风险， 是否属于变相不履行公开承诺，是否损害投资者利益，是否构成本次 发行障碍

如前所述，截至本回复出具之日，本次增持计划期限尚未届满，尚未实施完 毕，控股股东及其一致行动人的增持计划正常履行并在定期报告及临时公告中进 行信息披露。截至本回复出具之日，发行人控股股东及其一致行动人累计增持股 份比例达到发行人已发行股份的 1%、增持价格不超过 8.00 元/股，已符合本次 增持计划的相关要求，不属于变相不履行公开承诺，不会损害投资者利益。

红豆集团有限公司出具了《关于增持股份相关情况的说明》，具体情况如下：

“ 1、自 2020 年 3 月 27 日至 2020 年 12 月 24 日期间，本公司及本公司一致 行动人周海江、顾萃通过上海证券交易所交易系统增持通用股份 A 股股份 8,901,307 股，占通用股份总股份的 1.02%。

2、截至本说明函出具日，本次增持计划尚未完成，主要原因系本次增持计 划的实施期限尚未届满，同时基于对通用股份未来持续发展的信心以及对通用股 份公司价值的认可，为促进通用股份持续、稳定、健康发展和维护中小股东利益， 增强投资者信心，本公司及本公司一致行动人将继续增持通用股份 A 股股份。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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3、本公司及本公司一致行动人将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股 份行为指引》等相关规定以及本次增持计划的相关约定，对通用股份 A 股股份 进行增持。

• 4、本次增持计划不存在到期无法完成风险，不属于变相不履行公开承诺，

• 不会损害投资者利益，不构成本次发行障碍。”

综上，本次增持计划尚未完成系增持股份的实施期限尚未届满，同时基于对 发行人未来持续发展的信心以及对发行人公司价值的认可，为促进发行人持续、 稳定、健康发展和维护中小股东利益，增强投资者信心，发行人控股股东红豆集 团及其一致行动人将继续增持发行人股份。截至本回复出具之日，本次股份增持 计划不存在到期无法完成风险，不属于变相不履行公开承诺，不会损害投资者利 益，不构成本次发行障碍。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人关于控股股东及其一致行动人增持股份的相关公告及发行

• 人的定期报告。

• 2、查阅了发行人控股股东及其一致行动人提供的证券账户交易明细。

• 3、查阅了中登公司出具的相关《合并普通账户和融资融券信用账户前 200

• 名明细数据表》。

• 4、取得了发行人控股股东就本次增持计划出具的《关于增持股份相关情况

• 的说明》。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本回复（补充法律意见书）出具之日，本次增持计划期限尚未届满， 尚未实施完毕，控股股东及其一致行动人的增持计划正常履行并在定期报告及临 时公告中进行披露，符合《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等 法律法规及《江苏通用科技股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份计划 公告》的相关要求。

2、本次增持计划尚未完成系增持股份的实施期限尚未届满，同时基于对发 行人未来持续发展的信心以及对发行人公司价值的认可，为促进发行人持续、稳 定、健康发展和维护中小股东利益，增强投资者信心，发行人控股股东红豆集团 及其一致行动人将继续增持发行人股份。截至本回复（补充法律意见书）出具之 日，本次股份增持计划不存在到期无法完成风险，不属于变相不履行公开承诺， 不会损害投资者利益，不构成本次发行障碍。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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问题 3 ：关于本次募投项目

关于本次募投项目。本次非公开发行拟募集资金除补流外，主要用于泰国 高性能子午胎项目。该项目江苏省发展和改革委员会 2018 年出具《境外投资项 目备案通知书》（苏发改外资发 [2018]1107 号）。请申请人说明：（ 1 ）结合新冠疫 情影响、国际环境及申请人上下游行业市场变化，说明本次泰国募投项目市场 环境是否已发生明显不利变化；（ 2 ）本次募投项目是否已于 2019 年底初步建成 并投产，如需进行募集资金置换，本次申报文件是否已充分披露。

请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、结合新冠疫情影响、国际环境及申请人上下游行业市场变化，说 明本次泰国募投项目市场环境是否已发生明显不利变化

（一）新冠疫情不会对本次泰国募投项目产生重大不利影响

自 2020 年 1 月以来，新冠疫情在国内国际相继爆发，各个国家和地区的经 济发展和人民生活均遭受了不同程度的冲击。随着冬季的到来，国际抗疫形势再 度紧张，多国进一步加强了防疫措施。由于新冠疫情不断反复，疫情常态化将是 未来几年世界范围内所有产业面临的共同问题。

公司本次募投项目实施地为泰国罗勇工业园区。自年初全球疫情爆发以来， 泰国政府采取了有效的隔离和防疫措施，本次泰国募投项目未因疫情影响而停工 停产，建设生产顺利进行。公司泰国工厂在配合当地政府工作、做好疫情防控的 同时，积极进行设备和产品调试、合理安排生产计划、大力开拓营销网络，稳步 推进各项生产经营工作，取得了良好的经营业绩。2020 年 1-9 月，通用泰国已实 现轮胎产销量情况如下：

单位：万条

			单位：万条
项目	产量	销量	产销率
全钢子午胎	19.67	16.14	82.05%

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

项目	产量	销量	产销率
半钢子午胎	65.05	53.36	82.03%

注：泰国募投项目部分产线自 2020 年 3 月起开始投产，产能陆续增加，至 2020 年 8 月底具备全钢子午胎 50 万条/年和半钢子午胎 300 万条/年的产能规模。

综上，新冠疫情不会对本次泰国募投项目产生重大不利影响。

（二）国际环境不会对本次泰国募投项目产生重大不利影响

泰国是轮胎出口大国，2019 年总计出口约 7,000 万条轮胎，出口地区主要包 括美国、欧盟、东南亚等地。发行人本次泰国募投项目生产的产品亦主要面对国 际市场。

2020 年 5 月 13 日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员 会提出申请，要求对来自韩国、泰国及中国台湾的乘用车和轻卡车轮胎产品启动 反倾销调查，对来自越南的乘用车和轻卡车轮胎产品启动反倾销和反补贴调查。 截至本回复出具之日，美国商务部对上述双反调查的初裁结果尚未公布，终裁结 果预计将于 2021 年 6 月左右公布。

美国承认泰国的市场经济地位，在反倾销调查时对泰国采取的是非歧视的调 查方法，预计本次不会加征高额关税。即使终裁结果是征收较高的反倾销税，也 对公司本次泰国募投项目影响有限，具体原因如下：

1、本次募投项目全部建成后，公司将新增全钢子午胎 100 万条/年和半钢子 午胎 600 万条/年的产能规模。由于美国对泰国轮胎反倾销调查针对的是乘用车 和轻型卡车使用的半钢子午胎，本次募投项目中全钢子午胎的生产销售不会受到 影响。

2、本次泰国募投项目的产品面向全球市场，美国加征关税不影响其他非美 国地区的销售。公司现有海外客户分布于美洲、欧洲、澳洲、东南亚等地区。若 美国关税增加较高，公司将减少对美国的销售，提高对非美国地区的销售比例。

3、公司本次泰国募投项目将新增全钢子午胎 100 万条/年和半钢子午胎 600 万条/年的产能规模，在美国以外地区有足够的市场空间进行消化。根据米其林 的预测，从长远来看，成熟市场的轮胎需求将会以每年 1-2%的速度增长，新兴

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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市场的轮胎需求则会以每年 5-10%的速度增长。根据米其林年报，2019 年世界 轮胎市场销售情况如下表：

单位：百万条

			单位：百万条	单位：百万条
地区	乘用车和轻卡轮胎		载重车胎
	配套胎	替换胎	配套胎	替换胎
欧洲1	100.0	373.6	6.7	24.3
北美2	78.9	316.9	6.9	26.6
南美	16.3	66.2	1.9	12.5
亚洲（印度除外）	195.1	282.3	27.3	80.5
非洲/印度/中东	30.2	103.9	4.2	31.0
合计	420.4	1,142.9	46.9	174.9

注：1、包括俄罗斯和土耳其

2、美国、加拿大和中美洲

公司本次泰国募投项目将新增半钢子午胎 600 万条/年的产量，约占 2019 年 全球乘用车和轻卡轮胎全年消费量的 0.38%，占比很小，有足够的市场消化空间。

4、根据轮胎商业数据，2019 年，韩国、中国台湾、泰国和越南一共向美国 出口了 8,530 万条半钢胎，约占美国半钢胎年需求总量的 28%，约占美国半钢胎 进口总量的 50%，此次被调查国家对美国轮胎的供给端具有重要影响。根据行业 惯例，加征的额外关税通常会由轮胎生产商、美国进口商、各级经销商以及终端 消费者共同承担，在一定程度上会降低加征关税带来的负面影响。

若本次反倾销案终裁结果为征收反倾销税，公司将采取以下两种应对措施： 1、大力开拓欧洲、东南亚等市场，增加对美国以外地区的销售

公司在全球建立了有效的销售渠道，现有海外客户分布于美洲、欧洲、东南 亚等地区。公司对本次反倾销调查可能出现的不利结果已经做好了准备，美国一 旦裁定增加关税，公司将根据征收关税的具体情况，将通用泰国的轮胎出口逐步 转移至其他国家和地区。公司已采取的具体措施如下：

（1）充分了解美国以外地区的客户需求情况。目前公司已经取得了德国、 马来西亚、新西兰、加拿大、埃及等国家的客户需求情况，但由于通用泰国处于 产能建设期，暂时无法满足上述客户的需求。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

（2）针对上述地区的客户，公司进行有针对性的产品研发和技术储备，更 好的满足上述客户的不同需求。

（3）组建全球销售团队，布局经销商渠道。公司根据上述地区订单需求情 况，逐步扩大销售团队，完善经销商网络渠道。同时不断加强品牌建设，提升国 际影响力。

（4）加大泰国本土销售。截至本报告出具之日，公司已取得 39 个规格的泰 国 TISI 产品认证（泰国工业标准所 TISI 出具的表示产品符合泰国工业标准的认 证），自 2021 年 1 月起将可以在泰国当地进行销售。同时公司也在积极布局泰国 本土轮胎配套市场的开拓。

2、制造大尺寸半钢子午胎

公司具备制造 17 寸以上大尺寸轮胎的丰富经验，由于大尺寸轮胎属于中高 端产品，单胎价格和销售毛利率均较高，且客户对关税敏感程度较低。公司可以 通过增加大尺寸半钢子午胎的销售有效抵御关税增加的影响。

综上，国际环境的变化不会对本次泰国募投项目产生重大不利影响。

（三）上下游行业市场未发生明显不利变化

发行人上游主要原材料为橡胶、炭黑、钢帘线等，其中天然橡胶对轮胎的成 本影响最大。天然橡胶近年来的价格走势整体较为平稳，2020 年 8 月橡胶价格 上行，发行人及其它轮胎行业国内外知名企业纷纷发布涨价函，上调轮胎产品价 格，将上游成本压力传导至下游客户。截至本报告出具之日，天然橡胶价格自高 点有所回落，价格的短期波动不会对公司成本产生重大不利影响。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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其他原材料如炭黑、钢帘线的价格近年来区间波动、近期略有上涨，上游行 业市场变化不会对本次泰国募投项目产生重大不利影响。

公司下游为汽车行业，轮胎销量主要受到汽车保有量及汽车增量的影响。近 年来全球汽车保有量一直保持平稳增长，预计 2020 年将突破 15 亿辆；汽车增量 在经历短暂下滑后亦呈现企稳复苏的迹象。巨大的汽车消费市场为轮胎行业的发 展提供了稳定的下游需求。下游行业市场变化不会对本次泰国募投项目产生重大 不利影响。

经过上述对新冠疫情影响、国际环境和上下游行业市场变化的分析，本次泰 国募投项目市场环境未发生明显不利变化。

二、本次募投项目是否已于 2019 年底初步建成并投产，如需进行募 集资金置换，本次申报文件是否已充分披露

（一）本次募投项目是否已于 2019 年底初步建成并投产

经江苏省发展和改革委员会于 2018 年 11 月出具的苏发改外资发[2018]1107 号《境外投资项目备案通知书》备案，发行人在泰国设立全资子公司通用泰国并 投资建设高性能子午胎项目，建设地点位于泰国罗勇工业园区，计划总投资 29,987 万美元（折合人民币 205,711.00 万元），主要用于高性能子午胎产线（全 钢子午胎 100 万条/年和半钢子午胎 600 万条/年）的建筑工程、设备购置及安装 工程等。

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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截至《江苏通用科技股份有限公司二〇二〇年度非公开发行 A 股股票预案》 披露之日，募投项目建设进度列示如下：

时间	项目进度
2019年1月	建设工程启动
2019年12月	首条试制胎下线
2020年1-2月	试生产
2020年3月	部分产线开始投产，产能陆续增加
2020年8月	具备全钢子午胎50万条/年和半钢子午胎300万条/年的产能规模

如上表所示，泰国高性能子午胎项目在《境外投资项目备案通知书》的有效 期内实施建设，于 2019 年 1 月开工，截至 2019 年底，完成部分主体土建工程以 及部分设备购置、安装工作，尚未建成并投产。

（二）如需进行募集资金置换，本次申报文件是否已充分披露

1 、董事会决议日后投入的资金将进行置换

截至本次非公开发行董事会决议日（2020 年 9 月 27 日），泰国高性能子午 胎项目已完成整体建筑工程及部分生产线的设备购置、安装及调试，具备全钢子 午胎 50 万条/年和半钢子午胎 300 万条/年的产能规模。

本次非公开发行拟使用募集资金 62,000.00 万元，投入泰国高性能子午胎项 目的续建工程，包括剩余生产线的设备购置及安装工程相关投资。扣除董事会决 议日前已支付的资金后，尚需投入的设备购置费及安装工程费合计 80,793.43 万 元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	投资项目	投资金额	董事会前已投 入金额	董事会后尚需 投入金额	拟使用募集资 金金额
1	设备购置费	135,339.00	57,240.18	78,098.82	60,000.00
2	安装工程费	5,443.00	2,748.39	2,694.61	2,000.00
合计		140,782.00	59,988.57	80,793.43	62,000.00

本次募投项目不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况，董 事会决议日后发行人以自筹资金投入的资金将于募集资金到位之后根据《上海证

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号） 等相关规定进行置换。

2 、申报文件已充分披露

发行人已于《江苏通用科技股份有限公司二〇二〇年度非公开发行 A 股股 票预案》 “ 重大事项提示”、 “ 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”等部分对募集资金置换的情况进行了披露，具体情况如下：

（1）重大事项提示

“ 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,500.00 万元，扣除发行费 用后将全部用于泰国高性能子午胎项目及补充流动资金。若实际募集资金净额少 于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集 资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后，再根据相关法律、法规的规定以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金。”

（2）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

• “ 一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 88,500.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金金额	实施主体
1	泰国高性能子午胎项目	205,711.00	62,000.00	通用泰国
2	补充流动资金	26,500.00	26,500.00	通用股份
合计		232,211.00	88,500.00	-

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本 次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金 进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。”

综上，公司不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况，董事

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复 会决议日后投入的资金将于募集资金到位之后进行置换，本次申报文件已充分披 露。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了泰国新冠疫情以及美国对泰国轮胎出口反倾销调查的相关信息， 分析了主要原材料价格走势情况以及汽车行业发展趋势对轮胎的需求影响情况 等。

2、查阅了江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、泰 国高性能子午胎项目的可行性研究报告及项目投资概算表、与本项目进展情况相 关的信息披露文件，并对发行人相关高级管理人员进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次泰国募投项目市场环境未因新冠疫情影响、国际环境及申请 人上下游行业市场变化发生明显不利变化。

2、截至 2019 年底，本次募投项目尚未建成并投产。发行人不存在以募集资 金置换董事会决议日前已投入资金的情况，董事会决议日后投入的资金将于募集 资金到位之后进行置换，本次申报文件已充分披露。

（以下无正文）

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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（本页无正文，为江苏通用科技股份有限公司关于《关于请做好通用股份非 公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）

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江苏通用科技股份有限公司
年 月 日
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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《关于请做好通用股份非公开 发行申请发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）

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保荐代表人： __ __
孙毅 赵健程
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保荐机构法定代表人/ 董事长： ___ 姚志勇

保荐机构：华英证券有限责任公司 年 月 日

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《关于请做好通用股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复

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声明

本人已认真阅读江苏通用科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解 报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉 尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人/ 董事长：

___ 姚志勇

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