Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

证券简称：通用股份

证券代码：601500

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江苏通用科技股份有限公司

二〇二〇年度

非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年九月

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

江苏通用科技股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的 声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议 通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、 自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在 股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承 销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行 对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会 的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况， 遵照价格优先等原则确定。

4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超 过 261,687,027 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。若公

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司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资 本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述 范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相 关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照 价格优先等原则确定。

5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不 得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券 转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,500.00 万元，扣除发行费用 后将全部用于泰国高性能子午胎项目及补充流动资金。若实际募集资金净额少于 上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资 金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资 金到位后，再根据相关法律、法规的规定以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程 对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金 分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政 策和现金分红情况”部分的相关内容。

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发 行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不存在与股票上市 条件不符的情形。

9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。

10、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公 司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

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担赔偿责任，提请广大投资者注意。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行 分析，请参见本预案“第五节 其他披露事项”之“二、公司本次发行对即期回 报的摊薄及填补措施”部分相关内容。

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释义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、发行人、通用股份	指	江苏通用科技股份有限公司
红豆集团	指	红豆集团有限公司，发行人的控股股东
红豆国际投资	指	无锡红豆国际投资有限公司，发行人的股东
通用泰国	指	通用橡胶（泰国）有限公司，发行人的全资子公司
本预案	指	江苏通用科技股份有限公司2020年度非公开发行A股 股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票 的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
《公司章程》	指	《江苏通用科技股份有限公司章程》（2020年3月修订）
股东大会、董事会	指	江苏通用科技股份有限公司股东大会、董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
子午胎	指	子午线轮胎
全钢子午胎	指	全钢子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎，指胎体骨架材 料的帘线为钢丝，并按子午线方向排列的轮胎
半钢子午胎	指	半钢子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘线部分为钢丝， 并按子午线方向排列的轮胎

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：江苏通用科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU GENERAL SCIENCE TECHNOLOGY CO., LTD 注册资本：872,290,090 元

法定代表人：顾萃 成立时间：2002 年 8 月 19 日 上市地：上海证券交易所 上市日期：2016 年 9 月 19 日 股票代码：601500 股票简称：通用股份

经营范围：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的 制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

轮胎作为汽车的重要配套产品，随着汽车工业的发展呈现稳步发展的趋势。 近年来全球汽车保有量一直保持平稳增长，预计 2020 年有望突破 15 亿辆，巨大 的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的市场空间。据米其林等行业数据统 计，目前全球子午胎市场年销售量约为 18 亿条，总销售金额约为 1,500-1,600 亿

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美元。未来，成熟市场的轮胎需求将会以每年 1-2%的速度增长，新兴市场的轮 胎需求则会以每年 5-10%的速度增长。

中国已成为全球轮胎生产第一大国。国内轮胎行业在产业高速发展时，面临 着产能结构性过剩、经营环境趋严、生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题。 此外，行业竞争、贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营 带来更多风险。为了应对上述情形，国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提 出全球化发展战略，将全球化战略作为轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的 关键举措。

2015 年，《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》 正式出台，“一带一路”政策为国内轮胎企业建立了全新的产品输出理念，与相 关国家和地区实现共赢，使中国橡胶轮胎企业成为其可靠的合作伙伴，从而在国 际市场树立优良的国家品牌形象。近年来，国内众多优秀企业响应国家“一带一 路”政策号召，走出国门，在国外建立了原料加工或产品生产基地。

（二）本次非公开发行的目的

1、布局原材料产地，降低成本提升盈利能力

本次募投项目建设地点为泰国罗勇工业园区。由于天然橡胶作为轮胎的主要 原材料对产品成本影响较大，而泰国是目前世界上产胶量最大的国家，每年产量 在 400 万吨以上，约占全球总产量的 30%。因此，本次募投项目建设地点选在泰 国罗勇工业园区，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，大幅降低原材料成 本。

除此之外，为吸引国际投资，泰国政府推出富有竞争力的 8 年免税期、多项 税务豁免以及优惠进口关税，包括减免生产用于出口的机械、原材料进口关税， 以及其它非税收性鼓励措施。本次募投项目实施主体通用泰国享受 8 免 3 减半的 企业所得税优惠政策，有利于公司降低税收成本，提升盈利能力。

2、加速国际化布局，规避贸易壁垒

我国是世界上受到反倾销反补贴调查最多的国家。2017 年，欧盟、土耳其、

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秘鲁等国家和地区均宣布对我国橡胶轮胎发起反倾销调查。2018 年起，美国多 次提高我国输美商品的关税，产品清单中包含了大部分轮胎等橡胶制品。在此压 力下，海外建厂能够有效规避国际贸易壁垒对轮胎出口的影响，为下一步企业拓 展国际市场提供有效支撑。

3、把握“一带一路”发展机遇，全球化战略升级

自 2015 年起，我国积极推进“一带一路”建设。就轮胎行业而言，亚太地 区不仅是世界轮胎制造中心和原材料供应中心，未来也将成为全球轮胎市场的主 要增长地区。在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势 等大环境下，公司积极进行海外布局，选择泰国作为本次募投项目实施地，符合 公司自主品牌战略，有利于公司把握“一带一路”发展机遇，有利于充分发挥公 司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的 需求。

4、补充营运资金，优化资本结构

公司所处轮胎行业属于重资产行业，在前期投资和后期运营中对于资金投入 的需求较大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于 优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内选择适当时 机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的

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规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会 的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况， 遵照价格优先等原则确定。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、 自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在 股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承 销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行 对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 261,687,027 股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

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若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监 会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况， 遵照价格优先等原则确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转 让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 88,500.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金金额	实施主体
1	泰国高性能子午胎项目	205,711.00	62,000.00	通用泰国
2	补充流动资金	26,500.00	26,500.00	通用股份
合计		232,211.00	88,500.00	-

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本 次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金 进行前期投入，在募集资金到位之后将根据相关法律、法规的规定予以置换。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其 他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 等相关文件中披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2020 年 6 月 30 日，红豆集团直接持有公司股份 536,528,100 股，占公 司总股本的 61.51%；红豆集团通过红豆国际投资间接持有公司股份 20,000,000 股，占公司总股本的 2.29%。红豆集团直接及间接持有发行人的股权比例合计为 63.80%，为发行人的控股股东。

截至 2020 年 6 月 30 日，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃 5 名一致 行动人合计持有红豆集团的股权比例为 82.58%，为发行人的实际控制人，其中 周耀庭、周海江和周海燕为父子（父女）关系，周海江与刘连红为夫妻关系，周 海燕与顾萃为夫妻关系。

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此外，截至 2020 年 6 月 30 日，周海江、顾萃分别直接持有公司股份 1,588,407 股、597,000 股，持股比例分别为 0.18%、0.07%。5 名一致行动人直接及通过红 豆集团间接控制发行人的股权比例合计为 64.05%。

假设以本次非公开发行股票数量上限 261,687,027 股测算，本次非公开发行 完成后，控股股东直接及间接持有发行人股份比例不低于 49.08%，实际控制人 直接及间接控制发行人股权比例不低于 49.27%。本次发行不会导致上市公司控 制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行方案经 2020 年 9 月 27 日第五届董事会第十次会议审议通 过，尚需通过的核准及批准程序如下：

• （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

• （二）中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 88,500.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金金额	实施主体
1	泰国高性能子午胎项目	205,711.00	62,000.00	通用泰国
2	补充流动资金	26,500.00	26,500.00	通用股份
合计		232,211.00	88,500.00	-

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本 次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金 进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）泰国高性能子午胎项目

1、项目实施背景

本次非公开发行基于轮胎行业广阔的市场空间、国家“一带一路”政策及国 内轮胎企业全球化扩张的背景而实施。具体内容详见本预案“第一节 本次非公 开发行的背景和目的”之“一、本次非公开发行的背景和目的”部分的相关内容。

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2、项目基本情况

经江苏省发展和改革委员会于 2018 年 11 月出具的苏发改外资发[2018]1107 号《境外投资项目备案通知书》备案，发行人在泰国设立全资子公司通用泰国并 投资建设高性能子午胎项目，建设地点位于泰国罗勇工业园区，计划总投资 29,987 万美元（折合人民币 205,711.00 万元），主要用于高性能子午胎产线（全 钢子午胎 100 万条/年和半钢子午胎 600 万条/年）的建筑工程、设备购置及安装 工程等。

泰国高性能子午胎项目于《境外投资项目备案通知书》的有效期内实施建设， 截至本次非公开发行董事会决议日（2020 年 9 月 27 日），已完成该项目的整体 建筑工程及部分生产线的设备购置、安装及调试，具备全钢子午胎 50 万条/年和 半钢子午胎 300 万条/年的产能规模。

本次非公开发行拟使用募集资金 62,000.00 万元，投入泰国高性能子午胎项 目的续建工程，包括剩余生产线的设备购置及安装工程相关投资。泰国高性能子 午胎项目全部建成后，公司将新增全钢子午胎 100 万条/年和半钢子午胎 600 万 条/年的产能规模。

3、项目实施的必要性

（ 1 ）布局原材料产地，降低成本提升盈利能力

轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成 本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然胶对地理环境、土壤、气候、 湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，产量约占全 球的 90%。这一地区的传统橡胶大国有泰国、印尼、马来西亚，其中泰国是目前 世界上产胶量最大的国家，每年的产量在 400 万吨以上，约占全球总产量的 30%。 我国对天然橡胶的进口依存度仍将长期存在，这将加大国内轮胎企业的成本管控 压力，影响轮胎产品的毛利水平。因此，公司在橡胶产量第一大国泰国建设轮胎 生产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而大幅降低原材料成本。

除此之外，为吸引国际投资，泰国政府推出富有竞争力的 8 年免税期、多项 税务豁免以及优惠进口关税，包括减免生产用于出口的机械、原材料进口关税，

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以及其它非税收性鼓励措施。本次募投项目实施主体通用泰国享受 8 免 3 减半的 企业所得税优惠政策，有利于降低税收成本，提升公司经营业绩，符合公司发展 战略。

（ 2 ）受国内外政策驱动，规避贸易壁垒

我国是全球受反倾销反补贴调查最多的国家，在应对各国的反倾销反补贴调 查的过程中，我国轮胎行业出口总体处于被动情况。2017 年，欧盟、土耳其、 秘鲁等国家和地区均宣布对我国橡胶轮胎开展反倾销调查。2018 年起的中美贸 易战和不断提高的关税，直接导致我国轮胎产品出口量下降。

同时，随着 2015 年《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿 景与行动》正式出台。我国积极推进“一带一路”建设，充分依靠中国与有关国 家既有的多边机制，借助有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作 伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合的利益共同体，鼓励国内企业将优势产 业带到“一带一路”周边区域，提升国内企业在国际经济市场中的影响力。

在国内外双重政策影响下，在海外建厂能够有效规避国际贸易壁垒对轮胎出 口的影响，为下一步企业拓展国际市场提供有效支撑。

（ 3 ）顺应全球经济趋势，落实公司发展战略

二十一世纪以来，全球经济贸易体系逐渐完善，产业经济全球化早已成为各 个国家和地区共同认可的趋势。就轮胎行业而言，亚洲地区不仅是世界轮胎制造 中心和原材料供应中心，未来也将成为全球轮胎市场的主要增长地区。在经济全 球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极 进行海外布局，有利于充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出， 满足公司进行全球化战略升级的需求。

4、项目实施的可行性

（ 1 ）泰国政治环境稳定、经济发展良好

泰国国内政治环境稳定，为公司募投项目的可持续发展提供了充分的保障。 作为友好近邻，中泰两国关系保持健康稳定发展，双方各领域交流合作广泛、深

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入。2017 年，中泰签署《共同推进“一带一路”合作谅解备忘录》和未来 5 年 《战略性合作共同行动计划》，为两国关系未来发展提供了重大机遇。目前，中 国是泰国最大的贸易伙伴，泰国则是中国在东盟国家中的第三大贸易伙伴。

近年来，泰国制造业发展迅速，已成为东南亚第二大经济体和新兴的制造业 强国。泰国的基础设施建设相对完善，共有 6 个深水港以及两个国际内河港，高 速公路也在不断发展。在工程建设上，泰国当地勘察设计单位及施工单位众多， 各种石砂水泥、钢材、电线电缆、管材阀门等建材齐全，机电设备维修外协方便， 可以满足项目建设及运营需要。同时，在推动重大投资方面，泰国推出富有竞争 力的 8 年免税期、多项税务豁免以及优惠进口关税，包括减免生产用于出口的机 械、原材料进口关税，以及其它非税收性鼓励措施。

（ 2 ）项目所在地交通便利、产业链成熟

公司投资项目所处的泰中罗勇工业园是中国商务部批准的首批境外经济贸 易合作区，也是中国政府批准在泰国建立的唯一中国境外工业园，园区位于泰国 东部海岸、靠近泰国首都曼谷和廉差邦深水港，外部交通运输便利，总体规划面 积 12 平方公里，包括一般工业区、保税区、物流仓储区和商业生活区，按“现 代化工业园”的高标准进行基础设施配套，为中国入驻企业提供了良好的平台。

作为世界橡胶生产第一大国，泰国政府对天然橡胶产业高度重视，全方位扶 持天然橡胶产业发展，出台多项措施保证天然橡胶产业的快速发展。同时，泰国 也是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。丰富的原材料资源、熟练的劳 动力、不断增长的市场需求以及强有力的税收优惠政策，吸引众多轮胎制造企业 在泰国兴建工厂。目前在泰国生产运营的国际轮胎品牌包括普利司通、米其林、 固特异、大陆马牌等，国内轮胎品牌包括中策、玲珑、双钱等，产业配套相对齐 全，形成了上下游成熟的轮胎制造产业链。

（ 3 ）公司具有雄厚的实力支撑

公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第一、 公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，公司通 过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第二、公司 具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营，公司已建立起一整套包括生产、

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运营、销售的高效管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，超过 60% 的营销人员拥有三年以上销售经验，公司的营销网络辐射全国，建设有 10,000 多家招牌门店，产品出口至美国、欧洲、东南亚等多个海外国家和地区。第三、 公司具有较强技术研发实力。作为省级高新技术企业、国家级技术中心，公司一 贯注重技术的研发和积累，建立了完善的技术开发体系，积极进行产品技术升级 改造。本项目采用的生产技术为公司自主研发形成，工艺技术较为成熟。

5、项目投资概算

项目计划总投资 29,987 万美元（折合人民币 205,711.00 万元），主要包括 建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及流动资金等；拟 使用募集资金投入不超过 62,000.00 万元，具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	投资金额	拟使用募集资金金额
1	设备购置费	135,339.00	60,000.00
2	安装工程费	5,443.00	2,000.00
3	建筑工程费	20,545.00	-
4	其他费用	26,060.00	-
5	预备费	3,800.00	-
6	建设期利息	4,524.00	-
7	铺底流动资金	10,000.00	-
合计		205,711.00	62,000.00

本项目建成后，完全达产年新增销售收入（不含税）228,319 万元，新增利 润总额 32,774 万元，项目税后财务内部收益率为 15.98%。

6、项目涉及报批事项情况

序号	备案或审批部门	证书
1	江苏省发展和改革委员会	《境外投资项目备案通知书》（苏发改外资发 [2018]1107 号）
2	江苏省商务厅	《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201900511号）

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（二）补充流动资金

1、项目具体情况

为缓解公司流动资金压力，减轻财务负担，提升可持续发展能力，公司本次 非公开发行股份拟以募集资金 26,500.00 万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性和合理性分析

（ 1 ）公司生产规模扩大增加了对营运资金的需求

公司所处轮胎行业属于重资产行业，在前期投资和后期运营中均需投入大量 资金。随着公司业务的发展和多个新建、改扩建项目在未来逐步完成，对运营资 金的需求将逐步加大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资 金，有利于缓解公司运营资金压力，促进公司业务发展。

（ 2 ）降低财务负担，优化资本结构

2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 35.23%、39.74%和 47.21%。随着公司业务的发展，资产负债率逐年升高，公司 财务负担增加，同时也面临一定的财务风险。公司本次募集资金用于补充流动资 金，有利于降低财务负担，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司抗风险 能力和持续盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略 具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产 品结构，提高公司自动化水平，提升公司产品市场占有率，并进一步增强公司的 核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利 益。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率 水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构， 降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资 项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营 业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影 响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、 高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务的影响

本次发行前，公司主营业务为轮胎的研发、生产和销售。公司管理层顺应市 场变化，积极扩充市场，对原有市场不断深挖需求。公司本次非公开发行募集资 金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将有 效扩充产能，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公 司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。本次发行后，公司主营业务不会 发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定 变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并 办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程 的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至 2020 年 6 月 30 日，红豆集团直接持有公司股份 536,528,100 股，占公 司总股本的 61.51%；红豆集团通过红豆国际投资间接持有公司股份 20,000,000 股，占公司总股本的 2.29%。红豆集团直接及间接持有发行人的股权比例合计为 63.80%，为发行人的控股股东。

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截至 2020 年 6 月 30 日，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃 5 名一致 行动人合计持有红豆集团的股权比例为 82.58%，为发行人的实际控制人，其中 周耀庭、周海江和周海燕为父子（父女）关系，周海江与刘连红为夫妻关系，周 海燕与顾萃为夫妻关系。

此外，截至 2020 年 6 月 30 日，周海江、顾萃分别直接持有公司股份 1,588,407 股、597,000 股，持股比例分别为 0.18%、0.07%。5 名一致行动人直接及通过红 豆集团间接控制发行人的股权比例合计为 64.05%。

假设以本次非公开发行股票数量上限 261,687,027 股测算，本次非公开发行 完成后，控股股东直接及间接持有发行人股份比例不低于 49.08%，实际控制人 直接及间接控制发行人股权比例不低于 49.27%。本次发行不会导致上市公司控 制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管 理人员结构不会发生变动。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩 大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增 强。

（一）财务结构变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率 将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本 结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）盈利能力变动情况

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本次非公开发行完成后，一方面能加快募投项目的建设，实现现有产能的升 级；一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财 务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需 求，把握行业发展良机，拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康 发展。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金及偿还有息借款，公司 筹资活动现金流入将增加，并可有效缓解公司的现金流压力。公司资本实力随之 增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行 将改善公司的现金流状况。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关 联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞 争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产 被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际 控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加

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稳健，抗风险能力将进一步增强。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的因素

1、宏观经济波动的风险

轮胎产品被广泛运用于下游汽车、交通运输、工程机械等众多行业，因此轮 胎行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若中国经济状况发 生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均 会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及公司的经营与发展。

2、国际贸易壁垒增加的风险

近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区陆续对进口自我国的轮胎 产品展开“反倾销反补贴”调查，贸易保护主义的频频发生对我国轮胎出口产生 了较大冲击。2018 年 4 月以来，中美贸易战愈演愈烈，极大地限制了国内轮胎 企业对美国的出口业务。公司通过本次募投项目建设泰国生产基地，实施国际化 战略，如果未来贸易壁垒不断提升，则可能对公司的海外销售业务带来不利影响。

3、市场竞争日益加剧的风险

国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度不高，全球轮胎市场竞 争激烈。同时，随着国际贸易壁垒的提升，部分受阻产能加剧了国内市场和其他 海外市场的竞争压力。未来若公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强 产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将对公司长远发展产 生不利影响。

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4、原材料价格波动的风险

天然橡胶是公司生产轮胎的主要原材料，占公司主营业务成本的比重较大。 作为大宗商品，天然橡胶的价格受国际经济状况、自然条件、替代材料发展、贸 易、汇率、资本等因素的影响，近几年呈大幅波动态势。若未来橡胶价格继续大 幅波动，且公司不能及时通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、 降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险， 则将对公司经营成果造成不利影响。

5、新型冠状病毒疫情风险

2020 年初以来，新型冠状病毒疫情给全球带来了重大影响，轮胎行业同样 也受到冲击。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫 情防控政策，公司经营生产和项目建设亦受到延期开工以及物流不通畅等因素影 响。目前，国内疫情已得到有效控制，但防疫工作仍在继续，受疫情全球化的影 响，将可能对公司的经营环境、海外市场及本次募投项目的实施产生不利风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审 议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过 股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取 得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

2、本次发行失败或募集资金不足的风险

本次非公开发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失 败或不能足额募集所需资金的风险。

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3、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面 情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，可能 出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者注意相关 风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响 的因素

1、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环 境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产 品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决 策，但募投项目的经济效益指标为预测性信息，若未来市场需求或行业技术发展 方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，则可能使得募集资金投资项目无 法按计划顺利实施或未达到预期收益。

2、资产规模扩张的管理风险

本次募投项目实施成功后，公司的人员规模和资产规模将会较大幅度增加， 这对公司经营管理层的管理能力提出了更高的要求。同时，随着公司国际化布局 的加快，对国际化人才的引进和培养需求更盛。如果公司不能在经营规模扩大的 同时继续完善管理体系和人力资源体系，全面提升管理水平，可能存在因为管理 能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。

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第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》（2020 年 3 月修订）第一百五十六条规定：公司制定利润分配 政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报 事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠 道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

公司的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配的决策机制及程序

1、决策原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公 司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

3、利润分配政策决策机制

有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董 事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。

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独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润 分配方案。

董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究 和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。 公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一 以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分 配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议。

5、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

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（二）利润分配政策的具体内容

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分 配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求情况提议公司进行中期分红。

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、现金分红条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；（3）无重大投资计划或重大现金支出事项（募 集资金投资项目除外）发生。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。未分配的可分配利润可留待 以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

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具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经 股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及本章程允许的范围内 根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。

4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、股票股利的发放条件：

（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。

6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

经公司 2017 年年度股东大会审议通过，2017 年度的分配方案为：本次利润 分配以方案实施前的公司总股本 726,919,085 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现金红利 58,153,526.80 元。

经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，2018 年度的分配方案为：本

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次利润分配以方案实施前的公司总股本 872,290,090 股为基数，每股派发现金红 利 0.08 元（含税），共计派发现金红利 69,783,207.20 元。

经公司 2019 年年度股东大会审议通过，2019 年度的分配方案为：本次利润 分配以方案实施前的公司总股本 872,290,090 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 43,614,504.50 元。

公司最近三年分红的具体情况如下：

年度	现金分红金额（万元）	合并报表下 归属于母公司净利润（万元）	占比
2017年	5,815.35	14,749.93	39.43%
2018年	6,978.32	14,817.13	47.10%
2019年	4,361.45	10,413.29	41.88%
合计	17,155.12	39,980.35	42.91%
最近三年年均净利润（万元）			13,326.78
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例			128.73%

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。

三、公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划

（一）本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东 意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因 素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

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在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小 股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

（三）未来三年（ 2020-2022 年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中， 现金分红优于股票股利。采用股票股利进行利润分配时，公司应充分考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素。

2、利润分配的条件和比例

（ 1 ）现金分红的具体条件及比例

公司现金分红的具体条件为：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行 中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

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10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生 产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

在上述分红条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及公司章程允许的 范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（ 2 ）公司发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为：

①公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规 模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要 分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。

3、利润分配的决策机制及程序

（ 1 ）利润分配政策研究论证程序

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公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公 司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（ 2 ）利润分配政策决策机制

有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董 事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。 独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（ 3 ）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润 分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认 真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一 以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分 配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分 配方案提交年度股东大会审议。

（ 4 ）利润分配政策的披露

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公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

（四）股东分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求等因素，制订具体的年度或中期分红方案。

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第五节 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结 构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未 来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履 行审议程序和信息披露义务。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日之前完成，该完成时间仅用于 计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中 国证监会核准后发行完成时间为准；

4、假设本次发行数量为 261,687,027 股，募集资金总额为 885,000,000.00 元， 未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计， 最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金为准；

5、根据 2019 年年报财务数据，公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 104,132,874.73 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 89,713,151.88 元。假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损

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益后归属于母公司股东的净利润持平、上涨 10%和下降 10%的业绩分别测算；

6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考 虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响；

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本数（股）	872,290,090.00	872,290,090.00	1,133,977,117.00
假设一：2020 年归属于母公司股东的净利润较2019 年持平
归属于母公司股东的净利润 （元）	104,132,874.73	104,132,874.73	104,132,874.73
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元）	89,713,151.88	89,713,151.88	89,713,151.88
基本每股收益（元/股）	0.1194	0.1194	0.1165
稀释每股收益（元/股）	0.1194	0.1194	0.1165
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.1028	0.1028	0.1003
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.1028	0.1028	0.1003
加权平均净资产收益率	3.07%	2.81%	2.75%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	2.65%	2.42%	2.37%
假设二：2020 年归属于母公司股东的净利润较2019 年上涨10%
归属于母公司股东的净利润 （元）	104,132,874.73	114,546,162.20	114,546,162.20
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元）	89,713,151.88	98,684,467.07	98,684,467.07
基本每股收益（元/股）	0.1194	0.1313	0.1281
稀释每股收益（元/股）	0.1194	0.1313	0.1281
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.1028	0.1131	0.1104
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.1028	0.1131	0.1104
加权平均净资产收益率	3.07%	3.08%	3.02%
扣除非经常性损益后加权平	2.65%	2.66%	2.60%

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项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
均净资产收益率
假设三：2020 年归属于母公司股东的净利润较2019 年下降10%
归属于母公司股东的净利润 （元）	104,132,874.73	93,719,587.26	93,719,587.26
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元）	89,713,151.88	80,741,836.69	80,741,836.69
基本每股收益（元/股）	0.1194	0.1074	0.1048
稀释每股收益（元/股）	0.1194	0.1074	0.1048
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）	0.1028	0.0926	0.0903
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）	0.1028	0.0926	0.0903
加权平均净资产收益率	3.07%	2.53%	2.48%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	2.65%	2.18%	2.14%

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会 制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 中的规定进行计算。

根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益 率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅 度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济 效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得 公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期 回报存在着被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

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（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的 储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，主要产品为全钢子午胎、 半钢子午胎和斜交轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械车及乘用车等。

本次非公开发行募集资金拟投资于泰国高性能子午胎项目及补充流动资金。 本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升产品 市场占有率，提高公司国际化水平，提升盈利能力，从而进一步增强公司的核心 竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人员方面

公司自成立以来深耕轮胎行业，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员 和操作熟练的业务人员。近年来，公司持续进行研发团队高素质人才建设，公司 建立了技术研发人才梯队培养机制，实施专业技术人才评定和职位晋升的双向培 养职业生涯规划；同时，公司与哈尔滨工业大学、北京化工大学、中科院力学研 究所等科研院所建立了长期科研合作关系，并成为其学生的实习示范基地，为公 司的高素质人才输入提供了坚实基础。

（ 2 ）技术方面

公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争优 势。公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途工矿 型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及配方技 术、适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术和适应乘用车市 场需求的舒适静音型和越野型子午胎结构及配方技术。

2006 年，全钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴 定，被确认为国内首创。2010 年，公司在其基础上设立江苏省全钢载重子午线

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轮胎工程技术研究中心，专门从事轮胎等高分子复合材料制品领域的高新技术研 发。2015 年，公司荣获中橡协授予的“中国橡胶工业企业创新发展奖”、江苏 省工业设计协会授予的“江苏省工业设计十佳创新型企业”等荣誉。2018 年， 公司荣获中国石油和化工行业联合会授予的“中国石油和化工行业技术创新示范 企业”。2018 年，公司在行业首次实现了合成型杜仲橡胶（TPI）在全钢子午线 轮胎中的规模化应用并通过科技成果鉴定，达国际先进水平。2019 年，公司内 置植入式高性能 RFID 轮胎技术通过科技成果鉴定，达国内领先水平。同年，公 司研发中心由省级升级为国家级企业技术中心平台。截至 2020 年 6 月 30 日，公 司共获得授权专利 375 项，具备较强的自主创新能力。

同时，公司高度重视产业升级，推进工业互联网+，通过应用大数据分析、 移动传感、人工智能等先进技术，引进国际领先的自动化生产装备，建设轮胎智 能制造体系，逐步打造全领域智能化、全流程自动化、全方位绿色化的轮胎工厂， 推动公司技术跨越发展、生产力整体提升，目前半钢子午胎工厂已率先实现“黑 灯车间”运营。

（ 3 ）市场方面

面对激烈的市场竞争，公司始终坚持以保证产品质量为核心，以市场需求为 导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础，通过加强质量控制、加大技术研 发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩固核心 产品优势，扩大生产规模，完善产品布局的发展战略，在跻身短途工矿型轮胎细 分市场的领先队伍后，稳步扩大生产规模，积极推进各类型产品的均衡发展。

公司拥有稳定专业的营销团队，超过 60%的营销人员具有三年及以上轮胎行 业销售经验。公司众多的经销商及其零售终端网络保证了公司产品销售的稳定 性，能够有效推动公司新业务的开展和新产品的推广。海外方面，公司在中国轮 胎出口的重要贸易基地青岛成立办事处，重点开拓全球营销网络建设。公司产品 已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律宾、柬埔寨、 韩国、泰国、英国、越南等国家。

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

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本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运 用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实 现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

1、严格执行募集资金管理

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集 资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资 金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金 用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度

本次非公开发行募集资金到位前，为尽早实现投资效益，公司拟通过多种渠 道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的建设工作；募集资金到位后，公司 将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术 储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强 未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、及时应对经营风险

公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，运 营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波 动等风险。对此，公司通过产品差异化竞争、及时调整营销和采购策略、加大市 场营销力度、持续推进产品研发等应对措施，将有效降低经营风险带来的不利影 响。

4、完善利润分配制度

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

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管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和 公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。 公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障 机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润 分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资 者合法权益，并保障公司股东利益。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东红豆集团、实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、 顾萃根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜，做出承诺：

本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤 勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定， 对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关

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监管措施。

（以下无正文）

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董事会

2020 年 9 月 27 日

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