Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 16, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于江苏通用科技股份有限公司

增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份拟增资入股红豆集 团财务有限公司暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

2019 年 7 月 16 日，公司拟与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）签署《增资协议》，拟以 人民币 3.62 亿元认缴红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）新增注 册资本 2 亿元；红豆集团拟以人民币 1.81 亿元认缴财务公司新增注册资本 1 亿 元；红豆股份放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，财务公司注册资本 将由 7 亿元增至 10 亿元，公司将持有财务公司 20%股权。

红豆集团为红豆股份和通用股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，红豆集团和红豆股份为公司的关联法人，本次增资事宜构 成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不 构成重大资产重组。

本次交易经公司第四届董事会第二十八次会议审议，三名关联董事回避表 决，四名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致审议通过了该项议案，同意公司 实施该关联交易，独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准， 与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案 的投票权。

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二、关联方介绍

关联方一：红豆集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

注册资本：112,361.35 万元人民币

法定代表人：周海江

经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域 除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商 务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、 苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

截止 2018 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 4,311,296.42 万元，净资产 1,385,665.03 万元；2018 年度营业收入 1,829,216.49 万元，净利润 55,730.84 万元。 （已经审计）

关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，红豆集团为公司关联法人。

关联方二：江苏红豆实业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：江苏省无锡市锡山区东港镇

注册资本：253,325.6912 万元人民币

法定代表人：刘连红

经营范围：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学 纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；智能可穿戴设

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备的设计、开发、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、 化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子 产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理， 工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2018 年 12 月 31 日，红豆股份总资产 548,323.07 万元，净资产 404,852.70 万元；2018 年度营业收入 248,252.80 万元，净利润 20,799.13 万元。（已经审计）

关联关系：红豆股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》规定，红豆股份为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：红豆集团财务有限公司

统一社会信用代码：91320205682168731C 注册资本：70,000 万元人民币

法定代表人：周海燕

企业住所：无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）； 成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司总资产 362,611.97 万元，净资产 102,086.21

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万元；2018 年度营业收入 12,644.65 万元，净利润 8,252.11 万元，扣除非经常性 损益后的净利润 8,237.11 万元。（已经审计）

截至 2019 年 6 月 30 日，财务公司总资产 278,905.63 万元，净资产 107,420.79 万元；2019 年 1-6 月营业收入 7,992.06 万元，净利润 5,334.59 万元，扣除非经常 性损益后的净利润 5,318.59 万元。（已经审计）

（二）增资前后股权结构

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	增资前 认缴出资	本次增资	增资后 认缴出资	增资后 持股比例
1	红豆集团有限公司	35,700.00	10,000.00	45,700.00	45.70%
2	江苏红豆实业股份有限公 司	34,300.00	-
				34,300.00	34.30%
3	江苏通用科技股份有限公 司	-	20,000.00
				20,000.00	20.00%
合计	-	70,000.00	30,000.00	100,000.00	100.00%

（三）交易定价依据及交易价格

本次增资拟以财务公司 2019 年 6 月 30 日为基准日的评估值为定价依据。具 有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估 并出具了天兴评报字（2019）第 0803 号资产评估报告。本次评估采用资产基础 法和收益法对评估对象分别进行了评估，根据评估目的和委估资产的实际状况， 本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，财务公司经审计后的总资产账面价值为 278,905.63 万元，负债账面价值 为 171,484.84 万元，净资产账面价值为 107,420.79 万元。采用资产基础法评估后 总资产为 298,299.36 万元，负债为 171,484.84 万元，净资产为 126,814.52 万元， 评估增值 19,393.73 万元，增值率为 18.05%。

根据上述评估结果，财务公司折合每股净资产为 1.81 元，各方同意本次增 资价格按照此每股净资产确定为每股 1.81 元，其中，公司拟出资 3.62 亿元认缴 新增注册资本 2 亿元，红豆集团出资 1.81 亿元认缴新增注册资本 1 亿元，红豆 股份放弃本次增资的优先认缴权。

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四、增资协议的主要内容

公司拟与红豆集团、红豆股份签订《增资协议》，协议主要内容为： 甲方：红豆集团有限公司

乙方：江苏红豆实业股份有限公司

丙方：江苏通用科技股份有限公司

（一）增资方案

财务公司决定通过本次增资将注册资本由 70,000 万元增加到人民币 100,000 万元，新增注册资本人民币 30,000 万元。由甲方以人民币 18,100 万元认缴新增 注册资本人民币 10,000 万元，丙方以人民币 36,200 万元认缴新增注册资本人民 币 20,000 万元。乙方放弃参与本次增资。

（二）增资价格、方式

1、经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止 2019 年 6 月 30 日的 资产评估，财务公司净资产为 126,814.52 万元，折合每股净资产为 1.81 元。各 方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股 1.81 元。

2、财务公司增加的注册资本，甲、丙双方均以现金方式认缴。

（三）增资期限

甲、丙双方在本协议生效且公司增资申请获中国银行保险监督管理委员会或 其派出机构批准后 1 个月内足额认缴出资。

（四）违约及赔偿

1、本协议对各方均具有约束力，如本协议一方未根据本协议约定的出资额、 出资方式及出资期限足额认缴，该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示 其违约的通知后三十日内纠正其违约行为，按约定足额认缴其增资额。如果在该 三十日期限后，违约情况仍未改变，则该违约方应向守约方偿付违约金，违约金 总额相当于其未缴增资额的百分之一，其未缴出资额可由守约方自愿认缴。

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2、若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额，则该部分金额不构成注册资本 的增加部分。

（五）争议解决

若发生任何有关本协议的纠纷，本协议各方应首先友好协商解决，协商不成 时，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）协议生效

本协议在以下所有条件满足之日生效：

• 1、各方在本协议上加盖公章；

• 2、各方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。

• （七）终止

• 1、经各方协商一致并以书面形式终止本协议；

• 2、有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或因法律

• 及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

• 3、因不可抗力致使本协议不能履行，且经本协议各方书面确认后终止。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资有利于公司利用财务公司的平台优势，分享投资收益，更好的获取 财务高水平、高效率资金及财务管理服务，对公司具有积极的战略意义。

六、审议程序

2019 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过该项议案， 根据《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公 司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次关联交易的交易 标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、公允， 没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，

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符合有关规定。同意以上关联交易事项。”

公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了该项议案，监事会对公司提供 的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次增资入股财务公司事项，遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情 形。

公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议并出具如下审核意见：“经 审计委员会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次增资入股财务 公司事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公 允的、合理的，关联交易的价格以第三方评估价格为基础，由交易双方协商确定， 不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）

2019 年 5 月 19 日，公司与红豆股份共同投资设立天津翌沣混改创投合伙企 业（有限合伙），关联交易金额为 3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.12%（不含本次），相关事项目前正常进行中；除上述事项外，过去 12 个月内 公司与关联人红豆股份未发生其他关联交易（日常关联交易除外）；过去 12 个月 内公司未与关联人红豆集团有限公司发生关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次公司拟增资入股财务公司暨关联交易的事项， 已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通 过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》和通用股份《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小 股东的利益。本次事项的实施有利于公司发展战略的实施，符合公司及全体股东 利益，保荐机构无异议。

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