Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 26, 2019

北京市金杜律师事务所 关于江苏通用科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：江苏通用科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江苏通用科技股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规 则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，现就发行人本次非公开发行的发行合规性出 具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1、 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

[1]

料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本 次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 本次发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会审议通 过

1、 2018 年 3 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开 发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司相关主体关于本次 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使 用的可行性报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行 人 2018 年第一次临时股东大会审议。

2、 2018 年 3 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司相关 主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股 股票募集资金使用的可行性报告的议案》等本次发行相关的议案。

3、 2018 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关 于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及

[2]

填补回报措施的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》。

（二） 发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

中国证监会于 2018 年 9 月 27 日核发证监许可[2018]1573 号《关于核准江苏 通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准通用科技非公开发行不超 过 145,383,817 股新股，批复有效期 6 个月。

综上，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核 准，具备实施的法定条件。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主承销 商”）签署的《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》 （以下简称“《承销协议》”），中信建投担任本次发行的保荐机构（主承销商）， 经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和获配对象等的具体情 况如下：

（一） 本次发行的询价对象与询价过程

根据发行人及中信建投提供的资料，2019 年 3 月 7 日，发行人及中信建投向 投资者送达了《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票 申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。

《认购邀请书》主要包括认购对象和条件、认购相关安排、发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则等。

在追加认购期间，发行人及主承销商先向在申购报价日（2019 年 3 月 12 日 9:00-12:00）有效报价并获得初步配售的投资者送达《江苏通用科技股份有限公 司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附 件《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追 加申购报价单》”）等。发行人及主承销商在得知其无追加意向后，又向首轮送 达认购邀请书的其余投资者送达了《追加认购邀请书》和《追加申购报价单》。 在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向 函》，向后续表达了认购意向的 1 名投资者送达了《追加认购邀请书》和《追加 申购报价单》。

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《追加认购邀请书》主要包括追加认购条件、追加认购相关安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。

经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀 请书》及《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价 对象符合有关法律法规和发行人 2018 年第一次临时股东大会决议规定的作为本 次发行对象的资格和条件。

（二） 本次发行的询价结果

1. 首轮申购

经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2019 年 3 月 12 日上午 12:00，发行人和中信建投以传真方式收到有效的《申购 报价单》共 4 份，具体情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元**/**股）	申购股数（股）
1	常州泰富百货集团有限责任公司	6.8	16,000,000
2	吴英	6.46	40,000,000
3	国联信托股份有限公司	6.45	30,000,000
4	财通基金管理有限公司	6.45	15,340,000

2. 追加认购程序

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至 2019 年 3 月 12 日 12:00， 经簿记最终确认的有效认购金额为 65,364.3 万元，小于本次拟认购的总金额 123,142 万元，同时有效认购股票总量为 101,340,000 股，小于本次拟发行的股票 数量 145,383,817 股，且有效认购家数为 4 家，不足 10 家。经发行人与主承销商 协商，决定根据发行方案及《认购邀请书》确定的规则，启动追加认购程序。

在《追加认购邀请书》规定的时限内，发行人和中信建投以传真方式收到有 效的《追加申购报价单》共 3 份，具体情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元**/**股）	申购股数（股）
1	金鹰基金管理有限公司	6.45	9,302,324

[4]

2	北京聚信安盈投资管理有限公司	6.45	15,503,875
3	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	6.45	19,224,806

综上，首轮申购和追加申购过程中发行人和中信建投共收到 7 份有效《申购 报价单》和《追加申购报价单》，并据此簿记建档。

根据各认购对象出具的文件并经核查，金杜认为，发行人收到的上述有效申 购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申 购的认购对象具备有关法律法规、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》所规定 的认购资格。

（三） 本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额的 确定

经本所律师核查，发行人和中信建投根据上述簿记建档情况，依次按《认购 邀请书》载明的价格优先、股数优先和时间优先的原则，并结合募集资金总额的 要求，确定本次发行的发行价格为 6.45 元/股，发行股份数量为 145,371,005 股， 募集资金总额为 937,642,982.25 元。

本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购方式具体如下：

序号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	获配金额（元）	锁定期限（月）
1	常州泰富百货集团有限责任公司	常州泰富百货集团有限责任公司	16,000,000	103,200,000		12
2	吴英	吴英	40,000,000	258,000,000		12
3	国联信托股份有限公司	国联信托股份有限公司	30,000,000	193,500,000		12
4	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉881号单一资产管理计划	15,340,000	98,943,000		12
		金鹰东升定增4
5	金鹰基金管理有限公司	号单一资产管理计划	2,325,581	14,999,997.45		12
		金鹰东升定增5	2,325,581	14,999,997.45		12

[5]

		号单一资产管理计划
		金鹰东升定增6号单一资产管理计划	4,651,162	29,999,994.9	12
6	北京聚信安盈投资管理有限公司	北京聚信安盈投资管理有限公司	15,503,875	99,999,993.75	12
7	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	19,224,806	123,999,998.70	12
合计			145,371,005	937,642,982.25

根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《江苏通用科技股份 有限公司非公开发行股票认购协议》。

根据获配对象提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，本次发行的最终 获配对象中：

财通基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公 司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

北京聚信安盈投资管理有限公司及建信（北京）投资基金管理有限责任公司 以其自有资金认购，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完 成私募基金管理人登记手续。

根据发行人的说明及上述获配对象提供的资料，并经本所律师核查，上述获 配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次 发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资 助或者补偿。

经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发

[6]

行结果公平、公正，符合有关法律法规和 2018 年度第一次临时股东大会决议的 规定。

（四） 缴款和验资

2019 年 3 月 15 日，发行人、中信建投向本次发行确定的获配对象发出《江 苏通用科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知 书》”），通知全体发行对象于 2019 年 3 月 19 日 12:00 之前将认购款汇至中信建 投指定账户。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 20 日出具 的苏公 W[2019]B016 号《江苏通用科技股份有限公司验资报告》，截至 2019 年 3 月 19 日止，中信建投指定的收款银行账户累计收到本次发行获配对象缴纳的 认购款共计 937,642,982.25 元。扣除保荐及承销费用 12,800,000 元（含税），其 他发行费用 2,313,881.19（含税），实际募集资金净额为 922,529,101.06 元。实 际募集资金净额加上本次非公开发行费用可抵扣增值税进项税额 829,356.85 元， 合计人民币 923,358,457.91 元，其中：新增注册资本人民币 145,371,005 元，新 增资本公积人民币 777,987,452.91 元。

三、 结论意见

综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次 发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报 价单》、股份认购合同等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正， 符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量 及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大 会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本 次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交 易所的核准。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏通用科技股份有限公司非公