Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 26, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1573 号文核准，江苏通用科 技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“发行人”、“公司”）向不超过 10 名特 定对象非公开发行股票 145,371,005 股，发行价格为 6.45 元/股，募集资金总额 937,642,982.25 元，募集资金净额 922,529,101.06 元。中信建投证券股份有限公 司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为通用股份本次 非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的 合规性进行了核查，认为通用股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求及通用股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合通用股 份及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行的批准情况

2018 年 3 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况的专项报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》、《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2018 年 3 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票

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方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》、《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发 行有关的议案。

2018 年 8 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议 案。

2018 年 8 月 20 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股 票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核 通过。

2018 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准江苏通用科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573 号），核准发行人本次非公开发行 股票的申请。

二、本次非公开发行的发行过程

作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行 人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于 2019 年 3 月 7 日，以电子邮件及 EMS 邮政的方式向 80 名符合条件的投资者送达了《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及《江苏通用科技股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）。上述 80 名投资者中包括： 截至 2019 年 2 月 28 日收市后可联系的前 20 名非关联股东；已表达认购意向的 投资者 24 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 6 名。

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鉴于 2019 年 3 月 12 日投资者申购报价（以下简称“首轮认购”）结束后， 经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资 金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10 家，按照《认购邀请书》 的规定，2019 年 3 月 12 日，发行人和主承销商启动了追加认购程序，追加认购 时间为 2019 年 3 月 12 日 15:30 至 2019 年 3 月 15 日 12:00。在追加认购期内， 发行人及主承销商先向在申购报价日有效报价并获得初步配售的投资者送达了 《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追 加认购邀请书》”）及《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报 价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。发行人及主承销商在得知其无追 加意向后，向首轮送达认购邀请书的其余 76 名投资者送达了《追加认购邀请书》 和《追加申购报价单》。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的 1 家投资者发来的《认购意向函》，向后续表达了认购意向的 1 家投资者陈南飞 送达了《追加认购邀请书》。

（二）申购询价及定价情况

2019 年 3 月 12 日上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。常州泰富 百货集团有限责任公司、吴英、国联信托股份有限公司按《认购邀请书》要求提 交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 1,800 万元整。财通基金管理有限公司无 需缴纳保证金，且按《认购邀请书》要求提交了申购报价单。

首轮申购报价总数量为 101,340,000 股，尚未达到本次募集股数总额且认购 家数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和保荐机构（主承销商） 协商后启动了追加认购程序。

在追加认购期内，主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《追加申购报 价单》及其附件。北京聚信安盈投资管理有限公司、建信（北京）投资基金管理 有限责任公司均按《追加认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金 900 万元整。金鹰基金管理有限公司无须缴纳保证金，且按《追加认购邀请书》 要求提交了申购报价单。

本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：

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序号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股)	申购股数 （股)	获配股数 （股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	常州泰富百货集团 有限责任公司	其他投 资者	无	12	6.80	16,000,000	16,000,000	103,200,000.00
2	吴英	其他投 资者	无	12	6.46	40,000,000	40,000,000	258,000,000.00
3	国联信托股份有限 公司	信托公 司	无	12	6.45	30,000,000	30,000,000	193,500,000.00
4	财通基金管理有限 公司	基金公 司	无	12	6.45	15,340,000	15,340,000	98,943,000.00
小计	-	-	-	-	-	获配小计	101,340,000	653,643,000.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1	金鹰基金管理有限 公司	基金公 司	无	12	6.45	9,302,324	9,302,324	59,999,989.80
2	建信（北京）投资 基金管理有限责任 公司	其他投 资者	无	12	6.45	19,224,806	19,224,806	123,999,998.70
3	北京聚信安盈投资 管理有限公司	其他投 资者	无	12	6.45	15,503,875	15,503,875	99,999,993.75
小计	-	-	-	-	-	获配小计	44,031,005	283,999,982.25
			三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计						获配小计	-	-
合计						获配总计	145,371,005	937,642,982.25
			四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	无

（三）最终配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，初步确定本次发 行价格为 6.45 元/股。在询价对象中，对应的有效认购股数为 145,371,005 股，有 效认购金额为 937,642,982.25 元，按照价格优先、股数优先、时间优先的原则， 常州泰富百货集团有限责任公司、吴英、国联信托股份有限公司、财通基金管理 有限公司、金鹰基金管理有限公司、北京聚信安盈投资管理有限公司、建信（北 京）投资基金管理有限责任公司获得足额配售。

本次发行最终配售结果如下：

序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）

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序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	常州泰富百货集团有限责任公司	16,000,000	103,200,000.00
2	吴英	40,000,000	258,000,000.00
3	国联信托股份有限公司	30,000,000	193,500,000.00
4	财通基金管理有限公司	15,340,000	98,943,000.00
5	金鹰基金管理有限公司	9,302,324	59,999,989.80
6	北京聚信安盈投资管理有限公司	15,503,875	99,999,993.75
7	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	19,224,806	123,999,998.70
合计		145,371,005	937,642,982.25

（四）缴款、验资情况

确定配售结果之后，通用股份、主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户 及时足额缴纳了认股款。截至 2019 年 3 月 19 日止，发行对象已分别将认购资金 共计 937,642,982.25 元缴付主承销商指定的账户内，江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了苏公 W[2019]B015 号《验资报告》。

2019 年 3 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资 金到账事项出具了苏公 W[2019]B016 号《江苏通用科技股份有限公司验资报告》， 确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2019 年 3 月 19 日止，通用股份已增 发人民币普通股（A 股）145,371,005 股，发行价格为 6.45 元/股，实际募集资金 总额为人民币 937,642,982.25 元，扣除各项发行费用 15,113,881.19 元后，实际募 集资金净额为人民币 922,529,101.06 元。

三、本次非公开发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

发行人及主承销商于 2019 年 3 月 7 日，以电子邮件及 EMS 邮政的方式向 80 名符合条件的投资者送达了认购邀请书及申购报价单。上述 80 名投资者中包 括：截至 2019 年 2 月 28 日收市后可联系的前 20 名非关联股东；已表达认购意 向的投资者 24 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 6 名。

鉴于 2019 年 3 月 12 日首轮认购结束后，经发行人与主承销商统计，获配投

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资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额 且认购家数少于 10 家，按照《认购邀请书》的规定，2019 年 3 月 12 日，发行 人和主承销商启动了追加认购程序，追加认购时间为 2019 年 3 月 12 日 15:30 至 2019 年 3 月 15 日 12:00。在追加认购期内，发行人及主承销商先向在申购报价 日有效报价并获得初步配售的投资者送达了《追加认购邀请书》及《追加申购报 价单》。发行人及主承销商在得知其无追加意向后，向首轮送达认购邀请书的其 余 76 名投资者送达了《追加认购邀请书》和《追加申购报价单》。在此之后，发 行人和主承销商收到询价对象列表以外的 1 家投资者发来的《认购意向函》，向 后续表达了认购意向的 1 家投资者陈南飞送达了《追加认购邀请书》。

（二）发行价格的确定

通用股份与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书 明确的规则，确定本次发行价格为 6.45 元/股，不低于本次非公开发行的底价 6.45 元/股。

（三）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为 145,371,005 股，不超过通用股份董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 145,383,817 股。

（四）募集资金金额

通用股份本次非公开发行股票募集资金总额为 937,642,982.25 元，扣除各项 发行费用 15,113,881.19 元后，实际募集资金净额为人民币 922,529,101.06 元，符 合通用股份董事会及股东大会决议的规定。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为常州泰富百货集团有限责任公司、吴英、国联 信托股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、北京聚信 安盈投资管理有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司。

本次发行的最终配售对象常州泰富百货集团有限责任公司、吴英、国联信托 股份有限公司、北京聚信安盈投资管理有限公司、建信（北京）投资基金管理有 限责任公司以自有资金认购。本次发行的最终配售对象配售对象财通基金管理有

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限公司和金鹰基金管理有限公司追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止 的最终出资人情况如下：

序 号	认购对象	产品名称/出资方信息
1	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉881号单一资产管理计划/中国农业银行股 份有限公司
2	金鹰基金管理有限公司	金鹰东升定增4号资产管理计划/孙一平
		金鹰东升定增5号资产管理计划/汤吉平
		金鹰东升定增6号资产管理计划/赵德智

本次非公开发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《证 券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对 象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

财通基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公 司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

北京聚信安盈投资管理有限公司及建信（北京）投资基金管理有限责任公司 以其自有资金认购，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成 私募基金管理人登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	常州泰富百货集团有限责任公司	普通投资者	是
2	吴英	普通投资者	是
3	国联信托股份有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
4	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
5	金鹰基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
6	北京聚信安盈投资管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是

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序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
7	建信（北京）投资基金管理有限责任公司	Ⅰ类专业投资者	是

经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与通用股份严格按照《认购邀请 书》、《追加认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确 定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。相关安排符合 《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。

四、结论意见

综上所述，主承销商认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，并符合《发行方案》、 《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效，且符 合《发行方案》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。

（本页以下无正文）

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