Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 15, 2018

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“发行人”、“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、 “中信建投证券”）收到了贵会于 2018 年 8 月 10 日下发的《关于请做好通用股 份非公开发行发审委会议准备工作的函》，保荐机构与发行人及其他中介机构对 《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》中涉及的问题进行 了逐项核查和落实，具体情况如下：

本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

1 、发行人本次募投项目为“ 120 万条高性能智能化全钢子午轮胎建设项目”。 前次募投项目“全钢二期工程项目” 2017 年实现收入、新增毛利分别为承诺的 62.28% 、 43.91% 。 2017 年度综合毛利率下降 1.75% ，扣非净利润下降 14.15% 。 发行人披露，目前国内轮胎行业产能已经出现结构性过剩，行业竞争日趋激烈。 请发行人说明：（ 1 ） 2017 年综合毛利率、扣非净利润下滑的原因目前是否得到 改善，及其对未来盈利能力的影响：与同行业可比公司相比，是否具有竞争优 势；（ 2 ）前次募投项目未达预测的原因，相关预测是否谨慎；（ 3 ）本次募投项 目与前次“全钢二期工程项目”的关系，结合前次募投效益未达预测的情况及 首发后利润下滑的因素，列示本次效益预测与前次募投项目预测依据的具体修 正情况，说明本次效益预测的谨慎性；（ 4 ）结合行业产能过剩的现实，说明本 次募投的必要性，及本次募投项目所需设备是否与现有生产线存在重叠，拟募 资金是否超过实际需要量；（ 5 ）消化本次募投新增产能的措施，及该措施是否 会受到国际贸易摩擦的影响，请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、 2017 年公司综合毛利率、扣非净利润下滑的原因是否得到改善，及其 对未来盈利能力的影响

• （一） 2017 年公司综合毛利率、扣非净利润下滑的原因

1

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

2017 年，公司扣除非经常性损益后净利润较上年下降 14.15%，主要原因包 括：

1、主要原材料价格涨幅超过产品价格涨幅导致公司毛利率下降

2017 年，公司综合毛利率为 14.98%，较 2016 年下降 1.75 个百分点，主要 原因为：公司主要原材料包括天然胶、合成胶、炭黑、钢帘线等，2017 年，橡 胶市场供需出现失衡，公司采购天然胶、合成胶均价分别达 1.19 万元/吨、1.35 万元/吨，较 2016 年分别增长 30.77%、15.38%；国家对炭黑等原材料生产环保 检查力度加大，公司采购炭黑均价达 0.63 万元/吨，较 2016 年增长 36.96%；钢 铁等大宗商品价格周期性上涨，公司采购钢帘线均价达 0.83 万元/吨，较 2016 年增长 15.28%。轮胎行业原材料价格上涨导致轮胎产品价格上涨，但由于轮胎 产品售价调整出现滞后性，导致原材料价格涨幅整体高于产品售价调整幅度，因 此导致公司毛利率有所下降。2017 年，公司毛利率下降趋势与同行业可比上市 公司保持一致，且降幅低于同行业可比公司，符合行业特征。

2、销售费用上升

2017 年，公司销售费用较 2016 年增加 2,390.99 万元，主要原因为：①受 2016 年底超限运输认定标准新政策实施、2017 年汽油价格持续上涨等因素影响，公 司产品运费单价较 2016 年增长 5-10%。此外，公司产品销量和营业收入持续增 长，综合导致公司产品运输费用较 2016 年有所增加；②公司持续重视品牌宣传， 通过品牌形象营销策划、电视广告等方式持续增加广告宣传费用，导致公司广告 宣传费较 2016 年有所增加。

3、管理费用上升

2017 年，公司管理费用较 2016 年增加 3,006.43 万元，主要原因为：为进一 步提升核心竞争力，提高盈利能力，目前公司正积极布局高性能全钢子午胎及半 钢子午胎业务板块，本次募投项目即为公司落实发展高性能全钢子午胎业务的积 极举措。为此，2017 年，公司加大在相关业务板块的投入力度，包括：①公司 加大高性能全钢子午胎及半钢子午胎相关产品的研发投入，导致研发费用较 2016 年有所增加；②为更好地发展新业务板块，公司引入较多相关领域的技术、 IT、管理等高级人才，导致职工薪酬支出费用较 2016 年有所增加。

综上，2017 年，公司净利润下降主要是由于行业原因导致毛利率下降、销

2

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

售费用及管理费用增加等原因造成，具有合理性，其中，行业原因导致毛利率下 降为公司业绩下滑的最主要原因。

（二） 2017 年公司业绩下滑原因已得到改善，对未来盈利能力不存在重大 不利影响

近年来，公司主要原材料价格持续下行至相对低位，2017 年，主要原材料 价格变动趋势转变，且涨幅较大，轮胎产品价格调整出现滞后性，导致公司毛利 率下降。2018 年以来，轮胎主要原材料价格逐步企稳，价格增速明显放缓，部 分原材料价格开始回落，2016-2017 年及 2018 年 1-5 月，公司主要原材料采购价 格对比情况如下：

单位：万元/吨

项目	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度
	采购均价	较上年变动	采购均价	较上年变动	采购均价
天然胶	1.05	-11.76%	1.19	30.77%	0.91
合成胶	1.30	-3.70%	1.35	15.38%	1.17
炭黑	0.78	23.81%	0.63	36.96%	0.46
钢帘线	0.89	7.23%	0.83	15.28%	0.72

2018 年 1-5 月，公司天然胶、合成胶等原材料采购价格较上年有所回落，炭 黑、钢帘线等原材料价格增速较上年有所放缓，公司主要原材料价格已逐步企稳。 虽公司销售费用、管理费用等投入仍随营业收入增长呈增长趋势，但总体来看， 公司业绩下滑原因已得到改善，2018 年 1-5 月，公司主要盈利指标较同比有所上 升，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-5 月	2017 年1-5 月	同比变动
营业收入	159,092.57	147,553.23	7.82%
毛利率	15.02%	14.25%	0.77%
净利润	5,412.59	4,886.50	10.77%
扣非后净利润	4,917.95	4,142.92	18.71%

2018 年 1-5 月，公司综合毛利率为 15.02%，同比增长 0.77 个百分点，公司 扣除非经常性损益后净利润为 4,917.95 万元，同比增长 18.71%，总体来看，2017 年公司业绩下滑原因目前已得到改善，对未来盈利能力不存在重大不利影响。

3

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

二、与同行业可比公司相比，公司具有竞争优势

2017 年，受上游原材料价格突然上涨影响，公司毛利率有所下降，经营业 绩较上年有所下滑，但与行业可比上市公司相比，公司经营指标下降幅度相对较 小，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	公司简称	证券代码	2017 年度
			毛利率	同比变动	净利润	同比变动
1	黔轮胎A	000589.SZ	7.59%	-3.11%	-22,169.15	-1,601.42%
2	青岛双星	000599.SZ	18.72%	4.08%	10,195.75	30.85%
3	S佳通	600182.SH	13.06%	-9.18%	12,990.91	-58.24%
4	风神股份	600469.SH	9.28%	-5.68%	-47,499.32	-661.78%
5	赛轮金宇	601058.SH	16.47%	-2.70%	31,622.22	-14.82%
6	三角轮胎	601163.SH	19.12%	-6.46%	48,408.18	-41.33%
7	玲珑轮胎	601966.SH	23.86%	-3.98%	104,767.81	3.72%
行业平均			15.44%	-3.86%	19,759.49	-48.67%
通用股份			14.98%	-1.75%	14,749.93	-13.40%

注：毛利率同比变动平均值为可比上市公司毛利率同比变动的算数平均值；净利润同比 变动平均值为可比上市公司净利润算数平均值的同比变动数值。

2017 年，公司综合毛利率较上年下降 1.75 个百分点，净利润较上年下降 13.40%，均显著低于行业平均下降幅度，体现了公司较强的行业竞争力。

具体来看，公司的行业竞争优势主要包括：

1、研发及技术优势

公司以技术引领市场需求为研发导向，在加强队伍建设、完善激励机制、引 进先进设备的同时，通过与全球知名供应商、高等院校建立长期科研合作关系， 在新材料探索、新设备和新工艺研究方面不断推进，提高公司自主研发能力和技 术优势。

2006 年，公司设立轮胎制造技术研发基地和轮胎产业信息中心，公司全钢 载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，被确认为国内首 创。2010 年，公司在其基础上设立江苏省全钢载重子午线轮胎工程技术研究中 心，专门从事轮胎等高分子复合材料制品领域的高新技术研发。2015 年，公司

4

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

荣获中橡协授予的“中国橡胶工业企业创新发展奖”、江苏省工业设计协会授予 的“江苏省工业设计十佳创新型企业”等荣誉。近年来，公司持续进行研发团队 高素质人才建设，引进了多名国内外行业资深技术专家。2017 年，公司与哈尔 滨工业大学合作完成的《新型柔性高分子材料功能结构构筑技术及应用》获得黑 龙江省科学技术一等奖；同时，公司作为唯一的轮胎企业荣获中国杜仲胶科技创 新奖。2018 年，公司在行业内首次实现了合成型杜仲橡胶（TPI）在全钢子午线 轮胎中的规模化应用，大幅提升产品耐磨性和抗切割性能，该等项目通过科技成 果鉴定，达国际先进水平。截至本反馈出具日，公司共获得授权专利超过 270 项，具备较强的自主创新能力。

2、细分市场产品优势

公司率先研发出了符合矿山运输特殊需求的短途工矿型轮胎，并凭借产品使 用寿命长、承载能力强、性价比较高的特点，迅速获得了市场和消费者的认可， 使公司在成功引导市场消费的同时，也快速成长为该细分市场的龙头企业。近年 来，公司产品凭借高性价比和前期积累的品牌优势，总体销量占据市场前列。

受益于国家高速公路和运输业的不断发展，中长途公路运输型轮胎市场需求 不断扩大，公司十分注重该类型产品的技术开发和市场开拓，已形成了以无内胎 全钢子午胎产品为主的中长途公路运输型轮胎产品体系。近年来，公司通过优化 轮胎设计，在中长途无内胎承载能力上实现技术升级，大幅提升其耐磨性能、安 全性能和环保性能，打造出具有优越综合性能的中长途无内胎产品，轮胎噪声、 滚动阻力等数值大大降低，通过美国的 SMARTWAY 认证，达到欧洲标签法“AB” 级。截至 2018 年 5 月，公司 19 个全钢子午胎产品通过中橡协绿色轮胎标签认证， 位列中国轮胎行业首位。

3、品牌优势

公司把实施品牌战略作为核心战略之一，在严格把控产品质量的基础下积极 开展品牌推广和营销服务工作，逐步建立和形成了自己的品牌优势。

公司是江苏省 AAA 级质量信用企业，建立了全方位的质量控制体系，不断 优化质量管理流程，实施从原材料采购到具体生产环节的全面质量管理，贯彻执

5

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

行“质量一票否决制”，先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IATF16949 质 量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全管理 体系认证和 ISO10012 计量确认体系认证、ISO 50001：2011 能源管理体系认证， 产品质量控制能力处于行业领先水平。2017 年，公司荣获中国质量检验协会“全 国质量信得过产品”、“全国质量信用先进企业”和“全国质量诚信标杆典型企业” 等荣誉。2018 年，公司荣获“全国轮胎行业质量领先品牌”等荣誉。

公司注重品牌的培育和推广，累计在全国开发了 10,000 多家招牌店、形象 店，对店面形象进行统一升级，并定期召开新品推广会、路演、研讨会等互动营 销活动，使得公司品牌辐射面快速延伸、知名度不断提升。2007 年，公司“千 里马”摩托车轮胎被评为“中国名牌产品”；2012 年，公司全钢载重子午胎被评 为“江苏省名牌产品”；2013 年，“千里马”品牌被认定为中国驰名商标；2014 年起，“QIMA”品牌被评为江苏省重点培育发展的国际知名品牌。2016 年至 2017 年，公司“千里马”和“赤兔马”相关产品连续荣获“中国橡胶工业协会推荐品 牌产品”，并被中国质量协会、中国用户委员会评为“用户满意产品”。

4、营销优势

公司拥有稳定专业的营销团队，超过 60%的营销人员具有三年及以上轮胎行 业销售经验。公司持续投入资源进行营销渠道建设，大力发展优质经销商队伍， 遍布全国的营销网络和众多的零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性，有效 推动公司新业务的开展和新产品的推广，进一步巩固和加强公司在同行业中的领 先优势，目前，与公司合作年限在 3 年及以上的经销商销售收入占经销商总销售 收入的比例在 80%左右。

公司建立了严格的经销商绩效评估体系，对经销商的团队建设水平、渠道拓 展、销售指标完成和回款情况等进行年度考核，对优秀经销商给予提高信用额度、 加大营销推广支持力度等奖励，对落后经销商则进行提醒、警示，并由客户管理 中心协同相关部门派出工作组协助经销商进行整改，从而促进经销商队伍的优胜 劣汰。

公司实施差异化战略，打造品牌事业部发展模式，建设围绕满足市场需求的 快速响应机制，实行贴近市场的一线服务，成功打造了具有行业良好口碑的七夕

6

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

“轮转千回、爱在路上”特色活动，全年举办经销商会议及丰富多样的路演，对 经销商和终端零售进行有效培训和指导，从而增强市场营销的整体竞争实力。

5、管理优势

公司建立了高效的管理体系和完善的管理制度并严格执行，使得公司的经营 效率大幅提高，具有较强的管理优势。

公司在 2009 年导入了卓越绩效管理模式，该模式的核心是通过卓越的过程 管理来实现卓越的结果。公司将卓越绩效管理模式渗透到战略制定、生产经营、 绩效考核等各个环节，形成了计划、实施、检查、处置的 PDCA 循环。具体而 言，首先，公司始终以顾客需求为核心，以行业竞争环境为焦点，每年制定滚动 的三年战略，导出年度经营计划，明确公司的 KPI 关键指标；其次，公司将年 度经营计划转化为职能部门及各岗位的具体绩效目标，各部门严格按照目标制定 详细的工作计划并组织实施，每季度对完成情况进行测量分析与经验总结，寻找 改进空间，不断进行优化；最后，公司年末对经营结果进行综合考核及评价，找 出不足的环节并在次年的滚动战略部署中予以改进，从而保障企业的稳健运营。

综上，与同行业可比公司相比，公司具有较强的竞争优势。

三、前次募投项目未达预测的原因，相关预测是否谨慎

（一）前次募投项目未达预测的原因

公司前次募投项目为公司首次公开发行股票募投项目“全钢二期工程项目” 和“轮胎技术研究中心建设项目”，其中，“轮胎技术研究中心建设项目”为轮 胎技术研究中心技改项目，不产生直接效益。公司“全钢二期工程项目”项目产 能及产量已按照原预期达产，但由于前次募投项目效益预测参考公司 2012 年经 营情况，较完全达产年 2017 年间隔时间较长，期间行业情况发生较大变化，轮 胎原材料采购价格及相应轮胎产品价格大幅下降，致使前次募投项目“全钢二期 工程项目”实现效益未达预期，具体情况如下：

2017 年，前次募投项目“全钢二期工程项目”实现效益情况如下：

项目	预期情况	2017 年实现情况
项目产能/产量（万条）	100	100

7

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

项目	预期情况	2017 年实现情况
主要原材料含税采购价格（万元/吨）：
天然胶	2.45	1.40
合成胶	2.60	1.58
钢帘线	1.50	0.97
产品含税平均价格（元/条）	1,800	1,120
新增年含税销售收入（万元）	180,000	112,110
新增年毛利润（万元）	34,387	15,099

注：“全钢二期工程项目”完全达到预计可使用状态时间为 2017 年 1 月。

具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	预期情况	2017 年度
		实现情况	较预期变动
营业收入	180,000	112,110	-37.72%
增值税及附加	8,788	5,005	-43.05%
直接材料	118,982	76,740	-35.50%
直接燃料及动力	6,037	6,092	0.91%
直接工资及福利费	2,976	4,019	35.05%
制造费用	8,830	5,155	-41.62%
毛利润	34,387	15,099	-56.09%

1、前次募集资金投资项目营业收入未达预期的原因

2017 年，“全钢二期工程项目”实现营业收入较原预期下降 37.72%，主要 原因如下：

近年来，橡胶等公司主要原材料价格整体进入下降通道，并下行至相对低位， 与“全钢二期工程项目”原预期相比，主要原材料实际采购价格比较情况如下：

单位：万元/吨

	单位：万元/吨	单位：万元/吨
原预期采购价格（含税）	2017 年度
	实际采购价格（含税）	较预期变动
2.45	1.40	-42.86%
2.60	1.58	-39.23%
1.50	0.97	-35.33%

与“全钢二期工程项目”原预期相比，2017 年，项目采购的天然胶、合成 胶、钢帘线价格降幅分别达 42.86%、39.23%、35.33%。受上游原材料价格大幅 下降传导影响，与“全钢二期工程项目”原预期相比，项目轮胎产品价格相应大

8

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

幅下降，“全钢二期工程项目”原计划产品销售含税价格为 1,800 元/条，而 2017 年实际平均含税价格仅约 1,120 元/条，较原预期销售价格大幅下降约 38%，因 此造成项目实现销售收入与原计划有较大差异。

2、前次募集资金投资项目毛利润降幅大于营业收入降幅的原因

2017 年，“全钢二期工程项目”实现毛利润 15,099 万元，较原预期分别下 降 56.09%，降幅大于营业收入降幅，主要原因如下：

（1）直接燃料及动力价格变动较小

与“全钢二期工程项目”原预期相比，项目电力、蒸汽等燃料价格实际采购 价格比较情况如下：

单位：元/度、元/吨

		单位：元/度、元/吨	单位：元/度、元/吨
项目	原预期采购价格（含税）	2017 年度
		实际采购价格（含税）	较预期变动
电力	0.80	0.76	-5.00%
蒸汽	192.00	195.52	1.83%

在项目产品收入及直接材料成本下降幅度较大的情况下，项目电力、蒸汽等 燃料价格与原预期相比变动较小，导致直接燃料及动力成本较原预期变动较小， 被动压缩了项目的利润空间。

（2）一线生产员工薪酬待遇提高

近年来，伴随着我国经济的持续增长，我国居民人均收入逐年提高。以公司 所处的无锡市为例，过去 5 年，无锡市私营单位从业人员平均月工资由 2,890.17 元上升至 4,090.50 元，增幅达 41.53%。公司作为无锡市唯一的轮胎上市公司， 更加着力于提升公司员工的薪酬待遇水平，为员工打造更具吸引力的工作平台。 2017 年，项目生产员工月平均工资为 4,657.56 元，较原预期的 3,100 元提高 50.24%，因此对项目利润水平产生一定影响。

（二）相关预测较为谨慎

如前文所述，前次募投项目效益未达预期主要是由于行业情况发生较大变 化，轮胎原材料采购价格及相应轮胎产品价格大幅下降所致，该等原因为事先不

9

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

可预期的行业原因，前次募投项目主要原材料预计采购价格、产品预计销售价格 与 2012 年公司当时实际情况对比如下：

单位：万元/吨、元/条

		单位：万元/吨、元/条
项目	2012 年实际采购价格（含税）	前次募投项目预计采购价格（含税）
天然胶	2.46	2.45
合成胶	2.73	2.60
钢帘线	1.30	1.50
项目	2012 年实际销售价格（含税）	前次募投项目预计销售价格（含税）
全钢子午胎	1,634	1,800

整体来看，公司前次募投项目主要原材料预计采购价格、产品预计销售价格 与 2012 年公司当时实际情况差异较小，相关测算依据公司实际情况制定，前次 募投项目的相关预测较为谨慎。

四、本次募投项目与前次“全钢二期工程项目”的关系，结合前次募投效 益未达预测的情况及首发后利润下滑的因素，列示本次效益预测与前次募投项 目预测依据的具体修正情况，说明本次效益预测的谨慎性

（一）本次募投项目与前次“全钢二期工程项目”的关系

公司主营业务为轮胎的研发、生产和销售，其中全钢子午胎为公司的最主要 产品。本次募投项目“120 万条高性能智能化全钢子午轮胎建设项目”与前次募 投项目“全钢二期工程项目”均为公司全钢子午胎产品的扩产项目，但上述两个 项目资产设备等相互独立，且产品有所不同。“全钢二期工程项目”新增产能主 要为中长途无内胎产品，磨耗里程数达 20-25 万公里。相较前次募投项目产品， 本次募投项目产品性能更加升级，包括高耐磨全钢子午胎和高重载全钢子午胎两 大类，其中高耐磨全钢子午胎较前次募投项目产品具有胎面更耐磨、行驶里程更 长、行驶时滚动阻力更低、更节约燃料等特点，磨耗里程数可达 25-35 万公里， 大幅提升；此外，在我国大力推行“一带一路”政策的背景下，为更好地服务于 “一带一路”相关国家及国内沿线地区的基础设施建设，公司本次募投项目着力 打造高重载全钢子午胎产品，利用特殊胎唇、胎肩设计，加大轮胎承载力及结构 支撑，可有效保障载重车辆在施工场地的平稳行驶，技术含量较高，目标市场容 量广阔。

10

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

综上，本次募投项目新增产能属于高端全钢子午胎产品，项目实施有利于完 善公司产品结构，满足公司经销商长期以来的高端产品需求，市场前景较好。

（二）结合前次募投效益未达预测的情况及首发后利润下滑的因素，列示 本次效益预测与前次募投项目预测依据的具体修正情况，说明本次效益预测的 谨慎性

如前文所述，前次募投项目效益未达预测的主要原因为：项目预测至完全达 产期间，行业情况发生较大变化，轮胎原材料采购价格及相应轮胎产品价格大幅 下降；2017 年公司业绩下滑的主要原因为：2017 年，公司主要原材料价格涨幅 超过产品价格涨幅导致公司毛利率下降。前次募投项目效益未达预测及 2017 年 公司业绩下滑均主要由原材料价格波动导致。

本次募投项目“120 万条高性能智能化全钢子午轮胎建设项目”主要原材料 预计采购价格、产品预计销售价格与 2017 年公司实际情况对比如下：

单位：万元/吨、元/条

项目 天然胶 合成胶 钢帘线 项目 全钢子午胎	2017 年实际采购价格（含税）	本次募投项目预计采购价格（含税）
	1.40	1.38
	1.58	1.59
	0.97	1.14
	2017 年实际销售价格（含税）	本次募投项目预计销售价格（含税）
	1,110	1,726

整体来看，公司本次募投项目主要原材料预计采购价格与 2017 年公司实际 情况差异较小，产品预计销售价格高于 2017 年公司全钢子午胎，主要原因为： 本次募投项目产品新增产能为高耐磨全钢子午胎和高重载全钢子午胎等高端产 品，技术含量较高，售价相对较高，但与市场可比销售价格基本保持一致。本次 募投项目产品销售价格与市场可比产品价格对比情况如下：

单位：元/条

				单位：元/条
序号	产品名称	规格	预计销售价格（含税）	市场可比销售价格
1	全钢子午胎	12.00R20-18PR	2,121	2,090-2,305
2	全钢子午胎	11.00R20-18PR	1,883	1,775-2,060
3	全钢子午胎	10.00R20-18PR	1,600	1,750-1,780
4	全钢子午胎	11R22.5	1,287	1,290-1,595
5	全钢子午胎	12R22.5	1,404	1,295-1,580

11

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

序号	产品名称	规格	预计销售价格（含税）	市场可比销售价格
6	全钢子午胎	13R22.5	1,521	1,625-1,685
7	全钢子午胎	295/80R22.5	1,521	1,435-1,475

注：市场可比销售价格参考本次募投项目可研报告调研数据。

本次募投项目原材料预计采购价格与前次募投项目原材料预计采购价格的 对比情况如下：

单位：万元/吨

			单位：万元/吨
项目	前次募投项目预计采购 价格（含税）	本次募投项目预计采购 价格（含税）	修正比例
天然胶	2.45	1.38	-43.67%
合成胶	2.60	1.59	-38.85%
钢帘线	1.50	1.14	-24.00%

前次募投项目预测至完全达产期间，行业情况发生较大变化，轮胎原材料采 购价格及相应轮胎产品价格大幅下降，导致前次募投项目效益未达预期。鉴于上 述行业波动事实，本次募投项目预测中，原材料预计采购价格已进行相应修正， 符合公司实际情况。近年来，公司天然胶等主要原材料价格已下行至相对较低的 价位水平，目前处于底部震荡状态，继续下跌的空间已相对较小。2018 年以来， 公司相关原材料及产品价格正逐步企稳，本次募投项目前景较好。

综上，本次募投项目相关测算依据公司实际情况及市场可比轮胎产品价格制 定，项目前景较好，相关预测较为谨慎。

五、结合行业产能过剩的现实，说明本次募投的必要性，及本次募投项目 所需设备是否与现有生产线存在重叠，拟募资金是否超过实际需要量

（一）结合行业产能过剩的现实，说明本次募投的必要性

1、本次募投项目产品为高性能全钢子午胎产品，市场需求旺盛

受早期低水平重复投资建设的影响，部分低端轮胎产品存在结构性产能过 剩，我国轮胎企业经营两级分化，产业竞争日趋激烈。从开工率表现来看，大型 轮胎企业产能利用率充足而中小型尤其是小型轮胎企业产能利用率严重不足。同 时，由于部分中小企业的中低档子午胎产品产能过剩，该类产品通过低价竞争策 略挤占市场份额，加剧了行业的恶性竞争，但是部分优势企业的产品和部分细分

12

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

市场的优势产品如高性能节能环保子午胎等产品仍供不应求。

公司本次募投项目新增产能为高耐磨全钢子午胎和高重载全钢子午胎等高 性能全钢子午胎产品，其中高耐磨全钢子午胎产品具有胎面更耐磨、行驶里程更 长、行驶时滚动阻力更低、更节约燃料等特点，行驶里程数可达 25-35 万公里； 此外，在我国大力推行“一带一路”政策的背景下，为更好地服务于“一带一路” 相关国家及国内沿线地区的基础设施建设，公司本次募投项目着力打造高重载全 钢子午胎产品，利用特殊胎唇、胎肩设计，加大轮胎承载力及结构支撑，可有效 保障载重车辆在施工场地的平稳行驶，技术含量较高，目标市场容量广阔。本次 募投项目定位高端全钢子午胎产品，弥补了长期以来公司高端全钢子午胎产品的 空白，是公司完善产品结构、迎合市场需求的积极举措。截至本回复出具日，公 司已收到国内及“一带一路”国家共计 13 家经销商发出的意向性订单，合计订 单销售数量达 89.80 万条，本次募投项目产品市场前景较好。

2、本次募投项目打造全新智慧型工厂，助力产业升级

由于近几年的粗放式发展，我国轮胎行业存在产业集中度较低、企业生存环 境较为恶劣、内资品牌技术水平不高等问题。为了提高产品竞争力、适应新技术 发展的要求，一些具有较强市场竞争意识的内资企业正加大研发投入、积极开展 新产品、新技术的研发工作。2015 年 10 月中橡协发布的《橡胶行业“十三五” 发展规划指导纲要》明确提出“淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业 集中度和企业竞争力”，力争在“十三五”末（2020 年）实现橡胶工业强国初 级阶段的目标。此外，为应对新一轮科技革命和产业变革，推动中国到 2025 年 基本实现工业化，2015 年 5 月 8 日，国务院正式发布我国实施制造强国战略的 第一个 10 年行动纲领—《中国制造 2025》。在相关部署中，智能制造是主攻方 向，也是我国从制造大国转向制造强国的根本路径。轮胎行业具有劳动力密集、 工作强度大等特点，随着中国劳动力成本的逐渐提升，利用智能制造转型并提升 轮胎产业竞争能力，促进现代信息技术与制造技术深度融合，实现生产过程自动 化、智能化和精密化已是大势所趋。

本次募投项目拟将现代物流技术和全厂信息化引入到传统生产工艺、计划管 理中，实现工厂自动化、信息化，形成从原材料入库到成品出库的全厂智能解决

13

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

方案，打造全新智慧型工厂。公司将通过引入智能化数字化芯片技术、智能硫化 系统和硫化温度场智能闭环控制系统技术、大数据库的系统评价和优化技术等智 能化技术，显著提升项目的生产效率。本次募投项目全力打造“低碳经济，绿色 制造、智慧管理”理念，代表了国际轮胎发展的趋势，项目建成后将会大幅提升 企业竞争力，项目建设符合国家轮胎产业的发展政策。

综上，本次募投项目的实施具有必要性。

（二）本次募投项目所需设备与现有生产线不存在重叠，拟募资金未超过 实际需要量

2015-2017 年，公司全钢子午胎产能及利用情况如下：

单位：万条

			单位：万条
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
产能	350.00	348.00	345.00
产量	350.57	339.00	315.57
产能利用率	100.16%	97.41%	91.48%

2015-2017 年，公司全钢子午胎产能利用情况良好，2017 年，公司全钢子午 胎产能利用率已超过 100%，全钢子午胎产线达到满产状态。公司本次募投项目 为全新建设的生产线，本项目的实施有利于公司突破当前产能瓶颈，提升盈利能 力。

本次募投项目为公司全钢子午胎产品的扩产项目，拟通过引入智能化数字化 芯片技术、智能硫化系统和硫化温度场智能闭环控制系统技术、大数据库的系统 评价和优化技术等智能化技术，打造全新智慧型工厂，且新增产能为高耐磨全钢 子午胎和高重载全钢子午胎等高端产品，技术含量较高，市场前景较好。因此， 本次募投项目的建设理念、设备自动化程度、先进技术应用等方面均较现有生产 线有较大升级，相关设备与现有设备有所差异，本次募投项目所需设备与现有生 产线不存在重叠。

本次募投项目总投资 143,416.07 万元，拟使用募集资金投入不超过 123,142.00 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

14

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

序号	投资项目	投资金额	拟使用募集资金金额
1	设备购置费	99,313.56	88,397.49
2	安装工程费	14,482.63	14,482.63
3	土建工程费	18,061.23	18,061.23
4	其他工程费	9,952.64	2,200.65
5	铺底流动资金	1,606.01	-
合计	-	143,416.07	123,142.00

本次募集投资项目具体投资构成符合公司经营现状与业务拓展情况，具有合 理性，不存在募集资金数额超过项目实际需求量的情形。

综上，本次募投项目所需设备与现有生产线不存在重叠，拟募集资金未超过 实际需要量。

六、消化本次募投新增产能的措施，及该措施是否会受到国际贸易摩擦的 影响

（一）消化本次募投新增产能的措施

公司全钢子午胎产品市场需求量较大，产能利用率、产销率均在 100%左右。 目前，产能瓶颈已成为限制公司经营业绩进一步增长的主要因素，本次募投项目 建设可有效解决公司全钢子午胎产品供不应求的局面。为保障本次募投项目的产 能消化，公司制定了如下措施：

1、积极推广高端全钢子午胎产品

近年来，公司全钢子午胎产品凭借使用寿命长、承载能力强、性价比较高的 特点，获得了经销商和市场的认可，产品供不应求。但公司在与经销商的长期合 作中，一直难以满足经销商对于公司高端产品的需求，本次募投项目新增产能为 高耐磨全钢子午胎和高重载全钢子午胎等高端产品，技术含量较高，弥补了长期 以来公司高端全钢子午胎产品的空白。未来，公司将积极向国内及“一带一路” 国家经销商推广本次募投项目生产的高端全钢子午胎产品，努力完善产品结构， 满足市场的多方位需求。截至本回复出具日，公司已收到国内及“一带一路”国 家共计 13 家经销商发出的意向性订单，合计订单销售数量达 89.80 万条，为公 司募集资金投资项目新增产能消化奠定了坚实的市场和产品基础。

• 2、进一步巩固和拓展公司营销网络

15

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

多年来，公司十分重视营销团队和营销网络的建设和维护，超过 60%的营销 人员具有 3 年及以上轮胎行业销售经验，80%左右的经销商收入来源于合作年限 在 3 年及以上的经销商。截至本回复出具日，公司营销网络遍布全国约三十个省、 自治区和直辖市，保证了公司产品销售的稳定性。2018 年 7 月，公司发布公告， 与四川路易轮胎有限责任公司、成都路易师傅汽车信息技术有限公司共同出资设 立供应链管理公司，打造轮胎经销商管理服务平台，提高轮胎供应链整体的经营 效率，将进一步提升公司市场终端掌控能力。未来，公司将持续巩固和拓展营销 平台和网络，大力拓展河北、山东、江苏、浙江等市场，消化本次募集资金投资 项目的新增产能。

3、持续加大自有核心品牌的建设力度

公司把实施品牌战略作为核心战略之一，在保证产品质量稳定和客户口碑的 基础上，积极开展品牌推广和营销服务工作，逐步建立和形成了自己的品牌优势。 截至本回复出具日，公司主要产品已先后通过国家强制性产品认证（3C 认证）、 欧盟经济委员会 ECE 产品认证、美国 DOT 认证和海湾 GCC、印度 BIS、印尼 SNI 认证等多项产品质量认证，“千里马”等主要品牌多次获得各类奖项和称号， 公司已在全国重点城市建立了 10,000 多家招牌店、形象店，通过贴近市场的服 务，满足客户售后服务的需求。未来，公司将继续在产品质量控制和品牌维护方 面不断投入，不断提升核心品牌在市场中的地位和认可度，为公司持续提高销量 提供有力的支撑。

4、进一步加强技术研发能力

近年来，公司将提升研发能力作为打造核心竞争力的重要举措，先后建立了 轮胎制造技术研发基地和轮胎产业信息中心、江苏省全钢载重子午线轮胎工程技 术研究中心等研发平台，持续对公司产品设计、生产工艺进行开发创新。2015 年，公司荣获中橡协授予的“中国橡胶工业企业创新发展奖”、江苏省工业设计 协会授予的“江苏省工业设计十佳创新型企业”等荣誉。2017 年，公司引进了 10 多名国内外行业资深技术专家和人才，以强化公司研发团队高素质人才建设， 与哈尔滨工业大学合作完成的《新型柔性高分子材料功能结构构筑技术及应用》 获得黑龙江省科学技术一等奖；此外，公司作为唯一的轮胎企业荣获中国杜仲胶

16

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

科技创新奖。公司具备较强的自主创新能力。未来，公司将对市场发展持续保持 敏锐度，及时发现终端市场需求的变化趋势，适时通过研发推出、改进相应产品， 以满足市场需求。

（二）该等措施受国际贸易摩擦的影响的较小

• 1、国际贸易摩擦对公司经营影响较小

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别 为 6.23%、8.09%和 10.81%和 9.63%，其中，涉及到贸易壁垒的国家[1] 销售收入占 主营业务收入比例仅分别为 1.07%、2.39%、4.20%和 4.09%，因此，国际贸易摩 擦对公司经营影响相对较低。

• 2、本次募投项目产品主要针对国内及“一带一路”国家市场销售

本次募投项目新增产能为高耐磨全钢子午胎和高重载全钢子午胎等高端产 品，技术含量较高，上述产品主要针对国内及“一带一路”国家市场销售，受国 际贸易摩擦的影响影响较小。此外，为保障本次募投项目产品在“一带一路”国 家销售工作的顺利开展，公司已于 2018 年 4 月发布公告，拟于新加坡设立贸易 子公司进行销售网络布局，目前公司正在办理相关设立手续。截至本回复出具日， 公司已收到国内及“一带一路”国家共计 13 家经销商发出的意向性订单，合计 订单销售数量达 89.80 万条，市场前景良好。

综上，公司本次募投项目产能消化具有良好的市场和产品基础，产能消化措 施切实可行，该等措施受国际贸易摩擦的影响较小。

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅和分析轮胎行业主要政策文件、发行人定期报告、财务报 告、各科目明细表格、募投项目可行性研究报告及调研数据、募投项目效益测算 表、意向性订单、主要原材料市场价格波动资料及其他相关材料、查阅和对比同 行业上市公司相关资料，实地走访了募投项目的相关生产线，检索公开网络信息， 并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对发行人盈利能力、

1 “贸易壁垒国家”指美国、欧盟、澳大利亚、巴西、秘鲁、墨西哥、印度、哥伦比亚、俄罗斯、阿根廷、 南非、土耳其等对中国轮胎展开反倾销和反补贴调查的国家。

17

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

前次募投项目效益测算、本次募投项目效益测算的相关事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：2017 年综合毛利率、扣非净利润下滑的原因已得 到改善，对未来盈利能力不存在重大不利影响；与同行业可比公司相比，发行人 具有竞争优势；前次募投项目相关测算依据公司当时实际情况制定，相关预测较 为谨慎；本次募投项目的相关测算依据已较前次募投项目进行修正，相关效益预 测较为谨慎；本次募投项目具有必要性，所需设备与现有生产线不存在重叠，拟 募集资金未超过实际需要量；发行人消化本次募投项目新增产能的措施受国际贸 易摩擦的影响较小。

2 、报告期红豆财务向发行人提供存款和贷款服务。请发行人说明：（ 1 ）报 告期红豆财务经营及资金使用是否合规，是否涉及高风险、高杠杆业务等存在 潜在风险；（ 2 ）报告期与财务公司之间的业务往来及相关决策程序、信息披露 情况是否合法合规；（ 3 ）报告期是否存在将募集资金存放于财务公司的情形， 本次募集资金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定；（ 4 ）是否建 立了防范财务公司风险向上市公司传导的风险隔离机制，发行人存放于财务公 司的资金是否有安全性保障。请保荐机构、律师发表核查意见。

回复：

一、报告期红豆财务经营及资金使用是否合规，是否涉及高风险、高杠杆 业务等存在潜在风险

（一）报告期红豆财务经营及资金使用是否合规

红豆财务系依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公 司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规并经中国 银监会批准成立的金融机构。

《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定：“财务公司可以经营下列 部分或者全部业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保 险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款

18

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监 督管理委员会批准的其他业务。”红豆财务的主要职能系向红豆集团内企业提供 存款、贷款、结算等各种金融服务，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

2016 年 4 月 28 日，中国银监会江苏监管局办公室发布《关于红豆集团财务 有限公司 2015 年度监管情况的通报》（苏银监办[2016]93 号），认为：红豆财 务资产质量较高，无不良资产和不良贷款，2015 年末该公司各项监管指标符合 监管要求。2017 年 5 月 10 日，中国银监会江苏监管局办公室发布《关于红豆集 团财务有限公司 2016 年度监管情况的通报》（苏银监办[2017]143 号），认为： 红豆财务继续保持零不良资产，未发生重大突发事件和负面舆情，总体风险基本 可控。2018 年 3 月 29 日，中国银监会无锡监管分局发布《关于红豆集团财务有 限公司 2017 年度监管情况的通报》（锡银监发[2018]31 号），认为：红豆财务 继续保持零不良资产，未发生重大突发事件和负面舆情，2017 年末各项监管指 标符合监管要求，总体风险基本可控。

综上，报告期内，红豆财务按照相关法律法规的规定开展经营业务，资金使 用合法、合规。

（二）是否涉及高风险、高杠杆业务等存在潜在风险

财政部、中国证监会、中华人民共和国审计署、中国银监会、中国保监会于 2010 年 4 月 15 日发布并实施的《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》（财 会[2010]11 号）规定：“企业应该根据自身发展战略和规划，结合企业资金状况 以及筹资可能性，拟定投资目标，制定投资计划，合理安排资金投放的数量、结 构、方向与时机，慎选投资项目，突出主业，谨慎从事股票或衍生金融工具等高 风险投资。”其适用范围包括财务公司。

中国银监会于 2011 年 2 月 9 日发布并实施的《中国银监会关于进一步推进 改革发展加强风险防范的通知》（银监发[2011]14 号）规定：“二是加强衍生品 风险管理„„禁止从事无限风险的产品以及再衍生产品等高杠杆业务。”其适用 范围包括企业集团财务公司。

19

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

红豆财务作为财务公司，应当遵守《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活 动》及《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》的规定。

• 1、红豆财务经营范围未涉及高风险、高杠杆业务

红豆财务系于 2008 年 11 月经中国银行业监督管理委员会依法批准设立的非 银行金融机构，设立宗旨是“„„为集团成员单位提供优质、高效、多元化的金 融服务，促进集团经济的发展，谋求股东利益最大化”，因此，红豆财务主要是 为加强红豆集团及其下属成员单位的资金管理，提高资金使用效率而设立。

截至本回复出具日，红豆财务的经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价 证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范围于 2014 年 10 月 13 日经中国银监会依法批准（银监复[2014]731 号），并于 2014 年 12 月 31 办理工商变更登记，未涉及高风险、高杠杆业务。

• 2、红豆财务实际经营未涉及高风险、高杠杆业务

报告期内，红豆财务依据《企业集团财务公司管理办法》相关规定面向红豆 集团有限公司及其下属成员单位开展业务及从事金融企业往来业务，收入主要由 利息收入、金融企业往来收入和手续费收入构成，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
利息收入	2,787.65	88.18%	11,437.41	88.20%	11,160.73	85.12%	11,868.23	93.42%
金融企业往来收入	292.18	9.24%	1,245.23	9.60%	1,772.43	13.52%	809.39	6.37%
手续费收入	81.61	2.58%	284.98	2.20%	178.09	1.36%	26.71	0.21%
合计	3,161.44	100.00%	12,967.62	100.00%	13,111.25	100.00%	12,704.33	100.00%

上述业务中，利息收入、手续费收入主要来自于存款、贷款、票据承兑、贴

20

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

现、保证金等业务，客户均为红豆集团有限公司及其下属成员单位，金融企业往 来收入则主要来自于同业拆借业务，客户主要为第三方商业银行等金融机构，未 涉及高风险、高杠杆业务。

此外，报告期内，为提高闲置资金使用效率，红豆财务持有部分安全性高、 流动性好的短期理财产品、国债逆回购产品及收益率较好的中期票据。同时，为 满足长期战略发展需要，红豆财务持有部分商业银行的长期股权投资。上述投资 均为红豆财务以其自有资金投资，标的资产安全性较好、收益较为稳定，不涉及 高风险、高杠杆业务，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	收益	比例	收益	比例	收益	比例	收益	比例
交易性金融资产	151.99	54.78%	255.22	37.24%	76.63	9.43%	88.28	15.01%
长期股权投资	-	-	126.13	18.40%	499.97	61.53%	499.97	84.99%
持有至到期投资	69.03	24.88%	303.98	44.35%	235.97	29.04%	-	-
可供出售金融资产	56.45	20.34%	-	-	-	-	-	-
合计	277.47	100.00%	685.33	100.00%	812.58	100.00%	588.25	100.00%

注：上述交易性金融资产主要为银行理财产品（期限均在 90 天以内）、国债逆回购产品； 长期股权投资为红豆财务持有的江苏大丰农村商业银行股份有限公司和江苏锡山建信村镇 银行有限责任公司部分股权；持有至到期投资和可供出售金融资产为红豆财务持有的 16 红 豆 MTN001 和 18 悦达 MTN001 中期票据。

综上，红豆财务主要系为加强红豆集团及其下属成员单位的资金管理、提高 资金使用效率而设立，经营范围、实际经营均未涉及高风险、高杠杆业务，符合 《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》及《中国银监会关于进一步推进改 革发展加强风险防范的通知》的相关规定，不存在因经营高风险、高杠杆业务导 致的潜在风险。

二、报告期与财务公司之间的业务往来及相关决策程序、信息披露情况是 否合法合规

红豆财务系公司控股股东红豆集团控制的公司，公司与红豆财务之间的业务 往来构成关联交易。

公司于 2013 年 4 月 6 日与红豆财务签订《关于接受金融服务的框架协议》， 该协议已经公司 2013 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2013 年

21

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

4 月 6 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。2016 年 4 月 6 日，公司与红豆财 务续签《关于接受金融服务的框架协议》，有效期延长至 2019 年 4 月 5 日。该 协议已经公司 2016 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议及 2016 年 2 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过。

报告期内，公司董事会每年均于半年度报告、年度报告中披露当期和当年与 红豆财务之间的关联交易情况，半年度报告经公司董事会审议通过，年度报告经 公司董事会及股东大会审议通过；报告期内独立董事对公司日常生产经营过程中 所发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害发行 人及股东利益等方面进行了审核，认为公司每年度发生的关联交易事项均遵守了 公开、公平、公正的原则，是基于发行人生产经营实际需要作出的，不存在损害 公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司报告期内与红豆财务之间的业务往来及相关决策程序、信息披露 情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等相关法律法规的规定。

三、报告期是否存在将募集资金存放于财务公司的情形，本次募集资金专 户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定

（一）报告期是否存在将募集资金存放于财务公司的情形

公司连同保荐机构中信建投证券于 2016 年 9 月 29 日分别与中国建设银行股 份有限公司无锡锡山支行及中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订《募集资金 专户储存三方监管协议》，公司前次募集资金存放于如下商业银行账户中：

开户银行	银行账户
中国建设银行股份有限公司无锡港下支行	32050161717000000099
中国银行股份有限公司无锡港下支行	513169101428

报告期内，公司不存在将募集资金存放于红豆财务的情形。

（二）本次募集资金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管

22

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，上市公司应当 将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金 到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三 方监管协议。

公司已制定《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金应 存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并应当在募集资金到账后一个月内 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户储存三方监管协议。公 司本次募集资金将根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）款及《江苏 通用科技股份有限公司募集资金管理制度》规定，存放于董事会决定的第三方商 业银行专项账户，不会存放于红豆财务。

综上，公司本次募集资金专户管理不会由红豆财务实施，符合相关法律法规 的规定。

四、是否建立了防范财务公司风险向上市公司传导的风险隔离机制，发行 人存放于财务公司的资金是否有安全性保障

（一）是否建立了防范财务公司风险向上市公司传导的风险隔离机制

为有效防控、及时化解在红豆财务办理金融业务的风险，公司制定了《江苏 通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》， 规定了风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、工作内容。《江苏通用科技 股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》已经公司 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，主要规定如下：

“第二条 公司成立存、贷款风险防范及处置工作小组（以下称‘工作小组’）， 负责组织存、贷款风险的防范和处置工作。

第三条 公司财务总监担任工作小组组长，为工作小组风险预防处置第一责 任人，由董事会秘书任副组长，工作小组成员包括公司财务部、董事会办公室等。 工作小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，由财务部具体负责对红豆财 务公司业务的日常监督和管理工作并及时向工作小组反应情况，以便工作小组按 本预案防范和处置风险。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或

23

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第四条 工作小组负责对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行监控和 评估，并视出现的风险状况，适时启动应急处置预案。

第五条 作为公司存、贷款风险处置机构，一旦财务公司发生或可能发生风 险，工作小组应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。

第八条 公司建立存、贷款风险报告制度，定期向董事会报告存贷款风险情 况，如遇特殊情况应及时报告。

第十一条 出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：（一）财务公司 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第 33 条规定的 情形；（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 第 34 条规定的要求；„„（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令 进行整顿；（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

第十二条 应急处置预案启动后，工作小组及相关单位、部门和人员应按照 规定的职责，采取以下措施：（一）立即向董事会报告；（二）敦促财务公司提 供情况说明，并多渠道了解核实，必要时可进驻现场调查，分析原因，掌握动态； （三）根据风险起因和风险状况，迅速采取措施、控制和化解风险；（四）启动 其他有利于防范、控制和化解存款风险的措施。

第十五条 存款风险事件解决后，工作小组要对风险产生的原因、造成的后 果进行分析和评估，完善有关制度和预案。如果影响风险的因素不能消除，则撤 出全部存款。”

此外，公司制定了《江苏通用科技股份有限公司风险控制与危机管理制度》， 努力实现全面风险管理，围绕公司总体目标，制定风险管理策略，在公司经营管 理的各个方面和业务过程中的各个环节进行风险管理的基本流程和措施，培育良 好的风险管理文化，建立健全风险管理的组织体系、信息系统和内部控制系统的 过程和方法。《江苏通用科技股份有限公司风险控制与危机管理制度》已经公司 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，主要规定如下：

“第十三条 持续不断地收集与本公司风险和风险管理相关的内部、外部初

24

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

始信息，包括历史数据和未来预测。应把收集初始信息的职责分工落实到各有关 职能部门和业务单位。

（一）在财务风险方面，公司至少收集以下信息：

• 1、负债、或有负债、负债率、偿债能力。

• 2、现金流、应收账款及其占营业收入的比重、资金周转率。

• 3、成本和管理费用、财务费用、营业费用。

• 4、盈利能力。

• 5、成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务流程

• 或环节。

（二）在市场风险方面，公司至少收集以下信息：

1、货物的价格及供需变化。

• 2、货物供应的充足性、稳定性和价格变化。

• 3、主要客户、主要供应商的信用情况。

• 4、潜在竞争者、竞争者及其主要产品情况。

（三）在运营风险方面，公司至少收集以下信息：

• 1、新市场开发,市场营销策略，包括货物供应渠道，市场营销环境状况等。

• 2、公司组织效能、管理现状、企业文化，高、中层管理人员和重要业务流

• 程中专业人员的知识结构、专业经验。

• 3、质量、安全、环保、信息安全等管理中曾发生或易发生失误的业务流程

• 或环节。

• 4、因公司内、外部人员的道德风险致使公司遭受损失或业务控制系统失灵。

• 5、给公司造成损失的自然灾害以及除上述有关情形之外的其他纯粹风险。

• 6、对现有业务流程和信息系统操作运行情况的监管、运行评价及持续改进

25

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

能力。

• 7、公司风险管理的现状和能力。

（四）在法律风险方面，公司至少收集以下信息：

1、与公司相关的政治、法律环境。

2、影响公司的新法律法规和政策。

3、员工道德操守的遵从性。

• 4、公司签订的重大协议和有关贸易合同。

5、公司发生重大法律纠纷案件的情况。公司对收集的初始信息应进行必要 的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。

第十四条 公司将定性与定量方法相结合进行风险的识别并建立有效的风险 识别数据库。定性方法采用问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策分 析、行业标杆比较、管理层访谈、由专人主持的工作访谈和调查研究等。定量方 法采用统计推论(如集中趋势法)、计算机模拟(如蒙特卡罗分析法)、失效模式与 影响分析、事件树分析等。为保证风险识别的规范性和科学性的具体措施有：

1、建立科学的风险识别方法体系。

2、对风险识别方法进行规范化和制度化,确保公司和各职能部门使用统一的 识别方法体系对风险识别结果进行描述。

3、利用历史事件,关注未来事件等对风险进行趋势分析和关注。

4、建立损失事件数据库，通过事件列表、事件分类、内部分析、推动讨论 和会谈、流程分析等方法进行风险识别，确定风险因素发展趋势和根源。

5、定期评估风险识别方法的科学性和系统性,对不适用的方法进行修正和完 善。

第十六条 公司在风险识别、风险分析的基础上，定期或不定期地实施风险 对公司可能产生的影响以及确定风险的重要性水平等进行风险评价。公司风险评 价包括两个方面的内容，即分析风险可能产生的影响、确定风险的重要性水平。

26

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

第十七条 公司的风险管理策略，采取风险规避、风险降低、风险分担、风 险承受等方法，将风险控制在承受度之内。”

综上，公司已建立防范财务公司风险向上市公司传导的风险隔离机制。

（二）发行人存放于财务公司的资金是否有安全性保障

报告期内，红豆财务以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法、合规开 展业务，营业范围、实际经营均不涉及高风险、高杠杆业务，不存在潜在风险， 并依据《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96 号） 定期通过银行业监管信息系统报送相关数据，接收中国银监会的监督管理。报告 期内，红豆财务各项监管指标均符合相关标准，具体如下：

项目	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	红豆财务	监管值	红豆财务	监管值	红豆财务	监管值	红豆财务	监管值
资本充足率	28.47%	≥10%	28.74%	≥10%	31.48%	≥10%	39.06%	≥10%
不良资产率	0.00%	≤4%	0.00%	≤4%	0.00%	≤4%	0.00%	≤4%
资产损失准备 充足率	100.00%	≥100%	100.00%	≥100%	100.00%	≥100%	100.00%	≥100%
不良贷款率	0.00%	≤5%	0.00%	≤5%	0.00%	≤5%	0.00%	≤5%
贷款损失准备 充足率	100.00%	≥100%	100.00%	≥100%	100.00%	≥100%	100.00%	≥100%
担保比例	76.71%	≤100%	58.21%	≤100%	39.33%	≤100%	16.51%	≤100%
短期投资比例	0.00%	≤40%	0.00%	≤40%	0.00%	≤40%	0.00%	≤40%
长期投资比例	5.13%	≤30%	4.93%	≤30%	5.06%	≤30%	11.84%	≤30%
流动性比率	80.49%	≥25%	103.71%	≥25%	65.44%	≥25%	74.87%	≥25%
自有固定资产 比例	0.01%	≤20%	0.01%	≤20%	0.03%	≤20%	0.05%	≤20%
同业拆入比例	0.00%	≤100%	0.00%	≤100%	0.00%	≤100%	0.00%	≤100%

同时，截至本回复出具日，红豆财务、公司控股股东及实际控制人已对上市 公司的资金安全做出承诺，具体内容如下：

2018 年 7 月 26 日，红豆财务向公司出具了《承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将保障江苏通用科技股份有限公司（以下简称‘通用股份’） 在本公司的资金安全，不会占用或变相占用通用股份资金。

2、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止 业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将

27

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

合法合规地向通用股份提供储蓄、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序 和信息披露义务，确保通用股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规 定；若通用股份因本公司违法违规行为占用通用股份资金而遭受损失，本公司将 以现金予以足额补偿。”

为进一步保障公司的资金安全，2018 年 7 月 26 日，公司控股股东及实际控 制人向公司出具了《关于江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》，具体承 诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将保障江苏通用 科技股份有限公司（以下简称‘通用股份’）在红豆集团财务有限公司（以下简 称‘红豆财务公司’）的资金安全，保证不会通过红豆财务公司占用或变相占用 通用股份资金。

2、红豆财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂 停/终止业务、处罚或其他任何影响红豆财务公司业务持续性、安全性的情形和 风险；红豆财务公司将合法合规地向通用股份提供储蓄、贷款等服务并配合通用 股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保通用股份在红豆财务公司的存款和 贷款均符合法律法规的相关规定；若通用股份因红豆财务公司违法违规行为或本 公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业利用红豆财务公司违规占用 通用股份资金而遭受损失，本公司/本人将以现金予以足额补偿。

3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他 任何方式直接或者间接占用通用股份资金，保障通用股份的资金安全，若因本公 司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用通用股份资金导致其 遭受损失的，本公司/本人将以现金予以足额补偿。

4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有 关规章及通用股份公司章程等公司管理制度的规定，与通用股份其他股东平等地 行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利 益，不损害通用股份及通用股份其他股东的合法权益。

上述承诺在本公司/本人对通用股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间

28

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

内持续有效且不可变更或撤销。”

综上，公司存放于红豆财务的资金具备安全保障。

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅红豆财务的营业执照、公司章程、审计报告及财务报表、 工商资料、各类资质及批复文件及其他资料、发行人的各项资金风险防范制度和 相关内部控制制度、定期报告、财务报告、相关协议、相关董事会和股东大会决 议文件、募集资金专户开户资料、对账单、红豆财务、发行人控股股东、实际控 制人出具的相关承诺，检索了公开网络信息，并采取对发行人相关负责人员、财 务人员进行访谈等方式，对发行人接受财务公司金融服务的相关事项进行了核 查。

经核查，保荐机构认为：报告期内，红豆财务经营及资金使用合法、合规， 未涉及高风险、高杠杆业务，不存在因经营高风险、高杠杆业务导致的潜在风险； 发行人与红豆财务之间的业务往来及相关决策程序、信息披露情况合法合规；报 告期内，发行人不存在将募集资金存放于红豆财务的情形，本次募集资金专户管 理不会由红豆财务实施，符合相关法律法规的规定；发行人已建立防范红豆财务 风险向上市公司传导的风险隔离机制，存放于红豆财务的资金具备安全性保障。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：报告期内，红豆财务按照相关法律法规开展经营 业务，资金使用合法、合规；红豆财务营业执照记载的经营范围及其实际经营均 不包括高风险、高杠杆业务，符合《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》 及《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》的相关规定，不 存在因经营高风险、高杠杆业务导致的潜在风险；发行人与红豆财务之间的业务 往来及相关决策程序、信息披露情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定；报告期内发行人不存在将募 集资金存放于红豆财务的情形，本次非公开发行募集资金专户管理不会由红豆财 务实施，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定；发行人已建立防范财务公司风险

29

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

向上市公司传导的风险隔离机制，存放于红豆财务的资金具有安全性保障。

3 、 2018 年 7 月发行人因硫化车间未安装设置废气收集处理设施受到无锡市 锡山区环境保护局行政处罚。请发行人说明：（ 1 ）硫化车间未安装设置废气收 集处理设施，是否属于前募项目的一部分，是否存在违反前募项目相关承诺的 情形，是否属于重大违法违规行为，对本次发行是否构成实质障碍；（ 2 ）报告 期内环保投入具体情况是否与生产规模相匹配，是否符合国家环保相关法律法 规的规定，是否存在环保排放超标等其他环保投诉或处罚；（ 3 ）对本次募投项 目拟采取的环保措施及投入，请保荐机构、律师明确发表核查意见。

回复：

一、硫化车间未安装设置废气收集处理设施，是否属于前募项目的一部分， 是否存在违反前募项目相关承诺的情形

公司前次募集资金投资项目为“全钢二期工程项目”和“轮胎技术研究中心 建设项目”，上述硫化车间为“全钢二期工程项目”的一部分，该项目已在硫化 工段设置集气罩收集废气。“全钢二期工程项目”开工建设前，已于 2009 年取得 环保主管部门出具的环评批复文件（《关于对江苏通用科技股份有限公司“年产 200 万套全钢载重子午线轮胎移地新建项目”环境影响报告书的审批意见》（锡 环管[2009]112 号））；建设竣工完成后，已于 2017 年取得环保主管部门出具环保 验收意见（《江苏通用科技股份有限公司竣工环保验收意见的函》（锡山环管验 [2017]8 号））。

2018 年，公司签署了《江苏通用科技股份有限公司硫化废气处理工程合同 书》，并于 2018 年 6 月完成了硫化废气收集处理设施的安装，系对硫化废气收集 和处理进行的整改和升级改造。

综上，上述新增硫化废气收集处理设施不属于前次募投项目的一部分，不存 在违反前次募投项目相关承诺的情形。

二、是否属于重大违法违规行为，对本次发行是否构成实质障碍

30

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

2018 年 7 月 25 日，无锡市锡山区环境保护局出具了《行政处罚决定书》（锡 山环罚决[2018]155 号），认为公司硫化车间产生的硫化废气在车间内无组织排 放，经车间顶部排气扇直接排入外环境，硫化车间未密闭，未采取减少废气排放 措施，上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的相关规 定。无锡市锡山区环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零 八条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《无锡市环境保护局行 政处罚自由裁量基准》等相关规定，决定对公司处以行政罚款 2.5 万元。

根据《环境行政处罚办法》第四十八条第二款规定：“在作出暂扣或吊销许 可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求 举行听证的权利”，第七十八条第一款规定：“本办法第四十八条所称‘较大数额’ 罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000 元以上、对法人或 者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上”；根据《大气法》 第一百零八条第一款规定：“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在 密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减 少废气排放措施的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元 以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”。公司本次行政罚款金 额为 2.5 万元，处罚金额较小，依据上述规定不属于重大行政处罚。同时，2018 年 8 月 1 日，无锡市锡山区环境保护局出具了合规证明，确认上述违规事项“不 属于重大行政处罚，不属于重大违法行为”。

公司已充分认识上述违规行为，并已积极采取措施整改。2018 年 8 月 1 日， 公司已全额缴纳 2.5 万元行政罚款。同时，公司总结上述事项教训，组织生产员 工进行生产、环境保护培训，提高员工环保意识，加强日常生产过程中的控制和 监督，杜绝此类事项的发生。

经核查，发行人上述违规事项的行政罚款金额较小，不属于相关法规规定的 重大行政处罚，不属于重大违法事项，且主管机关已经出具说明，确认上述事项 “不属于重大行政处罚，不属于重大违法行为”。同时，发行人已经积极整改， 及时缴纳行政罚款，并采取切实措施确保此类事项不再发生。因此，上述违规情 形不构成本次非公开发行的实质障碍。

31

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

三、报告期内环保投入具体情况是否与生产规模相匹配，是否符合国家环 保相关法律法规的规定，是否存在环保排放超标等其他环保投诉或处罚

（一）报告期内环保投入具体情况是否与生产规模相匹配，是否符合国家 环保相关法律法规的规定

1、公司日常生产经营的主要污染物及采取的环保措施

公司主营业务为轮胎的研发、生产和销售，针对日常生产经营中产生的废气、 废水、噪声、固废等均采取了有效的控制措施，建立健全了环境保护管理体系， 并于 2008 年通过了 ISO14001：2004 GB/T24001-2004 环境管理体系认证，公司

日常生产经营未对环境造成重大影响。具体情况如下：

类别	主要污染物	环保措施
废水	氨氮化物、总磷、总氮、矿 物油、动植物油、悬浮物等	所有废水和车间生活污水均经厂内污水处理 装置预处理后引入污水处理厂专业治理
废气	炭黑、粉尘颗粒物、非甲烷 总烃、硫化氢等	安装除尘设备和活性炭吸附设备清理炭黑、粉 尘颗粒物；废气经VP除臭和UV光解处理后 达标排放
噪声	噪音	选用低噪声设备和安装隔音装置；在风机、水 泵及部分加工设备上安装橡胶减振器或减振 垫减少设备振动产生的噪声
固废	废胶、废钢丝、废包装袋、 废树脂、废活性炭等	所有固废均委托有处理资质的单位进行处理

2、公司相关环保投入具体情况

公司的环保投入主要由环保设备固定投资及废水、废气、固废等污染物的处 理费用构成。十九大以来，伴随生态文明建设提升至千年大计的重要高度，国家 对环保问题日益重视，环保监管日渐趋严。公司积极拥抱绿色发展路线，在产能 扩大的同时，继续加大环保治理投入。

报告期内，公司环保设施运行情况良好，环保设施的处理能力足以应对公司 生产活动产生的主要污染物，污染物排放均符合标准，具体情况如下：

单位：吨

					单位：吨
污染物	许可排放量	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
化学需氧量	7.0360	1.5800	6.3300	6.1000	5.6600
氨氮	3.5410	0.8000	0.7500	0.7200	0.6700
总磷	0.1950	0.0270	0.1200	0.1100	0.1000

32

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

总氮	3.9030	0.8800	2.0200	1.9500	1.8100
悬浮物	3.0500	0.6800	1.7000	1.6400	1.5200
石油类	0.0792	0.0018	0.0710	0.0680	0.0630
动植物油	0.8450	0.1900	0.2000	0.1900	0.1800
硫化氢（氢硫酸）	0.8000	0.1800	0.7200	0.6900	0.6400
颗粒物	19.6600	4.4200	17.6900	17.0200	15.7800
非甲烷碳氢化合 物（非甲烷总烃）	68.1000	15.3200	42.0100	40.5000	37.5400
油烟	0.0720	0.0160	0.0650	0.0620	0.0580

截至本回复出具日，公司 2015 年至今的环保投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-8 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
设备固定投资	759.86	362.05	531.86	183.09
污染物处理费用	180.25	113.54	89.35	26.01
合计环保投入	940.11	475.59	621.21	209.10

注：2016 年环保设备固定投资较 2015 年有较大增长，主要系前募项目“全钢二期工程 项目”新增臭气处理设备 520.02 万元所致；2018 年 1-8 月，公司环保设备固定投资大幅增 加，主要系新增安装硫化废气处理设施 682.68 万元所致。

3、公司排污许可证和环评批复/验收取得情况

公司一贯重视环保治理，切实遵守、维护环境保护的法律、法规及其他规范 性文件。公司已取得日常生产经营所需的排污许可证（许可证编号 3202052016170010A），并于到期后及时更新。

报告期内，公司生产经营项目（含募投项目）均已根据项目进展取得环评批 复及/或环保验收，具体情况如下：

生产经营项目	审批机关	环评批复	环保验收
100万条全钢子 午线轮胎配套 生产、检测车间 项目	无锡市锡山区环 境保护局	《关于<江苏通用科技股份有 限公司100万条全钢子午线轮 胎配套生产、检测车间项目环 境影响报告表>的审批意见》 （锡环表复[2013]108号）	无锡市锡山区环境保 护局出具验收意见， 同意验收
年产70万条全 钢子午线轮胎 扩建项目	无锡市锡山区环 境保护局	锡山环保局出具审批意见，同 意建设	锡山环保局出具验收 意见，验收通过
轮胎密炼中心 技改及后道工	无锡市环境保护 局	锡山环保局出具审批意见，同 意建设	锡山环保局出具验收 意见，验收通过

33

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

生产经营项目	审批机关	环评批复	环保验收
序产能升级改 造项目
年产80万套全 钢子午线轮胎 扩建项目	无锡市环境保护 局	《关于对江苏通用科技股份有 限公司“年产80万套全钢子午 线轮胎扩建项目”环境影响报 告书的审批意见》（锡环管 [2009]85号）	锡山环保局出具验收 意见，验收通过。
年产30万套高 性能环保型全 钢丝子午线轮 胎生产线项目	无锡市锡山区环 境保护局	锡山环保局出具审批意见，同 意建设。	锡山环保局出具验收 意见，验收通过。
斜交轮胎项目	无锡市锡山区环 境保护局	《关于<红豆集团公司斜交轮 胎项目环境影响报告表>的审 批意见》（锡环管[2002]20号）	无锡市锡山区环境保 护局出具验收意见， 同意验收。
轮胎技术研究 中心建设项目	无锡市锡山区环 境保护局	《关于<江苏通用科技股份有 限公司轮胎技术研究中心建设 项目环境影响报告表>的审批 意见》（锡环许[2012]115号）	锡山环保局出具验收 意见，验收通过。
年产200万套全 钢载重子午线 轮胎移地新建 项目	无锡市锡山区环 境保护局	《关于对江苏通用科技股份有 限公司“年产200万套全钢载重 子午线轮胎移地新建项目”环 境影响报告书的审批意见》 （锡 环管[2009]112号）	锡山环保局出具验收 意见，验收通过。
年产600万条轮 胎项目	无锡市环境保护 局	《关于<江苏通用科技股份有 限公司年产600万条摩托车胎 及力车胎搬迁项目环境影响报 告书>的审批意见》（锡环管 [2014]52号）	尚未建设完毕
600万条轮胎配 套检测车间	无锡市锡山区环 境保护局	《关于江苏通用科技股份有限 公司<600万条轮胎配套检测车 间项目环境影响报告表>的审 批意见》（锡环许[2016]57号）	尚未建设完毕
120万条高性能 智能化全钢子 午胎建设项目	无锡市锡山区环 境保护局	《关于江苏通用科技股份有限 公司<120万条高性能智能化全 钢子午胎建设项目环境影响报 告书>的审批意见》（锡环评 [2018]100号）	尚未建设完毕

34

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

生产经营项目	审批机关	环评批复	环保验收
仓库项目建设	无锡市锡山区环 境保护局	《建设项目环境影响登记表》 （201732020500000139）	无需验收
大车间项目	无锡市锡山区环 境保护局	《关于江苏通用科技股份有限 公司<大车间项目建设项目环 境影响报告表>的审批意见》 （锡环许[2018]44号）	尚未建设完毕

综上，2015 年至今，公司建立了环保管理制度并有效执行，各项环保设施 运行良好，主要污染物均符合相关排放标准，公司环保投入金额呈增长趋势，有 关环保投入及日常治污费用与公司生产规模相匹配，符合国家环保相关法律法规 的规定。

（二）是否存在环保排放超标等其他环保投诉或处罚

报告期内，公司环保设施运行情况良好，主要污染物实际排放量未超过许可 排放量。保荐机构和发行人律师查询了发行人所在地的环保部门官方网站，实地 走访了无锡市锡山区环境保护局并访谈了相关负责人，对发行人环保排放超标投 诉及处罚情况进行了核查。

经核查，报告期内，发行人存在环保投诉，但除上述因硫化车间涉及行政处 罚外，发行人报告期内不存在其他行政处罚。

四、对本次募投项目拟采取的环保措施及投入

公司本次募集资金投资项目的主要污染源及主要污染物为热胶废气、硫化废 气、炭黑混合粉尘、其它配料粉尘、部分工艺生产设备噪声、生活污水及生产废 水、噪声、生产垃圾及生活垃圾。对于本次募集资金投资项目，公司拟采取的环 保措施具体如下：

类型	环保措施	预期效果
密炼、压延、硫 化车间废气	1、密炼车间使用的炭黑采用气力输 送由炭黑库送至日用贮斗，并且配备 了自动称量、自动投料等密封装置， 避免炭黑在输送过程中的逸散。8条 生产线各配置一套袋式除尘器，除尘 效率可达99%。 2、密炼车间投料口、卸料口、下辅	预计各车间废气经过处理后 均可符合《橡胶制品工业污染 物排放标准GB27632-2011》 和《恶臭污染物排放标准 GB14554-1993》。

35

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

类型	环保措施	预期效果
	机系统产生的废气收集后经1套袋式 除尘+沸石转轮+RTO装置处理后35 米高空排放，处理效率可达90%。 3、密炼车间胶冷工段产生的废气浓 度较低，废气收集后经8套光催化+ 活性炭装置处理后35米高空排放。 4、压延车间钢丝压延线、内衬层、 胎面挤出线产生的废气收集后经2套 光催化+活性炭吸附装置处理后15米 高空排放。 5、硫化车间产生的废气收集后经2套 光催化+活性炭吸附装置处理后15米 高空排放。
生产废水与生活 污水	厂区排水采用雨污分流，雨水排入市 政雨水管。厂区废水主要为生产废水 和生活废水，其中生产废水包括制纯 废水、冷却水、地面冲洗废水和硫化 废水等，生活废水经化粪池、生产废 水经隔油池预处理后接管后墅污水 处理厂处理后排放。	预计废水可符合《橡胶制品工 业污染物排放标准 GB27632-2011》间接排放标 准。
噪声	1、尽量选用低噪音设备，从源头降 低噪声源。 2、密炼机、成型机、硫化机等生产 设备设置在密闭厂房内，底座采用钢 砼减振基座，通过设备减振、厂房隔 音等措施降低噪音； 部分噪声源采用工程降噪，如合理设 计隔声量、在进出口风机处安装消声 器等。 3、部分噪声源采用工程降噪，如合 理设计隔声量、在进出口风机处安装 消声器等。	预计厂界噪声可符合《工业企 业厂界噪声标准》 （GB12348-2008）的要求。
固体废弃物	本项目产生的炭黑粉尘、废橡胶等一 般固废回收用于炼胶生产阶段，废钢 帘线、废钢丝、废包装袋等一般固废 由废物回收单位综合利用，废矿物 油、废活性炭等危废委托资质单位处 置，生活垃圾委托环卫部门清运。	所有固废全部委托资质单位 处置，预计可实现固体废物妥 善、安全处理。
绿化设计	厂区车间周围空地广植花草，以美化 环境，阻隔噪声。本期工程全厂新增 绿化占地面积为8,800m2。	美化周边环境。

36

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

公司本次募集资金投资项目拟进行的环保投入预计如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	环保设施	投资概算
1	废气治理	5,000.00
2	通风除尘	1,450.00
3	废水治理	250.00
4	噪声治理	160.00
5	固体废弃物	50.00
6	绿化	50.00
合计	-	6,960.00

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅和分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告、环保管理 制度、排污许可文件、环评报告文件、环评批复意见、环保验收文件、发行人主 要污染物排放数据资料、环保支出明细、环保设备购置合同、环保工程建造合同、 相关价款支付凭证、营业外支出明细、行政处罚款缴纳凭证，检索了江苏省环保 厅、无锡市环保局、国家企业信用信息公示系统等主管部门的官方网站，取得了 发行人环保行政处罚的合规证明，并对发行人及环保主管部门相关负责人进行了 访谈，对发行人环保相关事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：硫化废气收集处理设施不属于前次募投项目的一部 分，发行人不存在违反前次募投项目相关承诺的情形，相关环保违规事项不属于 重大违法违规行为，不对本次发行构成实质障碍；发行人环保投入与生产规模相 匹配，符合国家环保相关法律法规的规定；报告期内，发行人存在环保投诉，但 除上述行政处罚外，发行人报告期内不存在其他行政处罚。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人不存在违反前募项目相关承诺的情形；发 行人上述环境违法行为不属于重大违法行为，受到的上述行政处罚不属于重大行 政处罚，且发行人已按时缴纳罚款并采取措施整改，因此发行人受到环保行政处 罚的情况不会对本次非公开发行造成实质性障碍；报告期内，发行人环保投入与 生产规模相匹配，符合国家环保相关法律法规的规定；报告期内，发行人存在环

37

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

保投诉，但除上述处罚外，发行人不存在环保排放超标等其他行政处罚。

4 、报告期发行人为经销商提供担保。请发行人说明：（ 1 ）为经销商提供担 保的原因、主要政策、风险控制措施、担保金额和履行担保责任的情况，是否 符合规范上市公司担保相关规定，相关信息披露是否充分；（ 2 ）经销销售模式 下收入确认是否符合会计准则的规定，经销商尤其是被担保经销商是否真实实 现了对外销售。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

一、为经销商提供担保的原因、主要政策、风险控制措施、担保金额和履 行担保责任的情况，是否符合规范上市公司担保相关规定，相关信息披露是否 充分

（一）为经销商提供担保的原因、主要政策、担保金额和履行担保责任的 情况

公司一贯重视经销商队伍的建设，本着“合作、双赢”的指导原则，与绝大 多数经销商保持了长期合作，稳定性较高。为了推动公司经销商团队的发展，经 综合考虑经销商经营情况、资信情况、年度考核等因素，公司给予部分优质经销 商信用支持，以实现公司与经销商的共赢。报告期内，公司与部分银行、经销商 订立的担保合同存在以下两种类型，具体如下：

序号	合同类型	涉及经销商	主要政策
第1种类型	《最高额保证合同》	哈尔滨中策商贸有限公司	银行为经销商提供银行承兑 汇票额度，专项用于支付购买 公司产品的采购款，公司为该 经销商的融资提供担保，担保 期限自每笔债权合同债务履 行期届满之日起至该债权合 同约定的债务履行期届满之 日后2年止。
第2种类型	《销易达业务合作协议》、 《销易达业务合同》、《销 易达业务申请书》	厦门荣广贸易有限公司	公司为经销商提供授信支持， 银行占用公司的授信额度为 公司的经销商提供融资，专项 用于支付购买公司产品的采 购款，融资期限为6个月，自
		四川路易轮胎有限责任公司
		合肥汇江贸易有限责任公司

38

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

序号	合同类型	涉及经销商	主要政策
		四川鑫蜀通轮胎有限公司	银行实际放款之日连续起算。

截至本回复出具日，公司为上述经销商提供担保的具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被担保方	最大借款金额	借款余额	担保到期日	保证合同
哈尔滨中策商 贸有限公司	1,500.00	155.00 （注1）	2020.10.20	ZB6511201700000003
厦门荣广贸易 有限公司	800.00	- （注2）	2018.11.07	销易达业务合作协议 （367372957XY18050101）
四川路易轮胎 有限责任公司	1,000.00	1,000.00	2018.11.14	销易达业务合作协议 （367850458XY18050101）
合肥汇江贸易 有限责任公司	300.00	300.00	2018.08.31	销易达业务合作协议 （375311361XY18013001）
四川鑫蜀通轮 胎有限公司	800.00	800.00	2018.08.31	销易达业务合作协议 （484897504XY18020101）
合计	-	2,255.00	-	-

注 1：根据各方签署的《最高额保证合同》，公司为 2017 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日期间哈尔滨中策商贸有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的债务提供 连带担保责任。截至本回复出具日，哈尔滨中策商贸有限公司在上述期间向上海浦东发展银 行股份有限公司哈尔滨分行借款的未偿还余额为 155 万元，未来哈尔滨中策商贸有限公司不 再新增借款，因此，截至本回复出具日，公司上述担保对应的担保金额实际为 155 万元，上 述借款将于 2018 年 10 月 20 日到期，公司担保期间为上述债务履行期届满之日后两年止， 即 2020 年 12 月 20 日。

注 2：截至本回复出具日，厦门荣广贸易有限公司 800 万元银行借款已全部偿还，公司 已不承担担保责任。

（二）风险控制措施

报告期内，公司为经销商担保存在风险主要体现为若被担保方未能如期偿还 到期债务本金、利息及相关费用，公司须承担连带保证责任而负责清偿债务，可 能增加公司的财务风险。

对于上述风险，公司已制定了相应的风险控制措施：①公司建立了严格的经 销商绩效评估体系，对经销商的团队建设水平、渠道拓展、销售指标完成和回款 情况等进行年度考核，公司所担保经销商均系考核情况较优、资信状况良好的优 质经销商；②公司要求该等经销商就担保事项提供反担保，反担保方式为经销商

39

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

或其实际控制人、股东、执行董事、总经理就担保事项提供连带责任保证，根据 各反担保人出具的相关财产证明文件、书面承诺并经核实，上述各反担保人具备 实际承担能力；③公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等基本公司治理 制度和《对外担保管理制度》等与对外担保相关的制度，对公司对外担保的审批 权限、方式等方面予以明确。

同时，公司控股股东及实际控制人已于 2018 年 7 月 26 日出具承诺，对因上 述担保产生的损失承担补偿责任，具体情况如下：

“1、通用股份在选择经销商时，已充分关注其与通用股份合作时间、生产 经营是否稳定、履约能力是否充分、信誉是否良好，并已就上述担保事项履行必 需的内部审议程序。

2、上述经销商与通用股份、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其 他企业不存在关联关系，与本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企 业不存在可能影响通用股份利益的其他利益安排。

3、本公司/本人不可撤销地承诺，若发生通用股份为哈尔滨中策商贸有限公 司、厦门荣广贸易有限公司、四川路易轮胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限责 任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司履行担保责任的情形，本公司/本人将全额补 偿通用股份因此受到的损失。”

综上，公司已制定相应的风险控制措施，且被担保经销商未出现违约情形， 亦未对公司造成不利影响，公司为经销商担保的相关风险较低。

（三）是否符合规范上市公司担保相关规定，相关信息披露是否充分

• 1、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

• [2005]120 号）的相关规定，相关信息已充分披露

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定：

• “一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险：

40

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

„„

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会 指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担 保的总额。”

2017 年 4 月 15 日、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第四次 会议、第十二次会议，审议通过了《关于为公司经销商提供担保的议案》，同意 在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责 任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，担保总额不 超过 5,000 万元。上述担保事项经董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。 公司独立董事已就上述事项发表事前认可意见、独立意见及对外担保情况的专项 说明。公司为经销商哈尔滨中策商贸有限公司、厦门荣广贸易有限公司、四川路 易轮胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司提 供的担保符合上述议案的内容。同时，上市公司及其控股子公司的对外担保总额 已在各定期报告中及时、充分披露。

因此，公司上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的规定。

2、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号公布，2017 年修订）规定：

“二、严格控制上市公司的对外担保风险：

上市公司对外担保应当遵守以下规定：

41

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。”

经核查，截至本回复出具日，公司对哈尔滨中策商贸有限公司、四川路易轮 胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司承担担 保责任，被担保方哈尔滨中策商贸有限公司、四川路易轮胎有限责任公司、合肥 汇江贸易有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司或其实际控制人、股东、执行 董事、总经理对公司为该等经销商提供的连带责任担保提供了反担保，担保类型 为连带责任保证。根据各反担保人出具的相关财产证明文件、书面承诺，并经访 谈各反担保人，上述各反担保人具有实际承担能力。在合作期间，上述贷款额度 及用途均有严格约定，且公司与各方均未发生过任何纠纷。

因此，被担保方均已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》向公司提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相 关规定。

综上，公司上述对外担保符合规范上市公司担保的相关规定，相关信息已充 分披露。

二、经销销售模式下收入确认是否符合会计准则的规定，经销商尤其是被 担保经销商是否真实实现了对外销售

（一）经销销售模式下收入确认是否符合会计准则的规定

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司以经销商代理销售模式为主，产品经销 模式收入占比分别为 94.91%、96.35%、96.73%和 96.77%。

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司经销商代理销售收入确认相关会计政策 如下：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

42

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

（1）内销货物：公司以往销售历史证明，通常情况下根据销售合同，客户 验收货物后，公司已取得收款权利，与货物所有权有关的主要风险和报酬已转移 给客户，因此公司内销货物于客户验收后确认收入实现；

（2）出口货物：公司在货物报关出口后根据海关的报关单金额开具发票并 确认销售收入。

经核查，公司经销商代理销售收入确认政策符合《企业会计准则》等相关法 律法规规定。

（二）经销商尤其是被担保经销商是否真实实现了对外销售

报告期内，公司经销代理销售模式下各轮胎产品营业收入情况如下：

单位：万元

项目	项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销代理 销售模式	全钢	81,995.92	95.68%	325,530.26	94.95%	285,489.30	95.35%	268,943.57	95.52%
	斜交	3,699.87	4.32%	14,647.38	4.27%	13,912.47	4.65%	12,606.47	4.48%
	半钢	2,530.22	2.95%	2,667.51	0.78%	-	-	-	-
	合计	85,695.79	100.00%	342,845.15	100.00%	299,401.77	100.00%	281,550.05	100.00%

其中，被担保经销商销售总额较小，占公司营业收入比例较分别为 6.76%、 7.33%、7.66%和 8.09%，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
经销商名称	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
哈尔滨中策商贸有限公司	407.78	0.42%	3,529.22	0.94%	4,804.81	1.43%	5,290.38	1.65%
厦门荣广贸易有限公司	164.62	0.17%	1,717.60	0.46%	1,663.49	0.49%	581.39	0.18%
四川路易轮胎有限公司责 任公司	3,197.29	3.28%	11,679.59	3.10%	8,258.25	2.46%	7,817.95	2.43%
合肥汇江贸易有限责任公 司	819.80	0.84%	3,973.70	1.06%	3,726.95	1.11%	3,574.02	1.11%
四川鑫蜀通轮胎有限公司	3,292.57	3.38%	7,936.32	2.11%	6,170.99	1.84%	4,456.52	1.39%
合计	7,882.06	8.09%	28,836.43	7.66%	24,624.50	**7.33% **	21,720.26	6.76%

公司经销代理销售模式收入中，全钢子午胎为主要品种，收入占比约 95%。

43

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

公司全钢子午胎产品主要应用于公路承载运输、工矿作业等大中型卡客车，经销 商终端销售渠道包括卡客车车队直接购买、零售店销售等；公司斜交胎主要应用 于农用车、轻型载重车等，经销商终端销售渠道包括农民等车主直接购买、零售 店销售等；公司半钢子午胎主要应用于乘用车，经销商终端销售渠道包括 4S 店 销售、零售店销售等。

保荐机构通过访谈发行人相关负责人以了解发行人经销销售模式和业务开 展流程；交叉核对主要经销商股东、董事、监事、高管名单及通用股份的董事、 监事、高管及红豆集团的股东、董事、监事、高管名录以核实发行人与经销商是 否存在关联关系；抽查部分经销商的销售单据，包括但不限于：交易订单、出库 单、物品销售单、发票、运费发票、记账凭证、资金往来凭证和财务报告等，并 函证主要经销商尤其是被担保经销商，以核实发行人经销商真实性、发行人销售 收入真实性；访谈确认报告期所有前五名经销商及被担保经销商向发行人的采购 情况、终端销售情况，以核实经销商终端销售的真实性。

经核查，公司被担保经销商销售总额占公司营业收入比例较小，主要经销商 与公司均不存在关联关系，公司经销商（含被担保经销商）终端销售良好，经销 模式下的销售收入真实可靠。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅与分析了发行人对外担保相关制度文件、发行人与上述被担保 经销商的合作记录、担保合同、担保事项履行的决策程序、信息披露公告、担保 事项的实际执行情况、反担保协议、反担保人提供的各类财产证明文件、反担保 相关方及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并访谈了相关负责人和反担 保人，对发行人与经销商的担保事项进行了核查。同时，保荐机构通过访谈发行 人相关负责人以了解发行人经销销售模式和业务开展流程；交叉核对主要经销商 股东、董事、监事、高管名单及通用股份的董事、监事、高管及红豆集团的股东、 董事、监事、高管名录以核实发行人与经销商是否存在关联关系；抽查部分经销 商的销售单据，包括但不限于：交易订单、出库单、物品销售单、发票、运费发 票、记账凭证、资金往来凭证和财务报告等，并函证主要经销商尤其是被担保经

44

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

销商，以核实发行人经销商真实性、发行人销售收入真实性；访谈报告期所有前 五名经销商及被担保经销商向发行人的采购总额、终端销售实现金额，以核实终 端销售的实现真实性。

经核查，保荐机构认为：发行人为经销商提供担保符合规范上市公司担保相 关规定，相关信息充分披露；发行人经销销售模式下收入确认符合会计准则的规 定；发行人被担保经销商销售总额占公司营业收入比例较小，主要经销商与发行 人均不存在关联关系，发行人经销商（含被担保经销商）终端销售良好，经销模 式下的销售收入真实可靠。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：发行人经销销售模式下收入确认符合会计准则 的规定；发行人被担保经销商销售总额占公司营业收入比例较小，主要经销商与 发行人均不存在关联关系，发行人经销商（含被担保经销商）终端销售良好，经 销模式下的销售收入真实可靠。

45

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

==> picture [461 x 672] intentionally omitted <==

46

《关于请做好通用股份非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复

==> picture [464 x 673] intentionally omitted <==

47