Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 3, 2018

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江苏通用科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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二○一八年八月

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票项目的保荐机构，已于 2018 年 7 月 9 日收到贵会下发的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180814 号）及《关于江苏通用 科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》。中信建投证券协调发 行人以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计 师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对 反馈意见回复如下：

注：本反馈意见回复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义，涉及对 尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号 替代。

一、重点问题

• 1 、根据申请文件，申请人接受控股股东全资子公司红豆集团财务有限公司

• （以下简称“财务公司”）的金融服务。请申请人披露：

（ 1 ）财务公司的审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否 合规，上市公司在财务公司的日均存款余额是否高于日均贷款余额，是否存在 潜在风险，上市公司是否明确约定在财务公司存款每日余额的最高限额；

（ 2 ）控股股东内部是否存在将下属公司（包括申请人）闲置资金强行划入 财务公司的要求，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策；

（ 3 ）申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否 对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措 施，财务公司及申请人控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露；

（ 4 ）报告期内申请人与财务公司的业务开展情况、申请人相关决策程序和 信息披露情况，上述业务是否构成资金违规占用；

（ 5 ）报告期内财务公司的客户占比及存款来源情况；

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（ 6 ）未来募集资金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定。

请保荐机构、会计师及申请人律师对上述事项进行核查，并对控股股东是 否存在占用上市公司资金的情形发表核查意见。

回复：

一、财务公司的审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否 合规，上市公司在财务公司的日均存款余额是否高于日均贷款余额，是否存在 潜在风险，上市公司是否明确约定在财务公司存款每日余额的最高限额

（一）财务公司的审批设立情况及历史沿革

1、基本情况

截至本回复出具日，财务公司基本情况如下：

名称	红豆集团财务有限公司
住所	无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
法定代表人	周海燕
注册资本	70,000.00万元
公司类型	有限责任公司
营业期限	自2008年11月17日至无固定期限
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理 业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及 委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资;有价证券投 资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本回复出具日，财务公司股权结构如下：

截至本回复出具日，财务公司股权结构如下：	截至本回复出具日，财务公司股权结构如下：	截至本回复出具日，财务公司股权结构如下：	截至本回复出具日，财务公司股权结构如下：
单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	35,700.00	51.00%
2	红豆股份	34,300.00	49.00%
合计	-	70,000.00	100.00%

2、审批设立情况及历史沿革

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（1）2008 年 11 月设立

2008 年 5 月 20 日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”， 现已与中国保险监督管理委员会合并更名为“中国银行保险监督管理委员会”） 下发《中国银监会关于批准红豆集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银 监复[2008]185 号），批准筹建财务公司，并自收到批复之日起六个月内完成筹 建工作。

2008 年 6 月 12 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》 （（国）登记内名预核字[2008]第 863 号），核准由红豆集团、红豆股份、中国 华融资产管理公司（以下简称“华融资管”）出资设立的企业名称为“红豆集团 财务有限公司”。

2008 年 9 月 6 日，财务公司召开红豆集团财务有限公司创立大会暨第一次 股东会，审议通过了《红豆集团财务有限公司章程（草案）》等议案。

2008 年 9 月 9 日，红豆集团、红豆股份、华融资管签署《红豆集团财务有 限公司章程》，约定由红豆集团出资 16,500 万元、红豆股份出资 10,500 万元、 华融资管出资 3,000 万元设立财务公司。

2008 年 11 月 10 日，中国银监会下发《中国银监会关于红豆集团财务有限 公司开业的批复》（银监复[2008]460 号），批准红豆集团财务有限公司开业， 公司名称为“红豆集团财务有限公司”，注册资本为 3 亿元，股东构成、出资额 及出资比例为：红豆集团出资 16,500 万元，出资比例 55%，红豆股份出资 10,500 万元，出资比例 35%，华融资管出资 3,000 万元，出资比例 10%，并批准《红豆 集团财务有限公司章程》。

2008 年 9 月 25 日，无锡普信会计师事务所有限责任公司出具《红豆集团财 务有限公司验资报告》（锡普财验（2008）60 号）。经审验，截至 2008 年 9 月 25 日，财务公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 30,000 万元，出 资方式为货币。

2008 年 11 月 14 日，中国银行业监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江 苏银监局”）下发《中华人民共和国金融许可证》（编号为 00331269）。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

2008 年 11 月 17 日，无锡市锡山工商局向财务公司核发《企业法人营业执 照》（注册号为 320205000200811170021S），财务公司设立时的基本情况如下：

名称	红豆集团财务有限公司
住所	无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
法定代表人	周海江
注册资本	30,000.00万元
实收资本	30,000.00万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008年11月17日
经营期限	自2008年11月17日至无固定期限
经营范围	许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。 一般经营项目：无。

财务公司设立时的股权结构如下：

财务公司设立时的股权结构如下：	财务公司设立时的股权结构如下：	财务公司设立时的股权结构如下：	财务公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	16,500.00	55.00%
2	红豆股份	10,500.00	35.00%
3	华融资管	3,000.00	10.00%
合计	-	30,000.00	100.00%

（2）2011 年 8 月增加注册资本

2011 年 3 月 15 日，财务公司召开股东会，同意将公司的注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，新增注册资本由红豆集团认缴 15,000 万元，由红豆股份 认缴 5,000 万元，并同意修改公司章程。

2011 年 8 月 9 日，江苏银监局下发《江苏银监局关于红豆集团财务有限公 司增加注册资本金及调整股权结构的批复》（苏银监复[2011]396 号），同意财 务公司的注册资本增至 50,000 万元，增资后财务公司的股东构成、出资金额和 出资比例为：红豆集团出资 31,500 万元，出资比例为 63%，红豆股份出资 15,500

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

万元，出资比例为 31%，华融资管出资 3,000 万元，出资比例 6%，并应根据批 复修改公司章程。

2011 年 8 月 24 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《红豆集团财务有 限公司验资报告》（天衡锡验字（2011）082 号）。经审验，截至 2011 年 8 月 24 日止，财务公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50,000 万元， 出资方式为货币。

2011 年 8 月 26 日，无锡市锡山工商局向财务公司核发《企业法人营业执照》 （注册号为 32020500020118260013S）。本次增资完成后，财务公司的股权结构 如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	31,500.00	63.00%
2	红豆股份	15,500.00	31.00%
3	华融资管	3,000.00	6.00%
合计	-	50,000.00	100.00%

（3）2012 年 8 月股权转让

2011 年 12 月，华融资管拟转让其持有的财务公司 3,000 万元出资份额，“财 务公司 3,000 万元出资额（占注册资本 6%）转让”项目已于 2011 年 12 月 29 日 至 2021 年 2 月 1 日在江苏省产权交易所挂牌公开征集意向受让方。

根据公开征集结果，2012 年 3 月 22 日，华融资管与江苏红豆国际发展有限 公司（以下简称“红豆国际发展”）签署《股权转让合同》，华融资管将其持有 的财务公司 3,000 万元出资对应的股权转让给红豆国际发展，根据江苏省产权交 易所公开交易程序，确定成交价格为 3,397 万元。

2012 年 3 月 22 日，财务公司召开股东会，同意原股东华融资管将其持有的 全部股权以 3,397 万元的价格转让给红豆国际发展，并审议通过公司章程修正案。

2012 年 4 月 11 日，江苏银监局下发《江苏银监局关于红豆集团财务有限公 司股权变更的批复》（苏银监复[2012]146 号），同意红豆国际发展受让华融资 管持有的财务公司 6%的股权，此次股权变更后财务公司股东构成、出资金额和

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

出资比例变更为：红豆集团出资 31,500 万元，出资比例为 63%，红豆股份出资 15,500 万元，出资比例为 31%，红豆国际发展出资 3,000 万元，出资比例 6%， 并应根据批复修改公司章程。

2012 年 4 月 25 日，江苏省产权交易所下发《关于红豆集团财务有限公司 3,000 万元出资额（占注册资本 6%）转让成交的确认》（苏产交[2012]014 号），确认 通过产权市场公开交易程序，华融资管将其持有的财务公司 3,000 万元出资额以 3,397 万元价格转让给红豆国际发展。

2012 年 8 月 7 日，财务公司就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，财务公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	31,500.00	63.00%
2	红豆股份	15,500.00	31.00%
3	红豆国际发展	3,000.00	6.00%
合计	-	50,000.00	100.00%

（4）2015 年 12 月增加注册资本

2015 年 11 月 21 日，财务公司召开股东会，同意将公司的注册资本由 50,000 万元增至 70,000 万元，新增注册资本由红豆集团认缴 4,200 万元，由红豆股份认 缴 15,800 万元，并同意修改公司章程。

2015 年 12 月 1 日，江苏银监局下发《中国银监会江苏银监局关于红豆集团 财务有限公司增加注册资本金及调整股权结构的批复》（苏银监复[2015]339 号）， 同意财务公司的注册资本增至 70,000 万元，增资后红豆财务公司的股东构成、 出资金额和出资比例为：红豆集团出资金额 35,700 万元，出资比例 51%，红豆 股份出资金额 31,300 万元，出资比例 44.71%，红豆国际发展出资金额 3,000 万 元，出资比例 4.29%，并应根据批复修改公司章程。

2015 年 12 月 3 日，无锡市锡山区市场监督管理局向财务公司核发《营业执 照》（统一社会信用代码为 91320205682168731C）。

2015 年 12 月 9 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《红豆集团财

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务有限公司验资报告》（天衡验字（2015）02146 号）。经审验，截至 2015 年 12 月 9 日，财务公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 70,000 万元， 出资方式为货币。

本次增资完成后，财务公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	35,700.00	51.00%
2	红豆股份	31,300.00	44.71%
3	红豆国际发展	3,000.00	4.29%
合计	-	70,000.00	100.00%

（5）2017 年 12 月股权转让

2017 年 10 月 18 日，红豆国际发展与红豆股份签署《股权转让协议》，红 豆国际发展将其持有的红豆财务公司 3,000 万元出资对应的股权转让给红豆股 份，转让价格为 4,564.47 万元。

2017 年 10 月 18 日，财务公司召开股东会，同意股东红豆国际发展将其持 有的 3,000 万元出资对应的股权以 4,564.47 万元的价格转让给股东红豆股份，并 审议通过公司章程修正案。

2017 年 12 月 22 日，财务公司就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，财务公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	35,700.00	51.00%
2	红豆股份	34,300.00	49.00%
合计	-	70,000.00	100.00%

（二）报告期内经营及资金使用是否合规

财务公司系依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公 司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经 中国银监会批准成立的金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八

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条关于财务公司经营业务范围的规定，财务公司主要职能为向红豆集团内企业提 供存款、贷款、结算等各种金融服务。公司遵循市场原则接受财务公司各项金融 服务符合相关法律、法规规定且有利于维护公司及股东的权益。

2016 年 4 月 28 日，中国银监会江苏监管局办公室发布《关于红豆集团财务 有限公司 2015 年度监管情况的通报》（苏银监办[2016]93 号），认为：财务公 司资产质量较高，无不良资产和不良贷款，2015 年末该公司各项监管指标符合 监管要求。2017 年 5 月 10 日，中国银监会江苏监管局办公室发布《关于红豆集 团财务有限公司 2016 年度监管情况的通报》（苏银监办[2017]143 号），认为： 财务公司继续保持零不良资产，未发生重大突发事件和负面舆情，总体风险基本 可控。2018 年 3 月 29 日，中国银监会无锡监管分局发布《关于红豆集团财务有 限公司 2017 年度监管情况的通报》（锡银监发[2018]31 号），认为：财务公司 继续保持零不良资产，未发生重大突发事件和负面舆情，2017 年末各项监管指 标符合监管要求，总体风险基本可控。

综上，报告期内，财务公司按照相关法律法规的规定开展经营业务，资金使 用均合法、合规。

（三）上市公司在财务公司的日均存款余额是否高于日均贷款余额，是否 存在潜在风险，上市公司是否明确约定在财务公司存款每日余额的最高限额

1、上市公司在财务公司的日均存、贷款余额

报告期内，公司在财务公司日均存款余额及日均贷款余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
日均存款余额	22,018.33	23,615.68	11,638.73	15,375.31
日均贷款余额	1,000.00	2,675.89	8,358.74	3,620.19

公司日均存款余额高于日均贷款余额，公司与财务公司未就“上市公司在财 务公司的日均存款余额不得高于日均贷款余额”进行约定，公司在财务公司日均 存款余额高于日均贷款余额不存在违反相关约定的情形。

公司在财务公司及第三方商业银行日常营运资金存款情况如下：

单位：万元

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

项目	项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
日常营运资金 日均存款余额	财务公司	18,756.04	15,073.58	8,460.34	10,270.38
	第三方商 业银行	4,111.24	6,828.36	4,942.60	1,944.31
	合计	22,867.28	21,901.94	13,402.94	12,214.69

注：上述日均存款余额不含票据保证金等定期存款。

报告期内，公司采购原材料、支付员工工资等经营活动支出的日常营运资金 主要存放于财务公司，该等资金用于公司日常经营活动，流转速度较快。公司一 般每月制定相应的经营支出计划，并提前准备需使用的营运资金，报告期内，公 司每月资金使用情况如下：

司每月资金使用情况如下：	司每月资金使用情况如下：	司每月资金使用情况如下：	司每月资金使用情况如下：	司每月资金使用情况如下：
单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
公司月均经营活 动资金使用金额	39,539.46	29,697.91	25,187.73	24,618.85

整体来看，公司在财务公司存款规模与相应的经营活动资金使用量基本匹 配，符合公司的实际经营状况。报告期内，公司在财务公司日均存款余额呈增长 趋势，主要原因为：①公司经营规模和营业收入逐年增加，业务结算资金需求量 及货币资金余额呈增长趋势；②2017 年，受主要原材料价格大幅上涨影响，公 司加大了日常经营性资金的储备金额，以保证原材料的正常采购。

2、上市公司已约定在财务公司存款每日余额的最高限额

公司于 2013 年 4 月 6 日与财务公司签订《关于接受金融服务的框架协议》， 明确约定了与财务公司关联交易的业务内容和定价原则，协议有效期 3 年，公司 分别召开第二届董事会第十一次会议审议、2012 年度股东大会审议通过了相关 议案，并约定 2013 年 4 月 6 日至 2016 年 4 月 5 日公司在财务公司日均存款余额 均不高于 3.5 亿元；公司于 2016 年 4 月 6 日与财务公司续签《关于接受金融服 务的框架协议》，协议有效期 3 年，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、 2015 年度股东大会审议通过了相关议案，并约定 2016 年 4 月 6 日至 2019 年 4 月 5 日公司在财务公司日均存款余额均不高于 2.5 亿元。公司上述审议程序符合 相关法律法规的规定，表决程序和表决结果合法、有效。对关联交易议案，公司 关联董事和关联股东均已回避表决，决策程序合法、合规。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

3、公司接受财务公司金融服务的相关风险较小

（1）财务公司股东经营情况良好

截至本回复出具日，财务公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	红豆集团	35,700.00	51.00%
2	红豆股份	34,300.00	49.00%
合计	-	70,000.00	100.00%

红豆集团作为国内知名的民营集团企业，主要从事各类服装、机械、橡胶、 棉纺、印染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务，经营规模和盈利水 平位于国内民营企业前列。红豆股份为红豆集团控股的另一家上市公司，于 2000 年 12 月在上海证券交易所上市，主要从事男装的生产和销售，经营较为稳健， 盈利情况良好。

报告期内，红豆集团主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目 资产总额 股东权益合计 营业收入 净利润	2018 年1-3 月 /2018 年3 月末	2017 年度/末	2016 年度/末	2015 年度/末
	4,323,379.39	4,338,848.18	3,777,824.84	2,997,764.32
	1,327,262.15	1,360,523.23	1,517,660.82	991,503.41
	452,407.17	1,700,623.58	1,667,556.43	1,681,342.31
	10,617.89	54,749.95	97,974.28	47,978.61

报告期内，红豆股份主要财务数据如下：

单位：万元

项目 资产总额 股东权益合计 营业收入 净利润	2018 年1-3 月 /2018 年3 月末	2017 年度/末	2016 年度/末	2015 年度/末
	546,740.27	544,927.00	984,319.34	675,511.56
	464,705.00	460,045.26	447,028.79	254,319.85
	69,298.97	271,410.39	304,146.72	265,109.24
	4,660.94	60,966.78	17,636.63	8,895.01

综上，财务公司股东红豆集团、红豆股份经营及盈利情况良好，且红豆集团、 红豆集团实际控制人已向公司出具了《关于江苏通用科技股份有限公司资金安全

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

的承诺》，具体内容参见本回复第 1 题之“三、申请人是否建立系统的资金风险 防范制度和相关内部控制制度，是否对财务公司的经营资质、业务和风险状况进 行评估，并制订相关的风险控制措施，财务公司及申请人控股股东是否对上市公 司的资金安全做出承诺并披露”相关部分内容，财务公司股东红豆集团、红豆股 份通过财务公司侵占通用股份资金的风险较低。

（2）公司接受财务公司金融服务的风险控制情况

财务公司系依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公 司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经 银监复[2008]460 号文批准成立的金融机构，具备经营存、贷款等金融业务的资 质。报告期内，财务公司严格按照相关法律法规的规定开展经营业务，公司对财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了有效评估，并制订了《江苏通用科技 股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏通用科技股份有限公司关联方资金往 来管理制度》、《江苏通用科技股份有限公司货币资金管理制度》、《江苏通用 科技股份有限公司财务会计管理制度》、《江苏通用科技股份有限公司内部控制 检查监督制度》、《江苏通用科技股份有限公司风险控制与危机管理制度》、《江 苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》 等较完善的相关内部控制制度和资金风险防范控制措施等，并严格执行。

综上，财务公司股东经营情况良好，公司严格按照相关法律法规的规定接受 财务公司的相关金融服务，以及制定了相关的内部控制制度和风险控制措施，并 已约定在财务公司存款每日余额的最高限额，因此，公司接受财务公司金融服务 的相关风险较小。

二、控股股东内部是否存在将下属公司（包括申请人）闲置资金强行划入 财务公司的要求，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策

公司与财务公司分别于 2013 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 6 日签署《关于接受 金融服务的框架协议》，约定公司有权根据自身业务需要，自主选择提供金融服 务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无任何从财务公司获取金融服务 的义务。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

公司控股股东红豆集团出具了相关书面说明与承诺，且保荐机构对公司财务 负责人进行了访谈，红豆集团未就包括公司在内的下属公司闲置资金管理作出内 部决议、政策或指示，红豆集团不存在将下属公司闲置资金强行划入红豆财务公 司的要求。

公司与财务公司签署《关于接受金融服务的框架协议》，已经相关董事会及 股东大会审议通过，公司关联董事和关联股东均已回避表决，决策程序合法、合 规。

综上，公司控股股东红豆集团不存在将下属公司（包括申请人）闲置资金强 行划入财务公司的要求，公司与财务公司进行的关联交易符合上市公司相关监管 政策。

三、申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，是否 对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措 施，财务公司及申请人控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露

（一）申请人是否建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度

公司已制定《江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏通用 科技股份有限公司关联方资金往来管理制度》、《江苏通用科技股份有限公司货 币资金管理制度》、《江苏通用科技股份有限公司财务会计管理制度》、《江苏 通用科技股份有限公司内部控制检查监督制度》、《江苏通用科技股份有限公司 风险控制与危机管理制度》、《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限 公司发生金融业务风险处置预案》等与资金风险防范和内部控制相关的制度，上 述制度已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，其中《江苏通用科技股份有 限公司关联交易管理制度》已经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。

公司制定了《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融 业务风险处置预案》，为有效防控、及时化解在财务公司办理金融业务的风险， 制定了应急处置预案。预案规定了风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、 工作内容，主要规定如下：

“第二条 公司成立存、贷款风险防范及处置工作小组（以下称‘工作小组’），

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负责组织存、贷款风险的防范和处置工作。

第三条 公司财务总监担任工作小组组长，为工作小组风险预防处置第一责 任人，由董事会秘书任副组长，工作小组成员包括公司财务部、董事会办公室等。 工作小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，由财务部具体负责对红豆财 务公司业务的日常监督和管理工作并及时向工作小组反应情况，以便工作小组按 本预案防范和处置风险。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或 者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第四条 工作小组负责对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行监控和 评估，并视出现的风险状况，适时启动应急处置预案。

第五条 作为公司存、贷款风险处置机构，一旦财务公司发生或可能发生风 险，工作小组应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。

第八条 公司建立存、贷款风险报告制度，定期向董事会报告存贷款风险情 况，如遇特殊情况应及时报告。

第九条 各有关责任单位、部门应定期取得并审阅财务公司的资产负债表、 损益表、现金流量表等财务报告，并委托具有相关业务资格的会计师事务所对财 务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行评估，定期向董事会提交风险 评估报告。

第十一条 出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：（一）财务公司 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第 33 条规定的 情形；（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 第 34 条规定的要求；„„(十一)财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进 行整顿；(十二)其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

第十二条 应急处置预案启动后，工作小组及相关单位、部门和人员应按照 规定的职责，采取以下措施：（一）立即向董事会报告；(二)敦促财务公司提供 情况说明，并多渠道了解核实，必要时可进驻现场调查，分析原因，掌握动态； (三)根据风险起因和风险状况，迅速采取措施、控制和化解风险；(四)启动其他 有利于防范、控制和化解存款风险的措施。

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第十五条 存款风险事件解决后，工作小组要对风险产生的原因、造成的后 果进行分析和评估，完善有关制度和预案。如果影响风险的因素不能消除，则撤 出全部存款。”

综上，公司已建立了系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度。

（二）是否对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定相 关的风险控制措施

为有效控制在财务公司的存款资金风险，公司通过查阅财务公司的《营业执 照》、公司章程、《中华人民共和国金融许可证》，取得并审阅其各年度的审计 报告，查阅财务公司的《红豆集团财务有限公司内部控制制度》、《红豆集团财 务有限公司内部控制管理办法》、《红豆集团财务有限公司资金管理规定》等， 认为财务公司持有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，具有经营存、贷 款等金融业务的资质，经营情况良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，不 存在违反《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情形，未发现红豆财务公 司风险管理存在重大缺陷。

为有效防范、及时控制和化解在财务公司的存款的资金风险，维护资金安全， 公司制订了《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务 风险处置预案》，建立了存、贷款风险防范及处置工作小组，并建立了存、贷款 风险报告制度，定期向董事会报告存贷款风险情况。

综上，公司已对集团红豆财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估， 并制订了相关的风险控制措施。

（三）财务公司及申请人控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并 披露

截至本回复出具日，财务公司及公司控股股东已对上市公司的资金安全做出 承诺，具体内容如下：

2018 年 7 月 26 日，财务公司向公司出具了《承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将保障江苏通用科技股份有限公司（以下简称‘通用股份’）

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在本公司的资金安全，不会占用或变相占用通用股份资金。

2、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止 业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将 合法合规地向通用股份提供储蓄、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序 和信息披露义务，确保通用股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规 定；若通用股份因本公司违法违规行为占用通用股份资金而遭受损失，本公司将 以现金予以足额补偿。”

为进一步保障公司的资金安全，2018 年 7 月 26 日，公司控股股东及实际控 制人向公司出具了《关于江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》，具体承 诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将保障江苏通用 科技股份有限公司（以下简称‘通用股份’）在红豆集团财务有限公司（以下简 称‘红豆财务公司’）的资金安全，保证不会通过红豆财务公司占用或变相占用 通用股份资金。

2、红豆财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂 停/终止业务、处罚或其他任何影响红豆财务公司业务持续性、安全性的情形和 风险；红豆财务公司将合法合规地向通用股份提供储蓄、贷款等服务并配合通用 股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保通用股份在红豆财务公司的存款和 贷款均符合法律法规的相关规定；若通用股份因红豆财务公司违法违规行为或本 公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业利用红豆财务公司违规占用 通用股份资金而遭受损失，本公司/本人将以现金予以足额补偿。

3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他 任何方式直接或者间接占用通用股份资金，保障通用股份的资金安全，若因本公 司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用通用股份资金导致其 遭受损失的，本公司/本人将以现金予以足额补偿。

4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有 关规章及通用股份公司章程等公司管理制度的规定，与通用股份其他股东平等地

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行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利 益，不损害通用股份及通用股份其他股东的合法权益。

上述承诺在本公司/本人对通用股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间 内持续有效且不可变更或撤销。”

四、报告期内财务公司的客户占比及存款来源情况

（一）财务公司的客户占比情况

报告期内，财务公司依据《企业集团财务公司管理办法》相关规定面向红豆 集团有限公司及其下属成员单位开展业务及从事金融企业往来业务，收入主要由 利息收入、金融企业往来收入和手续费收入构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 利息收入 金融企业往来收入 手续费收入 合计	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	2,787.65	88.18%	11,437.41	88.20%	11,160.73	85.12%	11,868.23	93.42%
	292.18	9.24%	1,245.23	9.60%	1,772.43	13.52%	809.39	6.37%
	81.61	2.58%	284.98	2.20%	178.09	1.36%	26.71	0.21%
	3,161.44	100.00%	12,967.62	100.00%	13,111.25	100.00%	12,704.33	100.00%

上述业务中，利息收入、手续费收入主要来自于存款、贷款、票据承兑、贴 现、保证金等业务，客户均为红豆集团有限公司及其下属成员单位，金融企业往 来收入则主要来自于同业拆借业务，客户主要为第三方商业银行等金融机构。

（二）财务公司的存款来源情况

报告期内，财务公司的存款均来源于红豆集团有限公司及其下属成员单位企 业，不存在其他外部资金来源。报告期内，财务公司日均存款额前五名存款客户 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	排名	单位名称	日均存款 总额	占日均存 款额比例
2018年1-3月	1	无锡红豆居家服饰有限公司	40,510.47	21.70%
	2	红豆集团有限公司	33,903.28	18.16%
	3	江苏通用科技股份有限公司	21,574.96	11.56%
	4	红豆集团红豆家纺有限公司	21,534.41	11.54%
	5	红豆集团童装有限公司	15,170.71	8.13%
	合计	-	132,693.83	71.09%

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年度	排名	单位名称	日均存款 总额	占日均存 款额比例
2017年度	1	红豆集团有限公司	67,311.49	43.03%
	2	江苏通用科技股份有限公司	22,989.30	14.69%
	3	江苏红豆实业股份有限公司	16,605.46	10.61%
	4	无锡红豆居家服饰有限公司	12,609.69	8.06%
	5	江苏阿福网络信息有限公司	9,851.84	6.30%
	合计	-	129,367.78	82.69%
2016年度	1	红豆集团有限公司	107,174.30	63.95%
	2	江苏红豆杉健康科技股份有限公司	14,672.62	8.75%
	3	江苏通用科技股份有限公司	10,866.91	6.48%
	4	江苏阿福网络信息有限公司	9,704.94	5.79%
	5	江苏红豆实业股份有限公司	7,824.92	4.67%
	合计	-	150,243.69	89.64%
2015年度	1	红豆集团有限公司	59,014.88	42.60%
	2	江苏红豆实业股份有限公司	22,592.32	16.31%
	3	江苏红豆杉健康科技股份有限公司	21,056.59	15.20%
	4	江苏通用科技股份有限公司	15,200.26	10.97%
	5	江苏阿福网络信息有限公司	5,612.68	4.05%
	合计	-	123,476.73	89.13%

注：上述客户子公司存款未统一合并。

五、报告期内申请人与财务公司的业务开展情况、申请人相关决策程序和 信息披露情况，上述业务是否构成资金违规占用

（一）报告期内申请人与财务公司的业务开展情况

报告期内，公司存在接受财务公司存款、贷款以及结算等金融服务的关联交 易。

2013 年 4 月 6 日，公司与财务公司签署《关于接受金融服务的框架协议》， 约定：公司根据自身需要，接受财务公司提供的存款、贷款及结算等各类金融服 务，财务公司向公司提供金融服务的利率或收费标准严格按照中国人民银行和中 国银监会的相关规定确定，存款利率不低于任何国内商业银行当时向公司提供同 种类存款服务的利率，担保、承兑、贴现、及其他贷款、结算等服务费率用或利 率不高于任何国内商业银行当时向公司提供同种类相应服务的费用或利率，结算 服务收取费用不高于任何国内商业银行当时向公司提供同种类服务所收取的费 用，其他服务收取费用不高于任何国内商业银行当时向公司提供同种类服务所收 取的费用，具体由双方协商确定，协议期限为 2013 年 4 月 6 日至 2016 年 4 月 5

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日。2016 年 4 月 6 日，公司已与财务公司续签该框架协议，协议期限为 2016 年 4 月 6 日至 2019 年 4 月 5 日。

报告期内，公司与财务公司开展存款、贷款及结算等业务，交易情况良好， 不存在发生违约或纠纷的情形，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年3 月末 /2018 年1-3 月	2017 年末/度	2016 年末/度	2015 年末/度
存款余额	18,303.25	11,521.07	6,903.23	1,714.87
贷款余额	1,000.00	1,000.00	1,400.00	3,900.00
保证金余额	2,930.58	3,578.98	2,895.40	6,988.20
应付票据	15,018.53	11,929.92	11,194.00	10,594.00
存款收到的利息金额	64.59	139.41	185.29	256.05
贷款支付的利息及手续 费金额	33.36	197.28	441.86	217.00
承兑贴息	-	39.42	-	111.11

（二）相关决策程序和信息披露情况

公司于 2013 年 4 月 6 日与财务公司签订《关于接受金融服务的框架协议》， 已经公司 2013 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2013 年 4 月 6 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。2016 年 4 月 6 日，公司与财务公司续签 《关于接受金融服务的框架协议》，已经公司 2016 年 2 月 5 日召开的第三届董 事会第十三次会议及 2016 年 2 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过。公 司董事会和股东大会审议与财务公司之间的关联交易时，关联董事和关联股东均 已回避表决，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

报告期内，公司董事会每年均于年度报告、半年度报告中披露当年与财务公 司之间的关联交易情况，半年度报告已经董事会审议通过，年度报告已经公司董 事会及股东大会审议通过，公司与财务公司的关联交易情况均及时披露。报告期 内独立董事对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项的必要性、客观 性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为公 司每年度发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，是基于公司生 产经营实际需要作出的，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情

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形。

（三）上述业务是否构成资金违规占用

公司在财务公司存款均为满足自身存放资金的需求，不改变资金使用目的， 若公司有其他资金使用需要时，可自主取出使用，不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金、影响公司资金使用的情形，不存在公司通过财务公司向控股股东 及其他关联方提供委托贷款、委托理财、投资、资金拆借或为其他关联方偿还债 务等任何资金支持的情形，不存在控股股东及其他关联方占用或变相占用公司资 金、影响公司资金使用的情形。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 5 日出具 的《江苏通用科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2016]A142 号），以及分 别于 2017 年 4 月 15 日、2018 年 3 月 27 日出具的《关于江苏通用科技股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏公 W[2017]E1248 号）、 《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明》（苏公[2018]E1077 号），报告期内财务公司不存在对通用股份非 经营性资金占用的情况。

综上，报告期内公司接受红豆财务公司存款、贷款以及结算等金融服务的情 形不构成资金违规占用。

六、未来募集资金专户管理是否由财务公司实施，是否符合相关规定

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，上市公司应当 将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金 到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三 方监管协议。

公司已制定《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金应 存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并应当在募集资金到账后一个月内 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户储存三方监管协议。且

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公司已出具相关说明，本次募集资金将根据《上市公司证券发行管理办法》第十 条（五）款及《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》规定，存放于董 事会决定的第三方商业银行专项账户，不会存放于财务公司。

综上，公司未来募集资金专户管理不存在由财务公司实施的情形，符合相关 法律法规的规定。

七、请保荐机构对控股股东是否存在占用上市公司资金的情形发表核查意

见

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 5 日出具 的《江苏通用科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2016]A142 号），以及分 别于 2017 年 4 月 15 日、2018 年 3 月 27 日出具的《关于江苏通用科技股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏公 W[2017]E1248 号）、 《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明》（苏公[2018]E1077 号），报告期内公司控股股东红豆集团不存在 对通用股份非经营性资金占用的情况。

此外，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，公司控股股东、实际控制 人严格遵守并促使其控制的其他企业严格遵守相关法律法规及《江苏通用科技股 份有限公司章程》等制度的规定，不存在以任何方式占用或变相占用公司资金的 行为，不会通过财务公司占用或变相占用公司资金。

综上，报告期内公司控股股东不存在占用公司资金的情形。

八、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅财务公司及股东的营业执照、公司章程、审计报告及财务 报表、工商资料、各类资质及批复文件及其他资料、财务公司及商业银行对账单、 发行人的各项资金风险防范制度和相关内部控制制度、定期报告、财务报告、相 关协议、相关董事会和股东大会决议文件、发行人会计师出具的相关报告、财务 公司、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，检索了公开网络信息，并 采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对发行人接受财务公司

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金融服务的相关事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内财务公司经营及资金使用合法、合规；财 务公司股东经营情况良好，发行人按照相关法律法规的规定接受财务公司的相关 金融服务，制定了相关的内部控制制度和风险控制措施，并已约定在财务公司存 款每日余额的最高限额，发行人接受财务公司金融服务的相关风险较小；财务公 司发行人控股股东红豆集团不存在将下属公司（包括发行人）闲置资金强行划入 财务公司的要求，发行人与财务公司进行的关联交易符合上市公司相关监管政 策；发行人已建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度；发行人已对财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制订了相关的风险控制措施； 财务公司及发行人控股股东、实际控制人已对发行人的资金安全做出承诺并披 露；报告期内发行人与财务公司的业务开展情况良好、相关决策程序合法、合规， 并及时进行信息披露，上述业务未构成资金违规占用；发行人未来募集资金专户 管理不存在由财务公司实施的情形，符合相关法律法规的规定；报告期内发行人 控股股东不存在占用发行人资金的情形。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：报告期内财务公司经营及资金使用合法、合规； 财务公司股东经营情况良好，发行人按照相关法律法规的规定接受财务公司的相 关金融服务，制定了相关的内部控制制度和风险控制措施，并已约定在财务公司 存款每日余额的最高限额，发行人接受财务公司金融服务的相关风险较小；财务 公司发行人控股股东红豆集团不存在将下属公司（包括发行人）闲置资金强行划 入财务公司的要求，发行人与财务公司进行的关联交易符合上市公司相关监管政 策；发行人已建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度；发行人已对财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制订了相关的风险控制措施； 财务公司及发行人控股股东、实际控制人已对发行人的资金安全做出承诺并披 露；报告期内发行人与财务公司的业务开展情况良好、相关决策程序合法、合规， 并及时进行信息披露，上述业务未构成资金违规占用；发行人未来募集资金专户 管理不存在由财务公司实施的情形，符合相关法律法规的规定；报告期内发行人 控股股东不存在占用发行人资金的情形。

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（三）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：报告期内财务公司按照相关法律法规开展经营业 务，资金使用合法、合规；控股股东红豆集团不存在将下属公司（包括申请人） 闲置资金强行划入财务公司的要求，发行人与财务公司进行的交易符合上市公司 相关监管政策；发行人已建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度；发 行人已对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制订了相关的风 险控制措施；发行人报告期内接受红豆财务公司存款、贷款以及结算等金融服务 的情形不构成资金违规占用；本次非公开发行募集资金专户管理不会由红豆财务 公司实施，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；报告期内发行 人控股股东不存在占用发行人资金的情形。

2 、申请人本次非公开发行拟募集 13.25 亿元用于 120 万条高性能智能化全 钢子午胎建设项目。请申请人披露：

（ 1 ）本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进 度安排；

（ 2 ）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是 否包含董事会前投入；

（ 3 ）结合申请人前次募投项目效益未达预计的情况，分析本次募投项目效 益预计的合理性及谨慎性；

（ 4 ）结合公司报告期内客户的变动情况，分析本次募投项目产能消化的具 体措施。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目效益的谨慎性、项目 建设的合理性、产能消化措施的有效性发表意见。

回复：

公司 2018 年度非公开发行 A 股股票的相关议案已经第四届董事会第十一次

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会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。为确保本次非公开发行股票的顺 利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于 2018 年 8 月 2 日召开第四届董事会第十七次会议审议了通过了《关于公司 2018 年度非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。修订后，减少了募集资金金额，募 投项目中的生产准备费、基本预备费及铺底流动资金不再以募集资金投入。公司 本次非公开发行的募集资金总额由不超过 13.25 亿元（含本数）调减为不超过 12.3142 亿元（含本数）。具体情况如下：

一、本次募投项目建设的预计进度及募集资金的预计使用进度 （一）本次募投项目建设的预计进度

公司本次募集资金投资项目“120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目” 总投资 143,416.07 万元，拟使用募集资金投入不超过 123,142 万元，本次募集资 金投资项目由通用股份负责实施运营。项目计划建设期 15 个月，项目建设的预 计进度如下：

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序号	阶段						第1 年	第1 年						第2 年	第2 年	第2 年
		第1 月	第2 月	第3 月	第4 月	第5 月	第6 月	第7 月	第8 月	第9 月	第10 月	第11 月	第12 月	第13 月	第14 月	第15月
一	前期准备阶段
二	工程设计阶段
1	设计招标或议标
2	初步设计
3	初步设计审批
4	施工图设计
三	建筑施工阶段
1	工程施工招标
2	建筑工程施工
四	设备安装及调试阶段
1	设备订货
2	设备安装
3	设备单机调试
五	试生产阶段
1	试生产

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（二）本次募集资金的预计使用进度

本次募集资金投资项目计划建设期为 15 个月，分 2 年完成，根据项目所需 设备、各项工程及铺底流动资金的使用计划安排，本次募集资金的预计使用进度 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	建设期		合计
	第一年（1-12 月）	第二年（13-15 月）
投资总额	85,086.03	58,330.04	143,416.07
投资比例	59.33%	40.67%	100.00%
募集资金投入金额	64,811.96	58,330.04	123,142.00
募集资金投入比例	52.63%	47.37%	100.00%

二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是 否包含董事会前投入

（一）本次募投项目具体投资构成

本次募集资金投资项目总投资 143,416.07 万元，拟使用募集资金投入不超过 123,142.00 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	投资金额	拟使用募集资金金额
1	设备购置费	99,313.56	88,397.49
2	安装工程费	14,482.63	14,482.63
3	土建工程费	18,061.23	18,061.23
4	其他工程费	9,952.64	2,200.65
5	铺底流动资金	1,606.01	-
合计	-	143,416.07	123,142.00

1、设备购置费

本次募集资金投资项目设备购置费为 99,313.56 万元，设备购置价格依据近 期询价或设备生产厂方报价估算，并根据项目需求制定购置方案，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	投资项目	投资金额
1	工艺机械化设备	83,563.91
2	电力照明设备	4,886.97
3	自动控制设备	1,227.95
4	采暖通风设备	7,894.05

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序号	投资项目	投资金额
5	热力设备	434.88
6	动力设备	902.91
7	给排水设备	402.89
合计	-	99,313.56

本次募集资金投资项目拟采购主要设备明细情况如下：

单位：套/台、万元 序号 设备名称 数量 投资金额 一、炼胶车间 1 密炼机 8 7,720.00 2 切胶机 5 25.00 3 开炼机 9 765.00 4 双螺杆挤出压片机 5 2,300.00 5 胶片冷却装置 8 800.00 6 上辅机系统 8 900.00 7 小粉料自动称量系统 6 960.00 8 电动双梁桥式起重机 2 130.00 9 皮带输送机 6 18.00 10 载货电梯 2 150.00 11 电动葫芦 6 12.00 12 炭黑压送 1 200.00 13 硬度计 2 1.00 14 门尼粘度机 4 62.00 15 多功能气动冲片机 1 2.00 16 平板硫化机 1 7.00 17 拉力机 1 40.00 18 无转子硫变仪 4 260.00 19 炭黑分散仪 1 30.00 20 电子分析天平 1 2.00 21 台式钻床 1 0.35 22 砂轮机 1 0.25 23 交流电焊机 1 0.50 24 钳工工作台 1 0.50 25 各种工器具 1 20.00 26 电瓶叉车 4 48.00 二、全钢子午胎车间（一） 1 钢丝帘布压延生产线 1 1,932.00 2 冷喂料挤出机 3 186.00 3 开炼机 6 530.00 4 零度带束层生产线 1 100.00 5 内衬层挤出压延生产线 2 1,960.00	单位：套/台、万元 序号 设备名称 数量 投资金额 一、炼胶车间 1 密炼机 8 7,720.00 2 切胶机 5 25.00 3 开炼机 9 765.00 4 双螺杆挤出压片机 5 2,300.00 5 胶片冷却装置 8 800.00 6 上辅机系统 8 900.00 7 小粉料自动称量系统 6 960.00 8 电动双梁桥式起重机 2 130.00 9 皮带输送机 6 18.00 10 载货电梯 2 150.00 11 电动葫芦 6 12.00 12 炭黑压送 1 200.00 13 硬度计 2 1.00 14 门尼粘度机 4 62.00 15 多功能气动冲片机 1 2.00 16 平板硫化机 1 7.00 17 拉力机 1 40.00 18 无转子硫变仪 4 260.00 19 炭黑分散仪 1 30.00 20 电子分析天平 1 2.00 21 台式钻床 1 0.35 22 砂轮机 1 0.25 23 交流电焊机 1 0.50 24 钳工工作台 1 0.50 25 各种工器具 1 20.00 26 电瓶叉车 4 48.00 二、全钢子午胎车间（一） 1 钢丝帘布压延生产线 1 1,932.00 2 冷喂料挤出机 3 186.00 3 开炼机 6 530.00 4 零度带束层生产线 1 100.00 5 内衬层挤出压延生产线 2 1,960.00	单位：套/台、万元 序号 设备名称 数量 投资金额 一、炼胶车间 1 密炼机 8 7,720.00 2 切胶机 5 25.00 3 开炼机 9 765.00 4 双螺杆挤出压片机 5 2,300.00 5 胶片冷却装置 8 800.00 6 上辅机系统 8 900.00 7 小粉料自动称量系统 6 960.00 8 电动双梁桥式起重机 2 130.00 9 皮带输送机 6 18.00 10 载货电梯 2 150.00 11 电动葫芦 6 12.00 12 炭黑压送 1 200.00 13 硬度计 2 1.00 14 门尼粘度机 4 62.00 15 多功能气动冲片机 1 2.00 16 平板硫化机 1 7.00 17 拉力机 1 40.00 18 无转子硫变仪 4 260.00 19 炭黑分散仪 1 30.00 20 电子分析天平 1 2.00 21 台式钻床 1 0.35 22 砂轮机 1 0.25 23 交流电焊机 1 0.50 24 钳工工作台 1 0.50 25 各种工器具 1 20.00 26 电瓶叉车 4 48.00 二、全钢子午胎车间（一） 1 钢丝帘布压延生产线 1 1,932.00 2 冷喂料挤出机 3 186.00 3 开炼机 6 530.00 4 零度带束层生产线 1 100.00 5 内衬层挤出压延生产线 2 1,960.00	单位：套/台、万元 序号 设备名称 数量 投资金额 一、炼胶车间 1 密炼机 8 7,720.00 2 切胶机 5 25.00 3 开炼机 9 765.00 4 双螺杆挤出压片机 5 2,300.00 5 胶片冷却装置 8 800.00 6 上辅机系统 8 900.00 7 小粉料自动称量系统 6 960.00 8 电动双梁桥式起重机 2 130.00 9 皮带输送机 6 18.00 10 载货电梯 2 150.00 11 电动葫芦 6 12.00 12 炭黑压送 1 200.00 13 硬度计 2 1.00 14 门尼粘度机 4 62.00 15 多功能气动冲片机 1 2.00 16 平板硫化机 1 7.00 17 拉力机 1 40.00 18 无转子硫变仪 4 260.00 19 炭黑分散仪 1 30.00 20 电子分析天平 1 2.00 21 台式钻床 1 0.35 22 砂轮机 1 0.25 23 交流电焊机 1 0.50 24 钳工工作台 1 0.50 25 各种工器具 1 20.00 26 电瓶叉车 4 48.00 二、全钢子午胎车间（一） 1 钢丝帘布压延生产线 1 1,932.00 2 冷喂料挤出机 3 186.00 3 开炼机 6 530.00 4 零度带束层生产线 1 100.00 5 内衬层挤出压延生产线 2 1,960.00
1	钢丝帘布压延生产线	1	1,932.00
2	冷喂料挤出机	3	186.00
3	开炼机	6	530.00
4	零度带束层生产线	1	100.00
5	内衬层挤出压延生产线	2	1,960.00

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序号	设备名称	数量	投资金额
6	EBR电子线照射装置	1	1,000.00
7	小贴合流程	1	120.00
8	胎侧三复合挤出机	2	2,350.00
9	胎侧辅线	1	400.00
10	胎面四复合挤出机	1	1,377.00
11	胎面辅线	2	1,511.00
12	钢丝圈挤出缠绕生产线	4	820.00
13	钢丝圈包布机	2	100.00
14	提升机	1	3.00
三、全钢子午胎车间（二）
1	单头三角胶热贴	2	500.00
2	三角胶冷帖	2	500.00
3	包胶机+缠线	3	381.00
4	尼龙贴合机	1	127.00
5	胶片分条机	1	48.00
6	钢丝帘布裁断机	5	5,840.00
7	Ø90押出机及流程	1	245.00
8	大贴合流程	1	500.00
9	TBR轮胎成型机	20	14,500.00
10	小型喷粉机	2	200.00
11	双模定型硫化机	104	18,200.00
12	洗模机	1	30.00
13	动平衡试验机	1	320.00
14	均匀性试验机	1	700.00
15	X-光检查机	2	680.00
16	气泡检出机	1	130.00
17	修补设备	3	500.00
18	成型鼓	30	1,500.00
19	工器具	1	3,059.00
四、公用设施
1	自动控制设备	1	1,227.95
2	采暖通风设备	1	7,894.05
3	给排水设备	1	402.89
4	动力设备	1	902.91
5	热力设备	1	434.88
6	电力照明设备	1	4,886.97
五、其他设备			8,761.31
合计			99,313.56

2、安装工程费

本次募集资金投资项目安装工程费为 14,482.63 万元，定价参照化工建设概

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算定额（第二版）并结合无锡当地材料市场价格估算，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	投资项目	投资金额
1	工艺机械化设备安装费	3,417.28
2	电力照明设备安装费	5,119.49
3	自动控制设备安装费	577.00
4	采暖通风设备安装费	1,877.85
5	热力设备安装费	655.21
6	动力设备安装费	1,477.17
7	给排水设备安装费	1,358.63
合计	-	14,482.63

3、土建工程费

本次募集资金投资项目土建工程费为 18,061.23 万元，定价参照同类工程并 结合无锡当地材料市场价格估算。

4、其他工程费

本次募集资金投资项目其他工程费为 9,952.64 万元，定价参照市场可比价格 估算，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	投资金额	定价标准
1	建设单位管理费(含工程监 理费和临时设施费）	500.00	同类工程可比价格
2	勘察设计费	400.00	同类工程可比价格
3	环境影响评价费	80.00	同类工程可比价格
4	劳动安全卫生评价费	30.00	同类工程可比价格
5	工程保险费	39.56	按工程费用0.03%计算
6	联合试运转费	100.00	同类工程可比价格
7	生产及生活家具购置费	174.56	同类工程可比价格
8	工器具及生产家具购置费	248.28	同类工程可比价格
9	安全生产措施费	488.16	按建筑安装工程费用1.5%计算
10	消防验收费	63.62	按建筑面积每平方米6元计算
11	前期工作费	50.00	同类工程可比价格
12	施工图技术性审查	26.51	按建筑面积每平方米2.5元计算
13	生产准备费	999.08	按设计定员769人估算
14	基本预备费	6,752.86	按项目建设费用5%计算
合计	-	9,952.64	-

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5、流动资金及铺底流动资金

本次募集投资项目流动资金占用量根据项目实际情况，按项目完全达产后分 项详细估算法测算，需流动资金约 5,353 万元，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	流动资产	30,620
1.1	应收账款	16,364
1.2	存货	13,620
1.3	现金	636
2	流动负债	25,266
2.1	应付账款	25,266
3	流动资金	5,353

上述流动资金中 30%为铺底流动资金，约为 1,606 万元。本次募集资金投资 项目报批投资总额中仅包含铺底流动资金，未包含非铺底流动资金。

（二）本次募投项目具体投资合理性

本次募集资金投资项目为“120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”， 公司拟将现代物流技术和全厂信息化引入到传统生产工艺、计划管理中，实现工 厂自动化、信息化，形成从原材料入库到成品出库的全厂智能解决方案，打造全 新智慧型工厂。公司将通过引入智能化数字化芯片技术、智能硫化系统和硫化温 度场智能闭环控制系统技术、大数据库的系统评价和优化技术等智能化技术，显 著提升本项目的生产效率。此外，本次募集资金投资项目生产的高性能全钢子午 胎产品在无内胎、低断面的基础上，具有胎面耐磨、行驶里程长和行驶时滚动阻 力低、节约燃料等特点，属于新型高端产品。

本次募集资金项目规模符合行业特征，投资构成是根据项目建设和运营的需 要经过科学测算而得出：①项目投资依据《化工建设项目可行性研究投资估算编 制办法》、《橡胶工业建设项目可行性研究报告内容和深度规定》等进行编制； ②设备购置价格依据近期询价或设备生产厂方报价估算；③土建工程费定价参照 同类工程并结合无锡当地材料市场价格估算；④其他工程费定价参照市场可比价 格估算；⑤流动资金按照项目完全达产后分项详细估算法测算。

综上，本次募集投资项目具体投资构成符合公司经营现状与业务拓展情况，

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具有合理性，不存在募集资金数额超过项目实际需求量的情形。

（三）本次募投项目具体投资是否属于资本性支出

本次募集资金项目各项投资中，生产准备费、基本预备费及铺底流动资金属 于非资本性支出，其他各项投资均属于资本性支出，本次募集资金均用于投资资 本性支出。具体情况如下：

单位：万元

项目	投资项目	投资金额	拟使用募集资金金额
资本性支出	设备购置费	99,313.56	88,397.49
	安装工程费	14,482.63	14,482.63
	土建工程费	18,061.23	18,061.23
	其他工程费（扣除生 产准备费、基本预备 费）	2,200.70	2,200.65
	小计	134,058.12	123,142.00
非资本性支出	生产准备费	999.08	-
	基本预备费	6,752.86	-
	铺底流动资金	1,606.01	-
	小计	9,357.95	-
合计	-	143,416.07	123,142.00

（四）本次募投项目具体投资是否包含董事会前投入

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过，截至公司第四届 董事会第十一次会议决议日（2018 年 3 月 12 日），本次募集资金投资项目已累 计投入资金 10,825.66 万元，均用于购置前期设备。本次募集资金项目总投资 143,416.07 万元，拟使用募集资金金额为 123,142.00 万元，已扣除本次非公开发 行股票相关董事会决议日前的建设投资。因此，本次募集资金投资项目拟募集资 金金额不包含本次非公开发行股票相关董事会决议日前投入。

三、结合申请人前次募投项目效益未达预计的情况，分析本次募投项目效 益预计的合理性及谨慎性

（一）前次募投项目效益未达预期的原因

公司前次募集资金投资项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“全

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钢二期工程项目”和“轮胎技术研究中心建设项目”，其中，“轮胎技术研究中 心建设项目”为轮胎技术研究中心技改项目，不产生直接效益。公司“全钢二期 工程项目”项目产能及产量已按照原预期达产，但由于行业情况发生较大变化， 轮胎产品价格及相应原材料采购价格大幅下降，致使前次募集资金投资项目“全 钢二期工程项目”实现效益未达预期，具体情况如下：

前次募集资金投资项目“全钢二期工程项目”实现效益情况如下：

项目	预期情况	实现情况	实现情况
		2018 年1-3 月	2017 年度
项目产能/产量（万条）	100	25	100
主要原材料含税采购价格（万元/吨）：
天然胶	2.45	1.25	1.40
合成胶	2.60	1.43	1.58
钢帘线	1.50	1.02	0.97
产品含税平均价格（元/条）	1,800	1,182	1,120
新增年含税销售收入（万元）	180,000	29,561	112,110
新增年毛利润（万元）	34,387	3,682	15,099

注：“全钢二期工程项目”完全达到预计可使用状态时间为 2017 年 1 月。

具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	预期情况	2018 年1-3 月		2017 年度
		实现情况	较预期变动	实现情况	较预期变动
营业收入	180,000	29,561	-34.31%	112,110	-37.72%
增值税及附加	8,788	1,244	-43.38%	5,005	-43.05%
直接材料	118,982	20,322	-31.68%	76,740	-35.50%
直接燃料及动力	6,037	1,665	10.32%	6,092	0.91%
直接工资及福利费	2,976	1,166	56.72%	4,019	35.05%
制造费用	8,830	1,483	-32.82%	5,155	-41.62%
毛利润	34,387	3,682	-57.17%	15,099	-56.09%

注：2018 年 1-3 月项目效益实现情况较预期变动的比较依据为项目预期情况的 1/4。

• 1、前次募集资金投资项目营业收入未达预期的原因

• “全钢二期工程项目”2017 年、2018 年 1-3 月实现营业收入较原预期分别

• 下降 37.72%、34.31%，主要原因如下：

近年来，橡胶等公司主要原材料价格整体进入下降通道，与“全钢二期工程

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项目”原预期相比，主要原材料实际采购价格比较情况如下：

单位：万元/吨

				单位：万元/吨	单位：万元/吨
项目	原预期采购价 格（含税）	2018 年1-3 月		2017 年度
		实际采购价 格（含税）	较预期变动	实际采购价 格（含税）	较预期变动
天然胶	2.45	1.25	-48.98%	1.40	-42.86%
合成胶	2.60	1.43	-45.00%	1.58	-39.23%
钢帘线	1.50	1.02	-32.00%	0.97	-35.33%

与“全钢二期工程项目”原预期相比，2017 年，项目采购的天然胶、合成 胶、钢帘线价格降幅分别达 42.86%、39.23%、35.33%；2018 年 1-3 月，公司采 购的天然胶、合成胶、钢帘线价格降幅分别达 48.98%、45.00%、32.00%。受上 游原材料价格大幅下降传导影响，与“全钢二期工程项目”原预期相比，项目轮 胎产品价格相应大幅下降，“全钢二期工程项目”原计划产品销售含税价格为 1,800 元/条，而 2017 年、2018 年 1-3 月实际平均含税价格仅约 1,120 元/条、1,182 元/条，较原预期销售价格分别大幅下降约 38%、34%，因此造成项目实现销售 收入与原计划有较大差异。

2、前次募集资金投资项目毛利润降幅大于营业收入降幅的原因

2017 年、2018 年 1-3 月，“全钢二期工程项目”分别实现毛利润 15,099 万 元、3,682 万元，较原预期分别下降 56.09%、57.17%，降幅大于营业收入降幅， 主要原因如下：

（1）直接燃料及动力价格变动较小

与“全钢二期工程项目”原预期相比，项目电力、蒸汽等燃料价格实际采购 价格比较情况如下：

单位：元/度、元/吨

				单位：元/度、元/吨	单位：元/度、元/吨
项目	原预期采购价 格（含税）	2018 年1-3 月		2017 年度
		实际采购价 格（含税）	较预期变动	实际采购价 格（含税）	较预期变动
电力	0.80	0.73	-8.75%	0.76	-5.00%
蒸汽	192.00	197.77	3.01%	195.52	1.83%

在项目产品收入及直接材料成本下降幅度较大的情况下，项目电力、蒸汽等

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燃料价格与原预期相比变动较小，导致直接燃料及动力成本较原预期变动较小， 被动压缩了项目的利润空间。

（2）一线生产员工薪酬待遇提高

近年来，伴随公司行业地位和市场竞争力的稳步提升，公司着力提高一线生 产员工的薪酬待遇，其工资福利水平呈上升趋势，2017 年、2018 年 1-3 月，项 目生产员工月平均工资分别为 4,657.56 元、5,032.16 元，较原预期的 3,100 元分 别提高 50.24%、62.33%，对项目利润水平产生影响。

（二）本次募投项目效益预计的合理性及谨慎性

根据上述分析可以看出，公司前次募集资金投资项目实现效益与原预期存在 差异，主要是由于产品及原材料、能源价格走势、提高生产员工工资待遇等行业 及企业发展原因所致。2017 年，公司全钢子午胎产能利用率、产销率分别为 100.16%、99.03%；2018 年 1-3 月，公司全钢子午胎产能利用率、产销率分别为 88.33%、110.48%。公司前次募集资金项目已按照原预期达产，新增 100 万条全 钢子午胎产能消化情况良好，项目实施的市场需求环境未发生重大不利影响，产 量及销量测算较为谨慎。

本次募集资金投资项目“120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”产品 为高性能全钢子午胎产品，在无内胎、低断面的基础上，具有胎面耐磨、行驶里 程长和行驶时滚动阻力低、节约燃料等特点，属于新型高端产品。目前公司全钢 子午胎产品主要在中低端市场，本次募集资金投资项目有利于完善公司产品结 构，满足公司经销商长期以来的高端产品需求，市场前景较好。

本次募集资金投资项目的主要测算依据和假设如下：

1、项目实施进度

本项目建设期 15 个月，滚动式投入发展，第 2-6 年投产，投产率分别为 40%、 80%、85%、90%、95%，第 7 年达产，项目寿命期以 15 年考虑，计算周期 16 年。

2、销售收入及税金

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根据市场目前价格情况及本项目实施后对产品价格的预测，本项目产品预计 销售情况如下：

单位：万条、元/条

				单位：万条、元/条
序号	产品名称	规格	达产新增年产量	预计销售价格（含税）
1	全钢子午胎	12.00R20-18PR	20	2,121
2	全钢子午胎	11.00R20-18PR	40	1,883
3	全钢子午胎	10.00R20-18PR	20	1,600
4	全钢子午胎	11R22.5	10	1,287
5	全钢子午胎	12R22.5	10	1,404
6	全钢子午胎	13R22.5	10	1,521
7	全钢子午胎	295/80R22.5	10	1,521
合计	-	-	120	-

项目达产后正常年份销售收入 207,070 万元（含税）。产品年销售税金及附 加按国家税收相关法规规定计取，增值税税率为 17%，城市建设维护费 7%，教 育费附加 4%。

3、项目成本

（1）原材料、辅助材料

本项目原材料、辅助材料消耗量参照项目实际需要确定，价格根据目前市场 可比价格确定，具体情况如下：

单位：吨、万元/吨

			单位：吨、万元/吨
序号	产品名称	达产新增消耗量	预计采购价格（含税）
1	天然胶	31,177	1.38
2	合成胶	4,304	1.59
3	炭黑	17,519	0.99
4	其他化工原料	8,831	1.90
5	纤维帘布	58	2.80
6	钢丝帘线	14,582	1.14
7	胎圈钢丝	4,406	0.66

（2）燃料、动力成本

本项目蒸汽、水、电等消耗量参照项目实际需要确定，价格根据项目当地现 行价格并综合以后的发展趋势进行预测计算，具体情况如下：

序号	燃料名称	达产新增消耗量	预计采购价格（含税）
1	蒸汽（万吨、元/吨）	24.12	195.47

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序号	燃料名称	达产新增消耗量	预计采购价格（含税）
2	水（含排污水）（万吨、元/吨）	30.80	2.50
3	电力（万度、元/度）	7,300.24	0.71

（3）人员工资及福利

按照本项目生产需求，本项目新增员工 769 人（含管理人员），参照目前公 司工作水平及未来发展趋势，本项目新增员工年均工资及福利费为 6.2 万元/人， 总额预计为 4,767.8 万元。

（4）折旧和摊销计算

本项目新增固定资产采用直线法折旧，设备折旧年限为 15 年，房屋建筑折 旧年限为 30 年，残值率均为 5%。其他资产按 5 年摊销，土地费用按 40 年摊销。

（5）修理费及其他制造费用

项目达产后，每年新增修理费为建设投资的 3.5%，其他制造费用为 0.9 元/ 千克成品胎。

（6）管理费用和销售费用

项目达产后，每年新增管理费用和销售费用合计为项目年销售收入的 8%。 （7）财务费用

项目达产后，每年新增流动资金贷款年利息 163.01 万元。

（8）所得税税率

本项目所得税税率参照目前通用股份（母公司）水平，为 15%。

4、收入利润测算表

根据上述假设，本项目收入利润测算表如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	计算期
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年	第11 年	第12 年	第13 年	第14 年	第15 年	第16 年
1	生产负荷	-	40%	80%	85%	90%	95%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
2	营业收入	-	82,828	165,656	176,010	186,363	196,717	207,070	207,070	207,070	207,070	207,070	207,070	207,070	207,070	207,070	207,070
3	增值税及附加	-	6,024	12,047	12,800	13,553	14,306	15,059	15,059	15,059	15,059	15,059	15,059	15,059	15,059	15,059	15,059
4	总成本费用	-	70,312	129,303	135,963	142,623	149,284	155,794	155,744	155,744	155,744	155,744	155,744	155,744	155,744	155,744	155,744
5	利润总额	-	6,492	24,306	27,246	30,186	33,126	36,216	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266
6	应纳税所得额	-	6,492	24,306	27,246	30,186	33,126	36,216	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266	36,266
7	净利润	-	5,519	20,660	23,159	25,658	28,157	30,784	30,826	30,826	30,826	30,826	30,826	30,826	30,826	30,826	30,826

本项目具有良好的经济效益，预计项目建成后，完全达产年新增销售收入（含税）207,070 万元，新增利润总额 36,266 万元，项 目税后财务内部收益率为 21.80%，投资回收期 6.07 年（含建设期）。

综上所述，本次募集资金投资项目效益测算主要根据可比市场价格及未来发展趋势、可比项目的费用比例、并参考公司的实际情 况制定，效益测算合理、谨慎。

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四、结合公司报告期内客户的变动情况，分析本次募投项目产能消化的具 体措施

（一）公司全钢子午胎产品达到产能瓶颈

本次募集资金投资项目新增产能为高端全钢子午胎产品。报告期内，公司全 钢子午胎产品产能利用率、产销率情况如下：

单位：万条

				单位：万条
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
产能	87.50	350.00	348.00	345.00
产量	77.29	350.57	339.00	315.57
销量	85.39	347.18	346.68	297.08
产能利用率	88.33%	100.16%	97.41%	91.48%
产销率	110.48%	99.03%	102.27%	94.14%

注：2018 年 1-3 月，受春节假期影响，公司全钢子午胎产品产能利用率相对较低。

公司全钢子午胎产品市场需求量较大，产能利用率、产销率均在 100%左右。 目前，产能瓶颈已成为限制公司经营业绩进一步增长的主要因素。本次募集资金 投资项目建设可有效解决公司全钢子午胎产品供不应求的局面。

（二）公司经销商客户存在对公司高端产品的需求

近年来，公司客户以经销商为主，且合作时间超过 3 年的主要经销商群体较 为稳定。公司全钢子午胎产品凭借使用寿命长、承载能力强、性价比较高的特点， 获得了经销商和市场的认可，产品供不应求。但公司全钢子午胎产品主要定位于 中低端市场，公司在与经销商的长期合作中，一直难以满足经销商对于公司高端 产品的需求，本次募集资金投资项目定位高端全钢子午胎产品，弥补了长期以来 公司高端全钢子午胎产品的空白，是公司完善产品结构、迎合市场需求的积极举 措。截至本回复出具日，公司已收到四川鑫蜀通轮胎有限公司、湖南新胜轮胎贸 易有限公司、沈阳武哥橡胶有限公司、昆明图臣科技有限公司、天津市金禄源轮 胎销售有限公司等 11 家经销商发出的意向性订单，合计订单销售数量达 86.50 万条，为公司募集资金投资项目新增产能消化奠定了坚实的市场和产品基础。

（三）本次募投项目产能消化的具体措施

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1、进一步巩固和拓展公司营销网络

多年来，公司十分重视营销团队和营销网络的建设和维护，超过 60%的营销 人员具有 3 年及以上轮胎行业销售经验，80%左右的经销商收入来源于合作年限 在 3 年及以上的经销商。截至本回复出具日，公司营销网络遍布全国约三十个省、 自治区和直辖市，保证了公司产品销售的稳定性。2018 年 7 月，公司发布公告， 与四川路易轮胎有限责任公司、成都路易师傅汽车信息技术有限公司共同出资设 立供应链管理公司，打造轮胎经销商管理服务平台，提高轮胎供应链整体的经营 效率，将进一步提升公司市场终端掌控能力。未来，公司将持续巩固和拓展营销 平台和网络，大力拓展河北、山东、江苏、浙江等市场，并积极向经销商推销高 性能智能化全钢子午胎，消化本次募集资金投资项目的新增高端全钢子午胎产 能。

2、持续加大自有核心品牌的建设力度

公司把实施品牌战略作为核心战略之一，在保证产品质量稳定和客户口碑的 基础上，积极开展品牌推广和营销服务工作，逐步建立和形成了自己的品牌优势。 截至本回复出具日，公司主要产品已先后通过国家强制性产品认证（3C 认证）、 欧盟经济委员会 ECE 产品认证、美国 DOT 认证和海湾 GCC、印度 BIS、印尼 SNI 认证等多项产品质量认证，“千里马”等主要品牌多次获得各类奖项和称号， 公司已在全国重点城市建立了 20 多个服务中心，通过贴近市场的服务，满足客 户售后服务的需求。未来，公司将继续在产品质量控制和品牌维护方面不断投入， 不断提升核心品牌在市场中的地位和认可度，为公司持续提高销量提供有力的支 撑。

3、进一步加强技术研发能力

近年来，公司将提升研发能力作为打造核心竞争力的重要举措，先后建立了 轮胎制造技术研发基地和轮胎产业信息中心、江苏省全钢载重子午线轮胎工程技 术研究中心等研发平台，持续对公司产品设计、生产工艺进行开发创新。2015 年，公司荣获中橡协授予的“中国橡胶工业企业创新发展奖”、江苏省工业设计 协会授予的“江苏省工业设计十佳创新型企业”等荣誉。2017 年，公司引进了 10 多名国内外行业资深技术专家和人才，以强化公司研发团队高素质人才建设，

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与哈尔滨工业大学合作完成的《新型柔性高分子材料功能结构构筑技术及应用》 获得黑龙江省科学技术一等奖；此外，公司作为唯一的轮胎企业荣获中国杜仲胶 科技创新奖。公司具备较强的自主创新能力。未来，公司将对市场发展持续保持 敏锐度，及时发现终端市场需求的变化趋势，适时通过研发推出、改进相应产品， 以满足市场需求。

五、中介机构核查意见

保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事 会和股东大会决议文件、募集资金投资项目可行性研究报告、募资资金使用情况 相关公告文件及其他相关材料、查阅和对比同行业上市公司相关资料、查阅和对 比同地区建设投资相关资料，检索公开网络信息，并采取对发行人相关负责人员、 财务人员进行访谈等方式，对发行人本次募集资金投资项目效益情况、项目建设 情况及产能消化措施等方面进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金投资项目的资金使 用计划以及建设进度安排合理可行；本次募集资金投资项目具体投资构成合理， 不存在募集资金数额超过项目实际需求量的情形；本次募集资金投资项目效益测 算合理、谨慎；发行人募集资金投资项目达产后的产能消化具有良好的市场和产 品基础，产能消化措施切实可行。

3 、申请人 2016 年首发上市并募集 8 亿资金后，盈利能力反而下滑，且利 润主要来自首发募投项目。此外，首发募投项目的实际效益远低于预计效益， 公司披露的原因除市场环境外，还包括提高一线生产员工的工资待遇。根据公 司年度报告， 2016 年、 2017 年末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报 酬合计分别为 205.34 万元、 513.57 万元。请申请人披露：

（ 1 ）公司最近一年一期的利润主要来自首发募投项目的原因及合理性，是 否存在调节募投项目与非募投项目利润的情形；

（ 2 ）上市前资产的盈利能力大幅下滑的原因及合理性；

• （ 3 ）公司上市后在盈利能力下降的情况下，高管薪酬大幅增长的原因及合

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理性，是否损害上市公司中小股东的利益；

（ 4 ）量化分析公司业绩下滑的具体原因，并分析募投项目与非募投项目的 业绩变动确实是否一致；

（ 5 ）首发募集资金的具体投资构成。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司最近一年一期的利润主要来自首发募投项目的原因及合理性，是 否存在调节募投项目与非募投项目利润的情形

公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“全钢二期工程项目”和“轮胎 技术研究中心建设项目”，其中，“轮胎技术研究中心建设项目”为轮胎技术研究 中心技改项目，不产生直接效益。

2017 年、2018 年 1-3 月，公司“全钢二期工程项目”主要产能及盈利数据 及占所有全钢子午胎产线比例情况如下：

单位：万条、万元

				单位：万条、万元	单位：万条、万元	单位：万条、万元
项目	2018 年1-3 月			2017 年度
	所有全钢子 午胎产线	全钢二期工 程项目	占比	所有全钢子 午胎产线	全钢二期工 程项目	占比
产能	87.50	25.00	28.57%	350.00	100.00	28.57%
营业收入	83,159.59	25,265.67	30.38%	329,285.57	95,820.15	29.10%
毛利润	11,716.70	3,681.82	31.42%	49,623.27	15,099.19	30.43%

2017 年，公司“全钢二期工程项目”产能、营业收入、毛利润占所有全钢 子午胎产线比例分别为 28.57%、29.10%、30.43%；2018 年 1-3 月，公司“全钢 二期工程项目”产能、营业收入、毛利润占所有全钢子午胎产线比例分别为 28.57%、30.38%、31.42%。整体来看，公司“全钢二期工程项目”的盈利占比 与产能占比基本匹配，公司不存在最近一年一期的利润主要来自首发募投项目的 情形，不存在调节募投项目与非募投项目利润的情形。

二、公司上市前资产的盈利能力大幅下滑的原因及合理性

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.29 元/股、0.20 元/股、0.04 元/股，公司于 2016 年 9 月在上海证券交易所上市，上

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市后 2017 年较 2016 年盈利能力有所下滑，主要原因为：①公司上市发行新股 174,919,085 股，股本大幅增加，导致盈利能力被动摊薄；②2017 年，公司实现 净利润 14,749.93 万元，较 2016 年有所下降，具体原因参见本回复第 3 题之“四、 量化分析公司业绩下滑的具体原因，并分析募投项目与非募投项目的业绩变动确 实是否一致”相关部分内容。

综上，公司资产盈利能力下降具有合理性。

三、公司上市后在盈利能力下降的情况下，高管薪酬大幅增长的原因及合 理性，是否损害上市公司中小股东的利益

2016 年、2017 年，公司董事、监事、高级管理人员实际获得的合计报酬分 别为 205.34 万元、513.57 万元，呈上升趋势，主要原因为：公司上市后，经营 发展进入新阶段，为巩固长期可持续竞争力，公司在研发、销售等多环节引入较 多高端人才，并同步调整员工薪酬政策，参考同地区上市公司薪酬水平，着力提 高各级员工的薪酬待遇，董事、监事、高级管理人员薪酬相应提高。

2017 年，公司与江苏省无锡市锡山区的同地区上市公司董事、监事、高级 管理人员薪酬对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	董事、监事、 高级管理人 员合计薪酬	营业收入	占营业收入比例	净利润	占净利润比例
洪汇新材 （002802.SZ）	444.65	38,850.01	1.14%	7,211.84	6.17%
红豆股份 （600400.SH）	500.38	271,410.39	0.18%	60,966.78	0.82%
赛福天 （603028.SH）	285.84	55,472.64	0.52%	2,403.83	11.89%
东珠生态 （603359.SH）	225.20	122,437.66	0.18%	24,306.40	0.93%
阿科力 （603722.SH）	191.96	29,086.49	0.66%	5,001.40	3.84%
新日股份 （603787.SH）	504.83	269,617.02	0.19%	7,325.15	6.89%
平均值	-	-	0.48%	-	5.09%
通用股份 （601500.SH）	513.57	376,549.25	0.14%	14,749.93	3.48%

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数据来源：可比上市公司公开披露年报。

2017 年，公司董事、监事、高级管理人员薪酬占营业收入比例及占净利润 比例分别为 0.14%、3.48%，均低于同地区上市公司平均水平，公司董事、监事、 高级管理人员薪酬较为合理。

综上，2017 年，公司董事、监事、高级管理人员薪酬有所增长，但整体水 平仍低于同地区上市公司，较为合理，不存在损害上市公司中小股东的利益的情 形。

四、量化分析公司业绩下滑的具体原因，并分析募投项目与非募投项目的 业绩变动确实是否一致

（一）量化分析公司业绩下滑的具体原因

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司净利润分别为 15,997.56 万元、17,031.69 万元、14,749.93 万元及 3,235.87 万元，2017 年公司净利润较 2016 年下降 13.40%， 主要原因如下：

2017 年，公司主要盈利数据较 2016 年变动比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	变动比例
营业收入	376,549.25	336,122.73	12.03%
营业成本	320,158.52	279,895.60	14.38%
税金及附加	2,253.60	2,680.87	-15.94%
销售费用	16,399.24	14,008.25	17.07%
管理费用	21,560.09	18,553.66	16.20%
财务费用	281.77	2,032.00	-86.13%
资产减值损失	-112.73	488.61	-123.07%
加：公允价值变动收益	48.16	-48.16	-200.00%
投资收益	106.79	232.16	-54.00%
资产处置收益	-196.82	-217.85	-9.65%
其他收益	534.79（注）	-	-
营业利润	16,501.68	18,429.88	-10.46%
加：营业外收入	572.94	1,312.97	-56.36%
减：营业外支出	30.03	18.57	61.71%

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项目	2017 年度	2016 年度	变动比例
利润总额	17,044.59	19,724.28	-13.59%
减：所得税费用	2,294.66	2,692.59	-14.78%
净利润	14,749.93	17,031.69	-13.40%

注：2017 年，公司会计政策发生变更，与公司日常活动相关的政府补助，从“营业外 收入”项目重分类至“其他收益”项目，导致当年其他收益为 534.79 万元。

2017 年，公司营业收入为 376,549.25 万元，较 2016 年增长 12.03%；公司净 利润为 14,749.93 万元，较 2016 年下降 13.40%。公司净利润与营业收入变动趋 势相反，同比下降的主要原因为：

1、行业原因导致毛利率下降

（1）主要原材料价格涨幅超过产品价格涨幅导致公司毛利率下降

报告期内，公司经营较为稳定，营业收入整体呈上升趋势，但 2017 年受行 业上游主要原材料价格大幅上涨影响，公司毛利率较 2016 年下降 1.75 个百分点， 导致公司毛利润虽较 2016 年上升 0.29%，但涨幅显著低于营业收入涨幅 12.03%， 具体情况如下：

2017 年，公司主要原材料采购价格及产品销售价格变动情况如下：

单位：万元/吨、元/条

项目	项目	2017 年度	2016 年度	变动比例
主要原材料采购价格：
天然胶		1.19	0.91	30.77%
合成胶		1.35	1.17	15.38%
炭黑		0.63	0.46	36.96%
钢帘线		0.83	0.72	15.28%
胎圈丝		0.48	0.40	20.00%
主要产品销售价格：
全钢子午胎		948.45	831.61	14.05%
半钢子午胎		152.49	-	-
斜交胎	轻卡、农用斜交胎	276.85	228.18	21.33%
	摩托车胎	43.45	43.81	-0.82%

2017 年，公司综合毛利率为 14.98%，较 2016 年下降 1.75 个百分点，主要 原因为：公司主要原材料包括天然胶、合成胶、炭黑、钢帘线、胎圈丝等，2017

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

年，橡胶市场供需出现失衡，公司采购天然胶、合成胶均价分别达 1.19 万元/吨、 1.35 万元/吨，较 2016 年分别上升 30.77%、15.38%；国家对炭黑等原材料环保 核查力度加大，公司采购炭黑均价达 0.63 万元/吨，较 2016 年上升 36.96%；钢 铁等大宗商品价格周期性上涨，公司采购钢帘线、胎圈丝均价分别达 0.83 万元/ 吨、0.48 万元/吨，较 2016 年分别上升 15.28%、20.00%。轮胎行业原材料价格 上涨导致轮胎产品价格上涨，但原材料涨幅整体高于产品售价调整幅度，因此导 致公司毛利率有所下降。

（2）公司综合毛利率下降幅度低于同行业可比上市公司

2016 年、2017 年，公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

序号	公司简称	证券代码	综合毛利率	综合毛利率
			2017 年度	2016 年度
1	黔轮胎A	000589.SZ	7.59%	10.70%
2	青岛双星	000599.SZ	18.72%	14.64%
3	S佳通	600182.SH	13.06%	22.24%
4	风神股份	600469.SH	9.28%	14.96%
5	赛轮金宇	601058.SH	16.47%	19.17%
6	三角轮胎	601163.SH	19.12%	25.58%
7	玲珑轮胎	601966.SH	23.86%	27.84%
行业平均			15.44%	19.30%
通用股份			14.98%	16.73%

数据来源：可比上市公司公开披露年报。

2017 年，公司毛利率较 2016 年有所下降，变动趋势与同行业可比上市公司 保持一致，且下降幅度显著低于同行业可比上市公司，主要原因为：①公司主要 采取经销模式，与直销配套模式相比，产品议价能力相对较强；②公司与主要原 材料供应商合作关系密切，采取长约与短约灵活结合的采购方式，成本管控能力 较强，有效地降低了原材料价格上涨对公司经营业绩的影响。

2、销售费用上升

2016 年、2017 年，公司销售费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

	金额	占比	金额	占比
运输费	10,413.96	2.77%	9,519.48	2.83%
广告宣传费	2,601.15	0.69%	1,656.69	0.49%
职工薪酬支出	2,105.08	0.56%	1,680.26	0.50%
差旅费	1,014.91	0.27%	829.61	0.25%
会务费	43.50	0.01%	112.10	0.03%
其他	220.65	0.06%	210.10	0.06%
合计	16,399.24	4.36%	14,008.25	4.17%

2017 年，公司销售费用较 2016 年增加 2,390.99 万元，主要原因为：①公司 产品销量和营业收入不断增长，相应产品运输费用有所上升；②公司重视品牌宣 传，通过品牌形象营销策划、电视广告等方式持续增加广告宣传费用；③公司提 高销售人员薪酬水平，导致职工薪酬支出费用有所增加。

3、管理费用上升

2016 年、2017 年，公司管理费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬支出	6,624.79	1.76%	5,657.99	1.68%
办公性支出	899.37	0.24%	436.30	0.13%
研发费	12,541.11	3.33%	10,902.09	3.24%
折旧与摊销	753.98	0.20%	743.27	0.22%
服务费	429.60	0.11%	474.81	0.14%
其他	311.24	0.08%	339.19	0.10%
合计	21,560.09	5.73%	18,553.66	5.52%

2017 年，公司管理费用较 2016 年增加 3,006.43 万元，主要原因为：①公司 注重研发，优质轻量化轮胎 12R22.5 系列 XR358、XR378 的研发、中短途承载 型 12.00R20 系列轮胎胎圈性能优化升级、硬质矿区抗切割胎面胶配方的研发、 全地形高耐磨全轮位轮胎 XR876 的开发等项目研发资金投入较大，导致研发费 用上升；②公司引进较多高级技术人才，且公司提高研发人员薪酬水平，导致职 工薪酬支出费用有所增加。

综上，2017 年，公司净利润下降主要是由于行业原因导致毛利率下降、销 售费用及管理费用增加等原因造成，具有合理性。

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（二）分析募投项目与非募投项目的业绩变动确实是否一致

2017 年、2018 年 1-3 月，公司“全钢二期工程项目”主要产能及盈利数据 参见本回复第 3 题之“一、公司最近一年一期的利润主要来自首发募投项目的原 因及合理性，是否存在调节募投项目与非募投项目利润的情形”相关部分内容。 整体来看，公司“全钢二期工程项目”的盈利占比与产能占比基本匹配，公司募 投项目与非募投项目的业绩变动趋势基本一致。

五、首发募集资金的具体投资构成

公司首次公开发行股票募集资金投资项目包括“全钢二期工程项目”与“轮 胎技术研究中心建设项目”，其中，截至本回复出具日，“全钢二期工程项目” 预计使用资金计划与实际使用资金情况对比如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	投资金额	投资金额
		预计情况	实际情况	差异情况
1	工程费用	65,140.50	69,038.33	3,897.83
2	工程建设其他费用	1,836.78	1,241.95	-594.83
3	生产工器具及办公家具	2,741.60	2,644.72	-96.88
4	基本预备费	697.19	666.91	-30.28
5	铺底流动资金	5,298.86	2,317.00	-2,981.86
总计		75,714.93	75,908.92	193.99

注：本项目实际投资金额与预计投资金额差额 193.99 万元系募集资金存入银行专用账 户产生的利息收入扣除银行手续费后投入本项目所致。

截至本回复出具日，“轮胎技术研究中心建设项目”预计使用资金计划与实 际使用资金情况对比如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资金额
		预计情况	实际情况	差异情况
1	工程费用合计	4,800.00	4,441.05	-358.95
2	固定资产其他费用	64.71	6.93	-57.78
3	基本预备费	97.29	19.20	-78.09
总计		4,962.00	4,467.18	-494.82

注：本项目实际投资金额与预计投资金额差额-494.82 万元系本项目部分进口设备生产 周期较原预期延长，尚未交付所致。

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综上，整体来看，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况与 原计划差异较小，基本保持一致。

六、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事 会和股东大会决议文件、募集资金投资项目可行性研究报告、募资资金使用情况 相关公告文件及其他相关材料、查阅和对比同地区上市公司相关资料，并采取对 发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对发行人前次募集资金投资项 目效益情况、发行人业绩下滑原因、董事、监事、高级管理人员薪酬水平、首次 公开发行募集资金的具体使用情况等方面进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目的盈利占比与产能占 比基本匹配，发行人不存在最近一年一期的利润主要来自首发募投项目的情形， 不存在调节募投项目与非募投项目利润的情形；发行人资产盈利能力及业绩下滑 具有合理性；发行人董事、监事、高级管理人员薪酬整体水平低于同地区上市公 司，较为合理，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形；发行人首次公开发 行募集资金使用情况与原计划差异较小，基本保持一致。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：发行人前次募集资金投资项目的盈利占比与产 能占比基本匹配，发行人不存在最近一年一期的利润主要来自首发募投项目的情 形，不存在调节募投项目与非募投项目利润的情形；发行人资产盈利能力及业绩 下滑具有合理性；发行人董事、监事、高级管理人员薪酬整体水平低于同地区上 市公司，较为合理，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形；发行人首次公 开发行募集资金使用情况与原计划差异较小，基本保持一致。

4 、根据申请人披露信息，公司销售区域面向国内和国际，其中以国内为主； 公司采用经销商代理销售和直销两种模式，其中以经销商代理销售模式为主。 请申请人：

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（ 1 ）结合公司销售区域的占比情况及出口国家，分析披露国际贸易政策对 公司经营的影响；

（ 2 ）结合公司销售模式的占比情况，分析说明公司产品是否主要针对于替 换胎市场及相应的市场份额；

（ 3 ）公司报告期内是否存在为品牌机动车厂商配套轮胎或为其他轮胎厂商 代工的情况。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、结合公司销售区域的占比情况及出口国家，分析披露国际贸易政策对 公司经营的影响

（一）公司销售区域的占比情况及出口国家情况

报告期内，公司产品销售以国内为主，主营业务收入的销售区域占比情况具 体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	86,432.03	90.37%	333,792.88	89.19%	306,646.15	91.91%	299,262.93	93.77%
国外	9,207.00	9.63%	40,477.24	10.81%	27,002.49	8.09%	19,873.72	6.23%
合计	95,639.03	100.00%	374,270.12	100.00%	333,648.63	100.00%	319,136.65	100.00%

报告期内，公司外销出口国家的具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
贸易壁垒国家	3,908.60	4.09%	15,708.54	4.20%	7,982.28	2.39%	3,426.68	1.07%
其他国家或地区	5,298.40	5.54%	24,768.70	6.62%	19,020.20	5.70%	16,447.04	5.15%
合计	9,207.00	9.63%	40,477.24	10.81%	27,002.49	8.09%	19,873.72	6.23%

注：本回复中，“贸易壁垒国家”指美国、欧盟、澳大利亚、巴西、秘鲁、墨西哥、印 度、哥伦比亚、俄罗斯、阿根廷、南非、土耳其等对中国轮胎展开反倾销和反补贴调查的国 家。

由上表可知，报告期内，公司外销收入占主营业务收入比重较小，且大部分 外销收入对应出口国家不涉及对我国轮胎的反倾销和反补贴调查等贸易壁垒。

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（二）国际贸易政策对公司经营的影响

近几十年来，我国轮胎行业经历了快速发展期，中国已成为世界第一大轮胎 生产国，国内轮胎产品凭借其安全、稳定和高性价比等优势远销欧美、南美、亚 洲和非洲的海外市场。受国际经济分工逐步深入、全球经济增速放缓、国际竞争 加剧等因素影响，国际贸易保护主义趋势近年来有所加剧。

2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别 为 6.23%、8.09%和 10.81%和 9.63%，其中，涉及到贸易壁垒的国家销售收入占 主营业务收入比例仅分别为 1.07%、2.39%、4.20%和 4.09%，因此，国际贸易争 端对公司经营影响相对较低。同时，公司已采取有效应对措施减少日渐频繁的国 际贸易争端对公司销售造成的潜在不利影响，具体内容包括：

①加快自主创新、加大研发投入，优化公司产品结构，提升公司产品质量和 技术水平，提高公司产品在国内轮胎市场的份额；②积极在境外如美国、柬埔寨、 新加坡等国家直接设立子公司从事轮胎研发、生产、销售，规避针对我国轮胎行 业的国际贸易壁垒；③大力开拓东南亚、新西兰等地区或国家市场，多元化终端 销售国家和地区，减少特定国家贸易政策对公司出口业务的影响。

未来，公司将继续贯彻上述应对措施，以保证公司经营业绩不会因国际贸易 政策变动受到重大不利影响。

二、结合公司销售模式的占比情况，分析说明公司产品是否主要针对于替 换胎市场及相应的市场份额

根据不同的市场特点，公司分别采用经销商代理销售和直销两种模式，其中： 替换胎市场采用经销商代理销售模式，配套胎市场采用直销模式。公司以经销商 代理销售模式为主，主要针对替换胎市场。随着公司营销网络的不断完善和品牌 知名度的不断提升，公司产品经销商代理销售收入占比持续提升。2015-2017 年 及 2018 年 1-3 月，公司产品经销收入占比分别为 94.91%、96.35%、96.73%和 96.77%。

报告期内，公司各销售模式下轮胎产品营业收入情况如下：

单位：万元

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项目 经销 全钢 斜交 半钢 小计 直销 全钢 斜交 小计 合计 -	项目 经销 全钢 斜交 半钢 小计 直销 全钢 斜交 小计 合计 -	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	全钢	81,995.92	92.59%	325,530.26	91.85%	285,489.30	91.88%	268,943.57	90.66%
	斜交	3,699.87	4.18%	14,647.38	4.13%	13,912.47	4.48%	12,606.47	4.25%
	半钢	2,530.22	2.86%	2,667.51	0.75%	-	-	-	-
	小计	85,695.79	96.77%	342,845.15	96.73%	299,401.77	96.35%	281,550.05	94.91%
	全钢	1,163.67	1.31%	3,755.31	1.06%	2,811.93	0.90%	3,203.02	1.08%
	斜交	1,695.96	1.92%	7,830.98	2.21%	8,521.13	2.74%	11,886.53	4.01%
	小计	2,859.63	3.23%	11,586.29	3.27%	11,333.07	3.65%	15,089.54	5.09%
	-	88,555.43	100.00%	354,431.43	100.00%	310,734.84	100.00%	296,639.59	100.00%

近年来，公司轮胎产品营业收入逐年提高，据中橡协轮胎分会统计，2017 年、2018 年 1-5 月，公司轮胎产值全国排名均列第 15 位。据美国《轮胎商业》 统计，2016 年度公司轮胎销售额在全球轮胎行业中排名第 38 位。公司轮胎产品 具有较强的市场竞争力，销售情况良好。

三、公司报告期内是否存在为品牌机动车厂商配套轮胎或为其他轮胎厂商 代工的情况

公司轮胎产品主要通过经销商销往替换胎市场，此外，公司为东风商用车有 限公司、集瑞联合重工有限公司、江苏宗申车业有限公司、广东大运摩托车有限 公司等品牌厂商配套供应全钢胎、斜交胎等产品。报告期内，公司轮胎配套胎市 场的前五名客户销售收入情况如下：

单位：万元

年度	排名	客户名称	销售收入	占主营业务 收入的比例
2018年1-3月	1	东风商用车有限公司	1,234.82	1.29%
	2	江苏宗申车业有限公司	1,052.61	1.10%
	3	雷沃重工股份有限公司	304.28	0.32%
	4	集瑞联合重工有限公司	231.49	0.24%
	5	广州大运摩托车有限公司	167.87	0.18%
	合计	-	2,991.07	3.13%
2017年度	1	东风商用车有限公司	3,539.25	0.95%
	2	江苏宗申车业有限公司	2,225.97	0.59%
	3	广州大运摩托车有限公司	968.31	0.26%
	4	雷沃重工股份有限公司	996.57	0.27%
	5	北汽福田汽车股份有限公司	750.00	0.20%

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年度	排名	客户名称	销售收入	占主营业务 收入的比例
	合计	-	8,480.10	2.27%
2016年度	1	东风商用车有限公司	2,148.42	0.64%
	2	江苏宗申车业有限公司	1,629.11	0.49%
		重庆宗申车辆有限公司	75.43	0.02%
		小计	1,704.54	0.51%
	3	广州大运摩托车有限公司	743.39	0.22%
	4	江门市中港宝田摩托车实业有限公 司	587.33	0.18%
	5	雷沃重工股份有限公司	456.42	0.14%
	合计	-	5,640.10	1.69%
2015年度	1	集瑞联合重工有限公司	1,742.16	0.55%
	2	雷沃重工股份有限公司	1,730.05	0.54%
	3	江苏宗申车业有限公司	1,699.35	0.53%
	4	广州大运摩托车有限公司	1,265.81	0.40%
	5	江门市中港宝田摩托车实业有限公 司	1,230.22	0.39%
	合计	-	7,667.59	2.40%

注：上述客户均按照同一实际控制人口径统计。

报告期内，公司不存在为其他轮胎厂商代工的情形。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、主要发展战略文件、 销售政策文件、销售计划、销售合同，检索了近期国际贸易政策、行业数据，并 采取对发行人相关负责人员、销售人员进行访谈等方式，对发行人的销售区域、 销售模式、销售对象及国际贸易政策对发行人经营影响进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人产品以内销为主，出口收入占发行人营业收 入比例较小，近期国际贸易政策对发行人经营无重大不利影响；发行人产品主要 以面向替换胎市场的经销模式为主，并积极拓展配套胎市场，不存在为其他轮胎 厂商代工情形。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：发行人产品以内销为主，出口收入占发行人营

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业收入比例较小，近期国际贸易政策对发行人经营无重大不利影响；发行人产品 主要以面向替换胎市场的经销模式为主，并积极拓展配套胎市场，不存在为其他 轮胎厂商代工情形。

5 、关于关联交易，请申请人补充说明：

（ 1 ）报告期内，申请人向关联方南国红豆控股有限公司采购电力、蒸汽， 且金额较大，请补充说明前述关联交易的必要性及合理性，本次募投项目是否 会导致新增关联交易。

（ 2 ）申请人同时接受关联方红豆财务的金融服务，请申请人说明与红豆财 务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情况，申请人资金管理 制度的内控制度是否有效执行。

（ 3 ）申请人与红豆集团等关联方在 2017 年 8 月连续购买及出售土地及房 屋的原因及必要性，定价公允性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务， 请补充披露相关土地及房产的面积及位置。

请保荐机构及申请人律师就前述问题核查并发表意见。

回复：

一、报告期内，申请人向关联方南国红豆控股有限公司采购电力、蒸汽， 且金额较大，请补充说明前述关联交易的必要性及合理性，本次募投项目是否 会导致新增关联交易

（一）上述关联交易的必要性及合理性

报告期内，南国红豆控股有限公司的主营业务为服装外贸、电力、蒸汽，目 前，公司老厂区生产经营所需电力、蒸汽以及新厂区生产经营所需蒸汽主要向南 国红豆控股有限公司采购，主要原因为：①南国红豆控股有限公司是经相关部门 批准依法成立，向红豆工业园区企业配套提供电力和蒸汽的公司，公司主要生产 厂区位于红豆工业园，向南国红豆控股有限公司采购电力与蒸汽较为便利；②南 国红豆控股有限公司提供的蒸汽为高压蒸汽，可满足公司实际生产的需求，因此

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公司向南国红豆控股有限公司采购蒸汽有利于保障公司生产经营的稳定性；③公 司向南国红豆控股有限公司采购电力的价格与公司向外部第三方采购电力价格 基本一致，向南国红豆控股有限公司采购蒸汽的价格依据无锡市物价局公布的指 导价确定，采购价格公允。

报告期内，公司向南国红豆控股有限公司采购电力、蒸汽价格与可比价格 对比情况如下：

采购项目	公司名称	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
电力采购 （元/度）	南国控股	0.62	0.67	0.69	0.69
	外部第三方	0.64	0.64	0.67	0.70
蒸汽采购 （元/吨）	南国控股	179.48	176.49	149.28	157.57
	政府指导价	184.68	182.23	153.98	158.85

注：电力采购的可比价格为公司同期向外部无关联第三方采购电力的平均价格；政府指 导价为同期无锡市物价局公布的燃煤热力指导价（不含税）算术平均值。

综上所述，公司向南国红豆控股有限公司采购电力和蒸汽具有合理性和必要

性。

（二）本次募投项目是否会导致新增关联交易

针对关联交易及原料、设备等产品及服务的采购，公司制定了《公司章程》、 《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏通用科技股份有限 公司董事会议事规则》、《江苏通用科技股份有限公司关联交易管理制度》和 《江苏通用科技股份有限公司采购管理制度》等文件，已建立规范的采购管理 模式及系统的关联交易相关内部控制制度。公司坚持同质优价、同价优质、阳 光采购的原则，以质量、服务、交货期、价格作为筛选的依据，每种原材料一 般备有 2 家或 2 家以上可选供应商。公司按重要性对原材料供应商进行分类管 理，并在不同阶段对供应商进行持续评估，不断提升采购的性价比。

报告期内，关联方南国红豆控股有限公司地处红豆工业园内，邻近公司生 产厂区，且其生产的电力与蒸汽符合公司生产要求，出于便利性和生产稳定性 考虑，公司主要向南国红豆控股有限公司采购电力与蒸汽，采购价格公允。未 来，公司将继续秉承同质优价、同价优质、阳光采购的原则，市场化地选择电 力与蒸汽的供应商。如经筛选及评估后，公司选择向南国红豆控股有限公司采

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购本次募集资金投资项目生产经营所需蒸汽、电力，公司将严格按照相关法律 法规、公司章程及内控制度的规定履行相应的决策审批程序及信息披露义务， 按照公平、公正、公开的原则确定关联交易价格的公允性，以保障公司及非关 联股东的利益。

同时，公司实际控制人周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红及 控股股东红豆集团承诺：

（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的公司、分公司、合营或联营公司及 其它任何类型的企业现有及将来与通用股份发生的关联交易是公允的，是按照正 常商业行为准则进行的；（2）本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司所控 制的公司、分公司、合营或联营公司及其它任何类型的企业不以垄断采购和销售 业务管道等方式干预通用股份的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原 则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（3） 作为通用股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司保证将按照法律法规和《江 苏通用科技股份有限公司章程》的规定，在审议涉及本人/本公司及本人/本公司 所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其它任何类型的企业的关联交易时， 切实遵守通用股份董事会、股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

综上，本次募集资金投资项目投产后，公司向关联方南国红豆控股有限公 司采购蒸汽、电力的交易规模可能增加，但公司已建立系统的采购及关联交易 相关内部控制制度，且公司及控股股东、实际控制人均已就规范关联交易出具 相关承诺，不存在损害中小股东利益的情形。

二、申请人同时接受关联方红豆财务的金融服务，请申请人说明与红豆财 务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情况，申请人资金管理 制度的内控制度是否有效执行

报告期内，公司存在接受红豆财务公司存款、贷款以及结算等金融服务的 情形。公司与红豆财务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情 况如下：

况如下：
服务内容	协议约定	执行情况
存款服务	存款利率不低于任何国内商业银行当时向公司	按照协议约定执行

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服务内容	协议约定	执行情况
	提供同种类存款服务的利率
担保、承兑、贴现服务 及其他贷款服务	服务费用或利率应不高于任何国内商业银行当 时向公司提供同种类相应服务的费用或利率	按照协议约定执行
结算服务	收取费用应不高于任何国内商业银行当时向公 司提供同种类服务所收取的费用	按照协议约定执行
其他服务	收取费用应不高于任何国内商业银行当时向公 司提供同种类服务所收取的费用，具体由双方 协商确定	公司与红豆财务未 开展其他服务

注：2015 年，部分商业银行为完成存贷比指标，向公司吸收了一定额度的利息上浮存 款，上述存款平均月末余额为 1,423.46 万元，该等存款利率略高于红豆财务的存款利率。

经核查，公司已建立了包括《关联方资金往来管理制度》、《货币资金管 理制度》、《财务会计管理制度》、《成本费用管理制度》、《内部控制检查 监督制度》等在内的多项资金管理制度，对公司资金的管理和审批方式、权限 进行明确规定。上述制度已经公司董事会、股东大会审议通过。

公司在日常生产经营中，严格执行已制定的资金管理制度，公司与红豆集 团及其关联方发生的关联交易均已履行必要的内部决策程序，关联股东与关联 董事均回避表决。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 5 日出具的《江苏通用科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2016]A142 号），以及分别于 2017 年 4 月 15 日、2018 年 3 月 27 日出具的《关于江苏通 用科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏公 W[2017]E1248 号）、《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况的专项说明》（苏公[2018]E1077 号），报告期内不存在控 股股东红豆集团、实际控制人及其控制的企业对公司非经营性资金占用的情形。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 29 日出具的 《江苏通用科技股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》（苏公 W[2018]A179 号），公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

未来，公司将继续强化资金管理理念、进一步完善各项资金管理制度、定 期组织各部门员工认真学习相关内容，并对违反制度的员工予以适当的处罚， 确保各项资金管理制度得到有效实行，提高资金的使用效率。

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综上所述，公司资金管理方面已建立了健全有效的内控制度，并得到有效 执行。

三、申请人与红豆集团等关联方在 2017 年 8 月连续购买及出售土地及房屋 的原因及必要性，定价公允性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务， 请补充披露相关土地及房产的面积及位置

（一）向红豆集团等关联方买卖房屋、土地使用权的原因和必要性

2017 年 8 月，公司向红豆集团购买位于无锡市锡山区东港镇勤新村的一宗 国有土地（土地使用权证号为锡锡国用（2008）第 0207 号）的部分土地使用权 及其土地上的一幢房屋（房屋产权证号为锡房权证东港字第 41002003 号）；2017 年 11 月，公司向红豆集团购买位于锡山区东港勤新村的房屋所有权证号为 2016161749 号的房屋；上述资产收购的主要原因系标的土地及房产与公司厂区 相邻，收购上述土地及房产有利于公司产能扩充的相关配套工程。2017 年 8 月， 公司向红豆股份出售一宗土地使用权（土地使用权证号为锡锡国用（2014）第 006700 号），主要原因为该地块与公司厂区相离较远且未实际利用，为满足整 体生产建设规划，公司决定处置该地块，上述关联交易具有合理性和必要性。

（二）关联交易的公允性

1、2017 年 8 月向红豆集团购买房屋和土地使用权

本次收购价格参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 3 日出具的《红豆集团有限公司拟出售单项资产项目资产评估报告》（北 方亚事评报字[2017]第 01-316 号）的评估结果 357.21 万元，双方协商确定收购 价格为 396.50 万元（含增值税）。

根据上述评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，待估资产评估价 值为 357.21 万元。公司收购红豆集团土地使用权的评估方法为市场比较法和基 准地价系数修正法；收购房屋建（构）筑物的评估方法为重置成本法，并根据 综合成新率确定最终评估价值。具体情况如下：

					单位：万元、元/m²
项目	账面价值	评估价值	增值率	评估单价	参考标准
土地	182.81	262.55	43.62%	482.00	428.54

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项目	账面价值	评估价值	增值率	评估单价	参考标准
房屋建筑物	48.26	94.66	96.15%	906.33	同区域可比市场价格
合计	231.07	357.21	54.59%	-	-
交易作价 （不含增值税）	-	357.21	54.59%	-	-

注：根据无锡市锡山区国土资源局官网信息，2017 年下半年，无锡市锡山区共发生 19 宗可比工业用地招拍挂出让交易，可比成交均价为 428.54 元/m²；房屋建筑物可比价格为无 锡锡山可比地区钢混结构房屋及混凝土道路的平均市场建造成本，下同。

由上表可知，公司向红豆集团购买房屋和土地使用权的收购价格与市场价格 差异较小，价格公允。

2、2017 年 8 月向红豆股份出售土地使用权

本次出售价格参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 3 日出具的《江苏通用科技股份有限公司拟出售单项资产项目资产评估 报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-315 号）的评估结果 58.68 万元，双方协 商确定出售价格为 61.61 万元（含增值税）。

根据上述评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，待估资产评估价 值为 58.68 万元。公司出售土地使用权的评估方法为市场比较法和基准地价系 数修正法。具体情况如下：

单位：万元、元/m²

项目	账面价值	评估价值	增值率	评估单价	参考标准
土地	58.28	58.68	0.69%	489.00	428.54
交易作价 （不含增值税）	-	58.68	0.69%	-	-

由上表可知，公司向红豆股份出售土地使用权的出售价格与市场价格差异 较小，价格公允。

3、2017 年 11 月向红豆集团购买房屋和土地使用权

本次收购价格参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 8 日出具的《红豆集团有限公司拟出售资产项目资产评估报告》（北方 亚事评报字[2017]第 01-032 号）的评估结果 1,214.55 万元，双方协商确定收购 价格为 1,348.15 万元（含增值税）。

根据上述评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，待估资产评估价

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

值为 1,214.55 万元。公司收购红豆集团土地使用权的评估方法为市场比较法和 基准地价系数修正法；收购房屋建（构）筑物的评估方法为重置成本法，并根 据综合成新率确定最终评估价值。具体情况如下：

单位：万元、元/m²

					单位：万元、元/m²
项目	账面价值	评估价值	增值率	评估单价	参考标准
土地	573.76	960.08	67.33%	441.00	428.54
房屋建筑物	21.46	254.47	1,085.79%	-	-
其中：车间	15.91	229.97	1,345.44%	913.93	同区域可比市场价格
道路	5.56	24.50	340.65%	329.25	同区域可比市场价格
合计	595.22	1,214.55	104.05%	-	-
交易作价 （不含增值税）	-	1,214.55	104.05%	-	-

由上表可知，公司向红豆集团购买房屋和土地使用权的收购价格与市场价格 差异较小，价格公允。

（三）相关关联交易履行的必要的审议和信息披露程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，公司 2017 年 8 月向红豆集团购买房屋和 土地使用权、向红豆股份出售土地使用权的关联交易无需董事会审议，且已在定 期报告中及时披露；公司 2017 年 11 月向红豆集团购买房屋和土地使用权的关联 交易已经公司第四届第三次董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事 发表了事前认可意见及独立意见，并已在董事会决议公告中及时披露。综上所述， 公司上述关联交易已履行了必要的审议和信息披露程序。

（四）相关土地及房产的面积及位置

上述土地及房产的面积及位置情况补充披露如下：

单位：平方米

			单位：平方米
事件	资产类型	面积	位置
2017年8月资产购买	土地	5,447.10	东港镇勤新村
	房屋建筑物	1,865.10
2017年8月资产出售	土地	1,200.00	东港镇勤新村
2017年11月资产购买	土地	21,770.40	东港镇勤新村
	房屋建筑物-车间	5,353.80
	房屋建筑物-道路	2,400.00

注：上述土地与房屋建筑物均位于无锡市红豆工业园内，土地面积为所有权面积，房屋

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

建筑物面积为建筑面积。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查询和分析发行人与南国红豆控股有限公司、红豆集团财务有 限公司、红豆集团有限公司、江苏红豆实业股份有限公司的关联合同、资金往来 凭证、相关权属证明资料、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件对关联 交易的规定、发行人资金管理制度、相关关联交易履行的决策资料、信息披露文 件、相关金融服务及电力、蒸汽、房屋、土地的公开市场价格等资料，对发行人 关联交易必要性、合理性和决策合规性等进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人向南国红豆控股有限公司采购电力、蒸汽具 有必要性和合理性，本次募集资金投资项目投产后，发行人向关联方南国红豆控 股有限公司采购蒸汽、电力的交易规模可能增加，但发行人已建立系统的采购及 关联交易相关内部控制制度，不存在损害中小股东利益的情形；发行人与红豆财 务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定均有效执行，资金管理的内控制 度得到切实、有效执行；发行人与关联方红豆集团有限公司、江苏红豆实业股份 有限公司购买、出售土地、房屋具有合理性和必要性，相关关联交易定价公允， 履行了必要的决策程序及信息披露义务。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人向南国红豆控股有限公司采购电力和蒸汽 具有必要性、合理性；本次发行募集资金投资项目投产后，发行人向关联方南国 红豆控股有限公司采购蒸汽、电力的交易规模可能增加，但发行人已建立系统的 采购及关联交易相关内部控制制度，且发行人及控股股东、实际控制人均已就规 范关联交易出具相关承诺，不存在损害中小股东利益的情形；发行人资金管理相 关的内控制度得到了有效执行；发行人与关联方红豆集团、红豆股份间的土地和 房屋买卖价格公允，上述关联交易具有必要性，已履行了必要的审议和信息披露 程序。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

6 、申报材料显示，报告期内申请人存在 5 项尚未履行完毕的对外担保，请 保荐机构及申请人律师就前述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发【 2005 】 120 号）的相关规定，被担保方是否提供了 反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【 2003 】 56 号）的相关规定等进行核查并发表意见。

回复：

一、公司对外担保情况

2017 年 4 月 22 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署 《最高额保证合同》（ZB6511201700000003），公司为上海浦东发展银行股份有 限公司哈尔滨分行于 2017 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日期间内与哈尔滨中策 商贸有限公司办理各类融资业务所发生的最高不超过等值人民币 1,500 万元债权 提供连带担保责任，融资款项用于经销商向公司支付货款。保证期间按上海浦东 发展银行股份有限公司哈尔滨分行对哈尔滨中策商贸有限公司每笔债权分别计 算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满 之日后两年止。

截至本回复出具日，相关担保合同的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被担保方	最大借款金额	借款余额	担保到期日	保证合同
哈尔滨中策商 贸有限公司	1,500.00	155.00	2020.10.20	ZB6511201700000003

注：根据各方签署的《最高额保证合同》，公司为 2017 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日期间哈尔滨中策商贸有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的债务提供 连带担保责任。截至本回复出具日，哈尔滨中策商贸有限公司在上述期间向上海浦东发展银 行股份有限公司哈尔滨分行借款的未偿还余额为 155 万元，未来哈尔滨中策商贸有限公司不 再新增借款，因此，截至本回复出具日，公司上述担保对应的担保金额实际为 155 万元，上 述借款将于 2018 年 10 月 20 日到期，公司担保期间为上述债务履行期届满之日后两年止， 即 2020 年 12 月 20 日。

此外，公司为扩大销售、加速资金回笼，与中国银行股份有限公司无锡锡山 支行及经销商达成业务合作，同意经销商占用公司的银行授信额度（授信额度协 议：150148148E17090101）为经销商提供融资，融资款项用于经销商向公司支 付货款，融资期限为 6 个月，自银行实际放款之日连续起算。公司为经销商上述

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

银行融资行为提供担保，若经销商未按期偿还融资本息及相关费用，公司应承担 还款责任，偿还融资本息及相关费用。

截至本回复出具日，相关担保合同的具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被担保方	最大借款金额	借款余额	担保到期日	保证合同
厦门荣广贸易 有限公司	800.00	-	2018.11.07	销易达业务合作协议 （367372957XY18050101）
四川路易轮胎 有限责任公司	1,000.00	1,000.00	2018.11.14	销易达业务合作协议 （367850458XY18050101）
合肥汇江贸易 有限责任公司	300.00	300.00	2018.08.31	销易达业务合作协议 （375311361XY18013001）
四川鑫蜀通轮 胎有限公司	800.00	800.00	2018.08.31	销易达业务合作协议 （484897504XY18020101）
合计	-	2,100.00	-	-

注：截至本回复出具日，厦门荣广贸易有限公司 800 万元银行借款已全部偿还，公司已 不承担担保责任

二、前述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）的相关规定

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定：

“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险：

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

„„

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会 指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担 保的总额。”

2017 年 4 月 15 日、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第四次

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

会议、第十二次会议，审议通过了《关于为公司经销商提供担保的议案》，同意 在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责 任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，担保总额不 超过 5,000 万元。被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围 的公司下游非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情 况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售 结算制度、并愿意保持长期合作关系和的经销商推荐给银行。如经销商违规违纪， 公司可考虑取消担保或降低担保额度。上述担保事项经董事会审议通过生效，无 需提交股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表事先认可意见、独立意见 及对外担保情况的专项说明。公司为经销商哈尔滨中策商贸有限公司、厦门荣广 贸易有限公司、四川路易轮胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限责任公司、四川 鑫蜀通轮胎有限公司提供的担保符合上述议案的内容。

综上，报告期内，公司尚未履行完毕的 5 项对外担保均符合《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。

三、被担保方是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的相关规 定

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号公布，2017 年修订）规定：

“二、严格控制上市公司的对外担保风险：

上市公司对外担保应当遵守以下规定：

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。”

经核查，截至本回复出具日，公司对哈尔滨中策商贸有限公司、四川路易轮 胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司承担担 保责任，被担保方哈尔滨中策商贸有限公司、四川路易轮胎有限责任公司、合肥 汇江贸易有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司或其实际控制人、股东、执行

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

董事、总经理对公司为该等经销商提供的连带责任担保提供了反担保，担保类型 为连带责任保证。

哈尔滨中策商贸有限公司、四川路易轮胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限 责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司均系公司优质经销商，公司通过前期甄选、 控制货款支付方式控制了担保风险，有效降低公司的资金成本，保护上市公司利 益。在合作期间，上述贷款额度及用途均有严格约定，且公司与各方均未发生过 任何纠纷。根据各反担保人出具的相关财产证明文件、书面承诺，并经访谈各反 担保人，上述各反担保人具有实际承担能力。

同时，公司控股股东及实际控制人已于 2018 年 7 月 26 日出具如下书面承诺：

“1、通用股份在选择经销商时，已充分关注其与通用股份合作时间、生产 经营是否稳定、履约能力是否充分、信誉是否良好，并已就上述担保事项履行必 需的内部审议程序。

2、上述经销商与通用股份、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其 他企业不存在关联关系，与本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企 业不存在可能影响通用股份利益的其他利益安排。

3、本公司/本人不可撤销地承诺，若发生通用股份为哈尔滨中策商贸有限公 司、厦门荣广贸易有限公司、四川路易轮胎有限责任公司、合肥汇江贸易有限责 任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司履行担保责任的情形，本公司/本人将全额补 偿通用股份因此受到的损失。”

综上，被担保方已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》向公司提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关 规定。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅与分析了发行人与上述被担保经销商的合作记录、担保合同、

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

担保事项履行的决策程序、担保事项的实际执行情况、反担保协议、反担保人提 供的各类财产证明文件及承诺，并访谈了相关负责人、发行人财务负责人及反担 保人，对上述担保事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定；被担保方已根据《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》向发行人提 供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：报告期内发行人尚未履行完毕的 5 项对外担保符 合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定；被 担保方已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》向发行人提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定。

7 、 2017 年 1 月，美国商务部决定对中国卡车轮胎和客车轮胎征收反倾销和 反补贴税。请申请人结合前述“双反”终裁结果及近期中美贸易摩擦情况说明 对申请人生产经营及本次募投项目实施的影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、“双反”终裁结果及近期中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响 （一）“双反”终裁结果及近期中美贸易摩擦情况

2016 年 2 月，美国商务部宣布对进口自中国的卡车轮胎和客车轮胎启动反 倾销和反补贴调查。2016 年 8 月，美国商务部发布了对中国卡车轮胎和客车轮 胎反倾销初裁结果，认定中国输美有关轮胎存在倾销行为并认定存在紧急情形。 2017 年 1 月，美国商务部决定对中国卡车轮胎和客车轮胎征收反倾销和反补贴

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

税。2017 年 2 月，美国国际贸易委员会作出否定性裁决，认定美国轮胎行业并 未受到从中国进口的卡车轮胎和汽车轮胎的实质性伤害或威胁，至此，美国商务 部对中国卡车轮胎和客车轮胎反倾销和反补贴税的调查终止。

2018 年以来，特朗普政府以不公平贸易为由，执意发动贸易战，中美贸易 摩擦呈现升级趋势。2018 年 6 月，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的进口关税。上述 500 亿美元征收 25%关税的第一批清单 中，涉及轮胎产品 2 项，为用于飞机的新型橡胶充气轮胎、用于飞机的翻新橡胶 轮胎，不涉及公司产品。2018 年 7 月，美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2,000 亿美元的中国商品进一步增加关税 10%。上述 2,000 亿美元拟征税清单中，几乎 涉及所有中国对美出口的轮胎产品。

（二）对申请人生产经营的影响

报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例较小，且主要销往美国以外的 国家和地区，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
美国	2,883.38	3.01%	7,715.50	2.06%	2,786.00	0.84%	1,318.81	0.41%
其他	6,323.62	6.61%	32,761.74	8.75%	24,216.49	7.25%	18,554.92	5.82%
合计	9,207.00	9.63%	40,477.24	10.81%	27,002.49	8.09%	19,873.72	6.23%

因此，从公司当前销售收入构成和地区分布来看，“双反”终裁结果及中美 贸易摩擦对公司产品出口销售、经营业绩影响较小。

二、“双反”终裁结果及近期中美贸易摩擦对本次募投项目的影响

公司全钢子午胎产品市场需求量较大，产能利用率、产销率均在 100%左右。 本次募集资金投资项目建设用于解决公司全钢子午胎产品特别是高端产品供不 应求的局面。公司产品主要面向国内市场销售，营销网络遍布全国约三十个省、 自治区和直辖市，保证了公司产品销售的稳定性。截至本回复出具日，公司已收 到四川鑫蜀通轮胎有限公司、湖南新胜轮胎贸易有限公司、沈阳武哥橡胶有限公 司、昆明图臣科技有限公司、天津市金禄源轮胎销售有限公司等 11 家经销商发 出的意向性订单，合计订单销售数量已达 86.50 万条，为公司募集资金投资项目

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

新增产能消化奠定了坚实的市场和产品基础。综上，本次募投项目新增产能主要 通过国内市场充分消化，“双反”终裁结果及中美贸易摩擦对本次募投项目的实 施无重大不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查询和分析发行人定期报告、境内外销售经营数据、中美贸易 摩擦权威网站报道、本次募投项目意向订单，“双反”终裁结果及对中美贸易摩 擦对发行人生产经营和本次募投项目的实施影响进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人外销收入占主营业务收入比例较小，且主要 销往美国以外的国家和地区，中美贸易摩擦对发行人生产经营影响较小；本次募 投项目新增产能主要通过国内市场充分消化，“双反”终裁结果及中美贸易摩擦 对本次募投项目的实施无重大不利影响。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：从发行人当前销售收入构成、国家和地区分布来 看，美国商务部“双反”终裁结果及中美贸易争端不会对发行人生产经营造成重 大不利影响，亦不会对发行人本次发行的募投项目实施造成重大不利影响。

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

• （本页无正文，为《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

见的回复》之签字盖章页）

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江苏通用科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏通用科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text -----

陈 昶
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

韩新科
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为江苏通用科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的 董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江苏通用科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

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----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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