Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

江苏通用科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏通用 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境 内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则。

第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规 定。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理，并应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订募集资金专户储存三方监管协议，并在协议签订后 2 个交易日内报送证券交易所备案并公告协议主要内容。募集资金专户的设立和募 集资金的存储由公司财务部门办理。

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第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户 原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分 别设置募集资金专户。

第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户 管理。

第十条 公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容：

• （一）公司应将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000 万元或募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金 额）的 20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应在全部协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要 内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签 订后 2 个交易日内报证券交易所备案后公告。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止上 述协议并注销该募集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。

第十一条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及 时报告证券交易所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

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第十四条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪 用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

第十六条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互 一致。

第三章 募集资金的使用及管理

第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序：使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字， 经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务及资金管理相关部门执行；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应 当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额 50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非 法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

第十九条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章 程》的规定履行相应审批程序。

第二十条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会 履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事

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长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理 通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资 决策职责。

第二十一条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资 金管理制度，履行资金使用审批手续。

第二十二条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应当在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金 置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

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补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案 并公告。

第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会 议后 2 个交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报

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告本所并公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

• （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，公司应当科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益，及时履行信息披露义务。

第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工 作，并承担必要的审计费用。

第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十三条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时 向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有 按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐

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机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议 后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 变更募集资金投向

第三十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的 意见。

第三十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第三十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第四十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第四十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简 称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交 易所提交，同时在证券交易所网站披露。

第四十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告 并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及 已经或者拟采取的措施。

第四十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

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进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交， 同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如 适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。

第六章 附则

第四十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。

第四十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证 券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关当事人进行处 罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成 的损失。

第四十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准，并 立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第四十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实行。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

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