Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 12, 2018

股票代码： 601500 股票简称：通用股份 编号： 2018-007

江苏通用科技股份有限公司关于 2018 年非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事 会第十一次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监 会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并 就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明 如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次非公开发行于 2018 年 9 月 30 日之前实施完毕，该完成时间仅 用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以

1

经中国证监会核准后发行完成时间为准；

4、假设本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过（含）145,383,817 股，且募集资金总额不超过（含）132,500.00 万元。假设本次发行数量为 145,383,817 股，发行完成后公司总股本为 872,302,902 股，募集资金总额为 132,500.00 万元，未考虑发行费用影响，最终以经中国证监 会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；

5、根据 2017 年前三季度财务数据（未经审计），公司 2017 年 1-9 月归属 于母公司股东的净利润为 10,748.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为 10,043.87 万元。假设公司 2017 年第四季度归属于母公司股东的净 利润与前三季度平均值持平，即 2017 年全年归属于母公司股东的净利润为 14,331.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,391.83 万 元。假设 2018 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别较 2017 年度持平、增长 10%、下降 10%三种情况；

6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考 虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响；

8、假设 2018 年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事 项；

9、公司 2016 年度享受 15%的高新技术企业优惠税率，假设公司 2017 年、 2018 年继续享受 15%的优惠税率。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本数（股）	726,919,085	726,919,085	872,302,902
本次发行募集资金总额 （元）		1,325,000,000

2

假设情形一： 2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平

假设情形一：2018 年扣非	前及扣非后归属于	母公司所有者净利润与	上年持平
归属于母公司股东的净 利润（元）	143,311,989.56	143,311,989.56	143,311,989.56
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（元）	133,918,328.81	133,918,328.81	133,918,328.81
基本每股收益（元/股）	0.20	0.20	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.20	0.19
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
加权平均净资产收益率	5.58%	5.37%	4.78%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率	5.21%	5.02%	4.47%
假设情形二：2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10%
归属于母公司股东的净 利润（元）	143,311,989.56	157,643,188.52	157,643,188.52
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（元）	133,918,328.81	147,310,161.69	147,310,161.69
基本每股收益（元/股）	0.20	0.22	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.22	0.21
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.19
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.19
加权平均净资产收益率	5.58%	5.90%	5.25%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率	5.21%	5.51%	4.90%
假设情形三：2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10%
归属于母公司股东的净 利润（元）	143,311,989.56	128,980,790.60	128,980,790.60
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（元）	133,918,328.81	120,526,495.93	120,526,495.93
基本每股收益（元/股）	0.20	0.18	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.18	0.17
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.18	0.17	0.16
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.18	0.17	0.16

3

加权平均净资产收益率	5.58%	4.85%	4.31%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率	5.21%	4.53%	4.03%

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，在公司 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润和扣 除非经常性损益后的净利润分别较 2017 年度持平、增长 10%、下降 10%的情况 下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次 发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅 度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济 效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得 公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期 回报存在着被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

1、顺应国家和产业的发展政策

2015 年 5 月 8 日，我国国务院印发《中国制造 2025》，明确指出：加快推动 新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向； 着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面 提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

2015 年 10 月 27 日，我国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发 展规划指导纲要》，提出：以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领， 力争中国在 2020 年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间， 调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统

4

轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量； 节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进 行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经 济效率。

本项目产品定位于高性能智能化全钢子午线轮胎，全力打造“低碳经济，绿 色制造、智慧管理”理念，代表了国际轮胎发展的趋势，项目建成后将会大幅提 升企业竞争力，项目建设符合国家轮胎产业的发展政策。

2、突破公司当前产能瓶颈

近年来，公司全钢子午胎产能持续增长，但与国际及国内行业龙头企业相比 仍存在一定差距。长期以来，公司一直致力于推动国内轮胎产业的结构升级，积 极进行产品技术升级改造，目前公司产品技术水平已达到我国先进水平，但公司 全钢子午胎产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题制约着公司的进一步 发展。本项目达产后公司将新增全钢子午胎产能 120 万条/年，有利于公司突破 当前产能瓶颈，生产规模和自动化程度显著提高，并进一步提高公司在高品质子 午胎市场的占有率，提升公司的行业地位及与国际及国内龙头企业竞争的话语权。 3、满足公司产业战略升级的需求

公司实施品牌事业部发展模式，以产品力和品牌力作为市场竞争的核心支柱， 始终坚持“以最优性价比的产品贡献社会”的战略使命，秉承“诚信、感恩、创 新、卓越”的核心价值观，积极推动企业的转型升级，进一步强化品牌差异化、 产品差异化的发展布局。本项目产品将延续公司原有产品优势，产品科技含量高、 市场前景好，融合应用国内外新技术、新材料、新设备、新工艺，满足公司产业 战略升级的需求，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行的合理性

1、国家及产业政策支持发展高端全钢子午胎产品

近年来，国家各级监管部门出台各项政策，积极支持轮胎行业的良性发展。 《中国制造 2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲

5

要》要求以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深 度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优 势；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）将高性能子午线轮胎 （包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55 系列）、大轮辋高性能轿车 子午胎（15 吋以上））列入国家鼓励类产业；《轮胎产业政策》鼓励轮胎生产企 业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创新，实施品牌战略，提高产品 技术水平，提高企业核心竞争力。鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮 胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎；《中国橡胶行业“十三五”发展规划指 导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在 2020 年进入轮胎工业强国初级阶段。

公司本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司产品向高端产品转型， 符合国家产业政策导向，有利于实现传统产品结构的优化升级。 2、轮胎市场发展前景广阔

近年来，伴随着我国国民经济的持续增长、公路运输业的快速发展、城乡居 民收入水平的不断提高，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据汽车行业协会统计， 2016 年，我国汽车产量、保有量分别为 1,811.88 万辆及 1.94 亿辆，最近五年复 合增长率分别达 9.90%及 12.76%。得益于汽车市场需求端的稳定增长，近年来 我国汽车轮胎市场规模不断提高，根据橡胶工业协会统计，2016 年，我国轮胎 总产值约 6.10 亿条，较 2015 年增长 7.90%，其中，全钢子午胎产值约 1.21 亿条， 较 2015 年增长 10%。未来，我国轮胎市场发展前景依然广阔，为公司本次募集 资金投资项目产能的消化提供了市场支持。

3、公司具有良好的基础储备

公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：第一、 公司具有较好的品牌知名度及企业形象。以产品质量、客户口碑为基础，公司通 过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。第二、公司 具有较完善的营销及管理体系。经过多年的经营，公司已建立起一整套包括生产、 运营、销售的管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，超过 60%的营销 人员拥有三年以上销售经验。截至目前，公司的营销网络遍布全国约三十个省、

6

自治区和直辖市。第三、公司具有较强技术研发实力。作为省级高新技术企业、 省级工程技术研究中心，公司一贯注重技术的研发和积累，建立了完善的技术开 发体系，积极进行产品技术升级改造。本项目采用的生产技术为公司自主研发形 成，工艺技术较为成熟。

综上所述，公司具备良好的项目实施基础，有利于本项目的顺利实施。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储 备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金拟投资于“年产 120 万条高性能智能化全钢子午 胎建设项目”。本项目延续公司原有产品优势，产品科技含量高、市场前景好， 是公司现有业务的扩展和补充，符合公司的发展战略规划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

通用股份自成立以来深耕轮胎行业，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理 人员和操作熟练的业务人员。截至目前，公司在岗员工为 4,200 人左右，大专及 以上学历人才占比超过 30%。公司建立了技术研发人才梯队培养机制，实施专业 技术人才评定和职位晋升的双向培养职业生涯规划；同时，公司与哈尔滨工业大 学、北京化工大学、中科院力学研究所等科研院所建立了长期科研合作关系，并 成为其学生的实习示范基地，为公司的高素质人才输入提供了坚实基础。

2、技术方面

公司在轮胎产品结构设计、配方设计和生产工艺技术方面具有较强的竞争优 势，公司分别根据不同细分市场的需求自主研发了适应国内矿区运输的短途工矿 型轮胎结构设计和配方设计技术、适应中长途载重运输的轮胎产品结构及配方技 术和适应轻型卡车市场需求的轻量化轻卡子午胎的结构设计技术。2006 年，全 钢载重子午胎共线生产技术通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，被确认为国内

7

首创。2017 年 11 月，公司作为全国唯一轮胎企业，荣获中国杜仲胶科技创新奖。 截至目前，公司承担国家火炬计划 2 项，省级火炬计划 1 项，拥有省级高新技术 产品 7 个，省级优秀新产品 1 个。

3、市场方面

面对激烈的市场竞争，公司始终坚持以保证产品质量为核心，以市场需求为 导向、以技术创新为动力、以品牌建设为基础，通过加强质量控制、加大技术研 发投入、深化渠道建设来不断提升市场地位和品牌知名度。公司制定了巩固核心 产品优势，扩大生产规模，完善产品布局的发展战略，在跻身短途工矿型轮胎细 分市场的领先队伍后，稳步扩大生产规模，积极推进各类型产品的均衡发展。据 中橡协轮胎分会统计，2016 年公司轮胎销售收入位列全国第 19 位。

公司营销网络遍布全国约三十个省、自治区和直辖市，已发展约 500 家经销 商，上述经销商及其众多的零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性；同时公 司产品已出口至美国、新西兰、巴基斯坦、印度、马来西亚、德国、菲律宾、柬 埔寨、韩国、泰国、英国、越南等国家。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运 用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实 现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

（一）针对运营风险及时制定应对措施

公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，运 营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波 动、营销渠道不足等方面的主要风险，为此，公司及时制定了产品差异化竞争、 及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应对措施， 将有效降低经营风险带来的不利影响。

8

（二）不断提高日常经营效率

总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升 经营业绩，公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化 资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施，不断提升日常经营业绩。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管理 办法》，对募集资金的存放、使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用 情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》，募集 资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本 次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并将就募 集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监 管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集 资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集 资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金 的使用、投资方向、具体投资项目实施情况，对募集资金的存放与使用情况出具 《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接受独立董事和 监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行内部审计、配 合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措施，最大程度 地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。

（四）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十一次 会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后，公司将在严格执 行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件 允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

9

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。

（六）积极夯实综合竞争力，增强持续盈利能力

公司将始终以提升创新能力为核心，继续加大创新投入和优化资源整合，加 速研发平台升级，致力于新材料的研发应用、工艺装备创新，大力推进绿色发展 和智能制造，加快产业转型升级；同时，公司以高性价比的品质和服务深耕市场， 聚焦品牌定位，按品牌建设生产基地和营销网络，抢抓“一带一路”的战略机遇， 加快走出去步伐，提升品牌的国内外知名度和影响力，进一步积极夯实综合竞争 力，增强公司的持续盈利能力。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东红豆集团有限公司、实际控制人周耀庭、周海江、周鸣 江、周海燕、顾萃、刘连红根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行 摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定， 对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

10

他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关 监管措施。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司董事会 2018年3月13日

11