Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2017-004

江苏通用科技股份有限公司

关于向红豆集团有限公司购买资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简述：江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）向红豆集团 有限公司（以下简称“红豆集团”）购买部分固定资产和土地使用权无形资产。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次购买资产构成关 联交易。

 除本次交易外，过去12 个月内公司未与同一关联人红豆集团发生关联交 易。

 本事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

为了公司的生产经营需要，公司拟购买红豆集团拥有的部分固定资产和土地 使用权，红豆集团系公司的控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。

2017 年3 月28 日，公司第四届董事会第三次会议，公司董事会对上述关联 交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，四名 非关联董事（包括3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。独立董事 对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

由于本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会 审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方介绍

关联方：红豆集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

注册资本：109,500.00 万元

法定代表人：周海江

主营业务：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域 除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（上述经营范围涉及专项审批 的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营。）

截止2016 年9 月30 日，红豆集团总资产3,346,145.85 万元，归属于母公 司所有者权益合计959,364.88 万元，营业总收入1,166,725.76 万元，归属于母 公司股东的净利润17149.79 万元（未经审计）。

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-09-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	3,346,145.85	29,977,64.32	26,167,98.73
归属于母公司所有者权益 合计	959,364.88	8,048,53.67	7,534,93.52
营业收入	1,166,725.76	16,841,70.96	17,246,84.86
归属于母公司股东的净利 润	17149.79	395,27.66	491,65.71

关联关系：红豆集团系公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为红豆集团所拥有的房屋建筑物三项，账面原值为525.32 万 元，账面净值为21.46 万元，面积合计为7753.80m2；土地使用权一项，账面价 2 值573.76 万元，面积为21770.40m 。

本次作为交易标的房屋建筑物和土地使用权不存在抵押、质押及其他任何限

制转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

• (二) 关联交易价格确定方法

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次标的进行了评估并出

具了北方亚事评报字【2017】第01-032 号评估报告。）

• 1、评估基准日：2016 年12 月31 日

• 2、评估方法

根据本次资产评估目的及委估资产的具体情况，固定资产采用成本法的评估 方法对委估资产进行评定估算。土地使用权无形资产采用市场比较法和基准地价 系数修正法两种评估方法确定土地的评估价值。

截止评估基准日，委托评估资产账面价值为595.22 万元，评估价值为1214.55 万元。

资产评估结果汇总表 单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
固定资产（建筑物）	21.46	254.47	233.01	1085.55
无形资产（土地使用权）	573.76	960.08	386.32	67.33
合 计	595.22	1214.55	619.32	104.05

本次交易的定价原则为，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具

的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、转让价格

根据北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字【2017】第01-032 号评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日标的资产评估值为人民币 1214.55 万 元，参考评估值， 双方商定本次转让交易价格确定为1214.55 万元。

税费承担：在本次房屋、土地权属证书转让过程中产生的税费，按税务规定 分别由甲乙双方相应承担。

2、支付安排：

自本合同生效之日起15 日内，乙方向甲方支付合同总金额30%，即364.30 万元，甲方自收到该笔转让款后15 日内即将转让标的交付乙方使用；自房屋、

土地权属证书过户至乙方名下之日起30 日内，乙方向甲方付清余款，即850.25 万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向红豆集团拟购买资产主要考虑生产规模不断发展的需要，该资产位于 公司现有厂房附近，便于公司产能扩充的相关配套工程设施建设。

本次交易有利于满足公司生产经营规划，提升公司整体综合竞争能力。本次

交易未损害公司中小股东的利益，对公司财务状况和经营业绩不会造成重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年3 月28 日，公司第四届董事会第三次会议已审议通过该事项。根据 《公司章程》的相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决，独立董事对本 次关联交易发表了独立意见，同意上述关联事项。独立董事一致认为，本次关联 交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公 正、公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联 董事已回避，符合有关规定。

七、备查文件

• 1、独立董事事前认可函

• 2、第四届董事会第三次会议决议

• 3、第四届董事会审计委员会第一次会议决议

• 4、独立董事意见

• 5、资产评估报告

特此公告。

通用科技股份有限公司董事会

2017 年3 月28 日