Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 12, 2018

证券代码： 601500 证券简称：通用股份 公告编号： 2018-006

江苏通用科技股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会 议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 3 月 12 日下午 13:30 在公司会议室召开。 本次会议的通知已通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事 5 名， 实际参加监事 5 名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》 及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席虞秀凤女士主持，以记名投票方式审议通过了以下议 案：

（一）审议并通过了《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划 （草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工积 极性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏通用 科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。经审核，公司全体 监事一致认为：《江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其 摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏 通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公 司的中层及以上管理人员，参加对象在公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 42 人，其中公司董事、监事、高级 管理人员 10 人，其他人员 32 人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资 为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的 1%。经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划拟 定的参加对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司员工持股计 划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于审议修改公司章程的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（中国证券监督 管理委员会公告[2014]47 号）等相关规定，以及中证中小投资者服务中心有限责 任公司的《投服中心行权函[2017]830 号》的建议对公司章程第三章第八十二条 进行修改。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

公司拟向不超过 10 名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票， 募集资金将用于投资“120 万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”。根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项 自查及论证，公司具备本次非公开发行的资格及条件。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的 六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其 他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和 保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价 结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，

遵照价格优先等原则确定。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即 不超过 145,383,817 股（含 145,383,817 股）。最终发行数量由董事会根据股东大 会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票 在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

6、限售期

本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之 日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定 执行。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

9、发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

10、募集资金投向

本本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 132,500.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额	实施主体
1	120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目	143,416.07	132,500.00	通用股份

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本 次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金

进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

• （六）《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

• 公司董事会结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司2018年度非公

• 开发行 A 股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

• （七）《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 公司董事会根据相关法律法规并结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有

• 限公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，具体内容详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

  • 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）审议通过了《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

• 回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）

• 等有关规定，公司董事会编制了公司截至2017年12月31日止的《前次募集资金使 用情况报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴 证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1031号）。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

  • 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十）《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》 公司董事会结合实际情况制定了《江苏通用科技股份有限公司关于非公开发

• 行A股股票募集资金使用的可行性报告》。具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司监事会 2018 年 3 月 13 日