Jiangsu General Science Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 20, 2021

华英证券有限责任公司

关于

江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票 之

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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（无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）

二〇二一年六月

发行过程和认购对象合规性的报告

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华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

经江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“通用股份”或“发行 人”）第五届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]192 号文 核准，通用股份向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象非公开发行不超过 261,687,027 股（含）人民币普通股（A 股）股票。华英证券有限责任公司（以 下简称“华英证券”、“保荐机构”、“主承销商”）接受通用股份的委托，担任本 次发行的保荐机构（主承销商）。

华英证券作为本次发行的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认 购对象的合规性进行了核查，认为通用股份的本次发行过程及认购对象符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实 施细则”）等有关法律、法规、规章制度的要求及通用股份有关本次发行的董事 会、股东大会决议，符合通用股份及其全体股东的利益。

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发行过程和认购对象合规性的报告

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一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 6 月 8 日。本次发行价格 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.47 元/股。

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”）对投资者认购邀请及申 购报价进行了见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.47 元/股。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股票数量为 197,986,577 股，未超过相关董 事会及股东大会决议规定的发行股票上限。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 9 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的 规定。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 884,999,999.19 元，扣除不含税发行费用人民币 13,061,988.61 元，募集资金净额为人民币 871,938,010.58 元。

（五）限售期

特定对象认购的本次发行的股票，本次发行股票发行结束之日起 6 个月内不 得转让。

经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募 集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证

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券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关法律、 法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司于 2020 年 9 月 27 日召开的第 五届董事会第十次会议、2020 年 10 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会 审议通过。

（二）监管部门核准过程

2021 年 1 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准江苏通用科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192 号）核准文件，核准公司非公开 发行不超过 261,687,027 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和主承销商于 2021 年 5 月 7 日向中国证监会报送《江苏通用科技股 份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。在发行人和主承 销商报送上述名单备案后，5 月 8 日至 6 月 9 日期间，有 13 名新增投资者表达 了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的 《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》 基础之上增加该些投资者。

该 13 名认购邀请书发送的对象不为发行人的实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关 系的关联方，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及 《江苏通用科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》关于发行对 象的相关规定，具备认购资格。

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综上所述，经主承销商及世纪同仁核查，上述发送认购邀请书的投资者符合 《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《江苏通用科技股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》关于发行对象的相关规定，具 备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关 系的关联方。

发行人及主承销商于 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 8 日以电子邮件和邮寄 的方式向 111 名符合条件的投资者发送了《江苏通用科技股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《江 苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价 单》”）等认购邀请文件。上述 111 名投资者（去除重复）中具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方）20 家、基金公司 40 家、证券公司 18 家、保 险机构 13 家、表达认购意向的投资者 23 家。《认购邀请书》主要包括本次发行 选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规 则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行 人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

经世纪同仁核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》 的《认购邀请书》合法、有效。

经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》 的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》 第九条对认购邀请书发送范围的要求。

2021 年 6 月 10 日（T 日），华英证券及世纪同仁对最终认购邀请名单的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发 行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届 董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发 行方案及发行对象的相关要求。不存在“发行人的实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购。”的情形，不存在“上市公司及

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其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

在世纪同仁的全程见证下，2021 年 6 月 10 日上午 9:00-12:00，主承销商共 收到 9 名投资者的《申购报价单》。截至 6 月 10 日中午 12:00 前，9 家投资者均 按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者 均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。投资者具体 申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	认购对象 类型	申购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否 有效
1	王哲锋	个人	5.00	50,000,000.00	有效
			4.70	50,000,000.00
			4.49	50,000,000.00
2	黄振	个人	4.48	30,000,000.00	有效
3	钮美玲	个人	4.48	30,000,000.00	有效
4	安庆市同安产业招商投资基金 （有限合伙）	私募	4.47	500,000,000.00	有效
5	杭州乐信投资管理有限公司- 乐信飞天1号私募证券投资基 金	私募	4.48	149,000,000.00	有效
6	上海长富投资管理有限公司- 长富业荣一号私募证券投资基 金	私募	4.48	40,000,000.00	有效
7	金洪主	个人	4.48	30,000,000.00	有效
8	张月仙	个人	4.48	30,000,000.00	有效
9	江苏银创资本管理有限公司- 银创混合策略5号私募证券投 资基金	私募	5.03	48,000,000.00	有效

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

1 、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.47 元/股。

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2 、发行数量及最终获配情况

本次发行股份数量 197,986,577 股，募集资金总额 884,999,999.19 元，未超 过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。具体配 售情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	金额（元）	锁定期 （月）
1	王哲锋	11,185,682	49,999,998.54	6
2	黄振	6,711,409	29,999,998.23	6
3	钮美玲	6,711,409	29,999,998.23	6
4	安庆市同安产业招商投资基 金（有限合伙）	106,935,126	478,000,013.22	6
5	杭州乐信投资管理有限公司- 乐信飞天1号私募证券投资 基金	33,333,333	148,999,998.51	6
6	上海长富投资管理有限公司- 长富业荣一号私募证券投资 基金	8,948,545	39,999,996.15	6
7	金洪主	6,711,409	29,999,998.23	6
8	张月仙	6,711,409	29,999,998.23	6
9	江苏银创资本管理有限公司- 银创混合策略5号私募证券投 资基金	10,738,255	47,999,999.85	6
合计		197,986,577	884,999,999.19

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等 相关法律法规的规定。

经核查，不存在“发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方通过直接 或间接方式参与本次发行认购”的情形。

本次发行获配的 9 家投资者中，王哲锋、黄振、钮美玲、金洪主、张月仙为 个人投资者，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需履行相关私募备案程序。

杭州乐信投资管理有限公司管理的乐信飞天 1 号私募证券投资基金、上海长

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富投资管理有限公司管理的长富业荣一号私募证券投资基金、江苏银创资本管理 有限公司管理的银创混合策略 5 号私募证券投资基金、安庆市同安产业招商投资 基金（有限合伙）属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论为：

序 号	发行对象名称	投资者类别/风 险承受等级	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	王哲锋	普通投资者C3	是
2	黄振	普通投资者C3	是
3	钮美玲	普通投资者C3	是
4	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）	专业投资者I	是
5	杭州乐信投资管理有限公司	专业投资者I	是
6	上海长富投资管理有限公司	专业投资者I	是
7	金洪主	普通投资者C3	是
8	张月仙	普通投资者C3	是
9	江苏银创资本管理有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述 9 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（四）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的发行对象发出 了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本 次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审

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验，并于 2021 年 6 月 16 日出具了苏公 W[2021]B063 号《验资报告》。截至 2021 年 6 月 16 日止，华英证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存 的认购资金共计 884,999,999.19 元。

3、2021 年 6 月 16 日，华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述 认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）2021 年 6 月 16 日出具的苏公 W[2021]B065 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 16 日止，通用股份本次非公开发行股票总数量为 197,986,577 股， 发行价格为 4.47 元/股，实际募集资金总额为人民币 884,999,999.19 元，扣除本 次发行费用（不含税）人民币 13,061,988.61 元后，实际募集资金净额为人民币 871,938,010.58 元，其中：新增股本人民币 197,986,577 元，资本公积人民币 673,951,433.58 元。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过 的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》 的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《实施 细则》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于核准江苏通用科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192 号），核准本次非公开发行，公司 于 2021 年 2 月 2 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》 以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义 务和手续。

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五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过 程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性 文件的规定，符合中国证监会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2021]192 号）和发行人第五届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商） 已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第五 届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向 中国证监会报备之发行方案的要求。发行对象与发行人的实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方 不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次 非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正 原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司非公 开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 保荐代表人：

孙毅 赵健程

法定代表人：

姚志勇

华英证券有限责任公司 年 月 日

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